新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險(xiǎn)提示：公司擬轉(zhuǎn)讓參股公司吳江財(cái)智置業(yè)發(fā)展有限公司及蘇州智珺商貿(mào)
有限公司各 15%的股權(quán)，因吳江財(cái)智置業(yè)發(fā)展有限公司部分事項(xiàng)無法提供充分、
適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，故公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所不對(duì)吳江財(cái)
智的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見，導(dǎo)致會(huì)計(jì)師無法發(fā)表審計(jì)意見的詳細(xì)內(nèi)容可查閱
公司相關(guān)公告。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 12 月 27 日收
到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新海宜科技集團(tuán)股份有限公司的問詢函》（中
小板問詢函【2017】第 746 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）。關(guān)于問詢函中所列出
的問題，公司已向深圳證券交易所作出書面回復(fù)，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：
1、請(qǐng)結(jié)合你公司投資吳江財(cái)智歷史、目的、吳江財(cái)智的歷史經(jīng)營(yíng)情況以及
是否達(dá)到你公司預(yù)期，說明本次交易的具體原因、交易必要性，是否存在其他
利益安排，對(duì)你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的影響和后續(xù)安排情況。
2011 年，為進(jìn)一步提高公司的管理效率，滿足公司未來辦公場(chǎng)所的需求，
公司與蘇州天元辰建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州天元辰”）簽訂了《競(jìng)買
土地協(xié)議書》，建立合作開發(fā)意向。根據(jù)協(xié)議約定，2011 年 3 月 2 日，公司參與
競(jìng)拍蘇州吳江市（現(xiàn)吳江區(qū)）國(guó)土資源局公開掛牌出讓的 20110102 號(hào)地塊，并
成功競(jìng)得該地塊。蘇州天元辰負(fù)責(zé)成立項(xiàng)目公司開發(fā)該塊土地，并負(fù)責(zé)項(xiàng)目的開
發(fā)、管理和銷售等事項(xiàng)。項(xiàng)目開發(fā)完成后，公司擬將該項(xiàng)目的部分房產(chǎn)作為辦公
場(chǎng)所。2011 年 3 月 16 日，項(xiàng)目公司吳江財(cái)智置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吳
江財(cái)智”）在工商登記管理機(jī)構(gòu)完成注冊(cè)，公司持有其 19.5%股權(quán)。
吳江財(cái)智設(shè)立后，在該地塊進(jìn)行了項(xiàng)目的開發(fā)、管理、銷售（以下簡(jiǎn)稱“本
項(xiàng)目”、“項(xiàng)目”）。本項(xiàng)目地處吳江區(qū)中山南路東側(cè)、體育路北側(cè)，緊鄰吳江區(qū)政
府，是一家集商務(wù)和休閑于一體的商務(wù)商業(yè)綜合體，地理位置優(yōu)越，周邊交通便
利。
雖本項(xiàng)目整體具備較高的商業(yè)價(jià)值，但因吳江財(cái)智在經(jīng)營(yíng)管理方面的經(jīng)驗(yàn)較
為薄弱，企業(yè)內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)體系不夠完善，導(dǎo)致吳江財(cái)智存在部分未決訴訟和
潛在糾紛，項(xiàng)目存在一定風(fēng)險(xiǎn)性，整體經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)公司預(yù)期。
近年來，公司確定了未來業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向?yàn)椤靶履茉础?、“大通信”，在上述領(lǐng)
域不斷開展業(yè)務(wù)布局。為進(jìn)一步集中集團(tuán)資源，剝離與業(yè)務(wù)主線相關(guān)性較弱的資
產(chǎn)，公司擬出售持有的吳江財(cái)智權(quán)益，本次交易一方面可消除資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)上市公
司的潛在影響，維護(hù)投資者權(quán)益，另一方面可以獲得資產(chǎn)價(jià)值增值的收益，符合
全體股東利益。經(jīng)公司與多家合作方接洽，與蘇州東方商城有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“東方商城”）達(dá)成了合作意向。東方商城為蘇州市知名地產(chǎn)商，具備豐富的地
產(chǎn)和項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)東方商城對(duì)吳江財(cái)智的相關(guān)調(diào)查，認(rèn)為吳江財(cái)智項(xiàng)目地段
較好，商業(yè)價(jià)值較高，雖存在一定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但東方商城具備盤活資產(chǎn)的能力，
認(rèn)為項(xiàng)目?jī)r(jià)值足以覆蓋風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也符合東方商城的經(jīng)營(yíng)方向和戰(zhàn)略布局。經(jīng)公
司與東方商城的多輪協(xié)商，就本次交易方案達(dá)成一致。東方商城同意溢價(jià)受讓公
司持有的吳江財(cái)智股權(quán)，保障了上市公司利益。
本次交易不存在其他利益安排，對(duì)新海宜現(xiàn)有業(yè)務(wù)的開展無重大影響。本次
交易完成后，新海宜可獲得部分資金，用于發(fā)展主業(yè)，提高資金使用效率。
2、根據(jù)公告，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）會(huì)計(jì)師在對(duì)吳江財(cái)智
的審計(jì)過程中，因部分事項(xiàng)無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)作為發(fā)表審計(jì)意見
的基礎(chǔ)，因此，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的
審計(jì)報(bào)告。
（1）請(qǐng)說明無法表示意見所涉及事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司最近一年又一期財(cái)務(wù)狀況
和經(jīng)營(yíng)成果影響的情況。
無法表示意見所涉及事項(xiàng)主要體現(xiàn)了吳江財(cái)智內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)體系不健全，
導(dǎo)致吳江財(cái)智涉及部分未決訴訟和潛在糾紛，這些事項(xiàng)可能會(huì)產(chǎn)生預(yù)計(jì)負(fù)債或其
他影響項(xiàng)目推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)會(huì)計(jì)師與代理律師溝通，代理律師無法合理估計(jì)最終
判決結(jié)果對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表的具體影響金額；關(guān)于潛在糾紛事項(xiàng)，會(huì)計(jì)師無法
與存在糾紛的企業(yè)取得聯(lián)系，糾紛對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況的影響程度也存在
不確定性，無法定量判斷。
從目前項(xiàng)目的進(jìn)程來看，本項(xiàng)目目前正常推進(jìn)，一標(biāo)段正常施工，二標(biāo)段基
本竣工，二標(biāo)段超過半數(shù)可售面積已經(jīng)銷售。無法表示意見所涉及事項(xiàng)對(duì)經(jīng)營(yíng)成
果暫無明顯影響。
（2）結(jié)合以前年度吳江財(cái)智財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)情況，說明該無法表示意見是否
對(duì)你公司以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生影響，是否涉及以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)計(jì)差錯(cuò)更
正等事項(xiàng)。
本公司于 2011 年 3 月對(duì)吳江財(cái)智投資 800 萬元、2011 年 6 月對(duì)吳江財(cái)智投
資 1150 萬元，合計(jì)投資 1950 萬元，持股比例為 19.5%，且未委派董事及管理人
員，不足以對(duì)吳江財(cái)智的管理施加重大影響。依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，
公司確認(rèn)可供出售金融資產(chǎn) 1950 萬元。該可供出售金融資產(chǎn)持有期間未宣告發(fā)
放與取得相關(guān)的現(xiàn)金股利，故本公司在持有吳江財(cái)智股權(quán)期間未確認(rèn)過相關(guān)的投
資收益與損失。公司及年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為該無法表示意見對(duì)本公司以前年度財(cái)務(wù)報(bào)
告不產(chǎn)生任何影響，不涉及以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等事項(xiàng)。
（3）根據(jù)公告，本次交易作價(jià)由雙方結(jié)合吳江財(cái)智資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值、變現(xiàn)
能力等因素經(jīng)雙方協(xié)商確定。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)價(jià)值、變現(xiàn)能
力、吳江財(cái)智財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無法表示意見的情況等詳細(xì)說明本次交易定價(jià)依
據(jù)、公允性及合理性。
本項(xiàng)目分為兩個(gè)標(biāo)段，分別是一標(biāo)段和二標(biāo)段。一標(biāo)段可售面積約 11 萬平
方米，二標(biāo)段可售面積約 10 萬平方米。在審計(jì)基準(zhǔn)日，一標(biāo)段未竣工，形象進(jìn)
度為主體結(jié)構(gòu) 15 層；二標(biāo)段基本竣工，已預(yù)售約 6.6 萬平方。根據(jù)預(yù)售數(shù)據(jù)統(tǒng)
計(jì)，已售公寓和寫字樓的均價(jià)約為 6600 元/平方米，已售商鋪的均價(jià)約為 1.6 萬
元/平方米，整體均價(jià)約為 8000 元/平方米。
由于吳江財(cái)智內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)體系不健全，財(cái)務(wù)和工程核算數(shù)據(jù)不夠準(zhǔn)確，
且項(xiàng)目成本按照項(xiàng)目整體統(tǒng)一核算，未按照銷售區(qū)域和產(chǎn)品類型進(jìn)行區(qū)分，暫無
法對(duì)項(xiàng)目成本和收入分?jǐn)傋龀龊侠矸峙?。此外，?xiàng)目存在未決訴訟和潛在風(fēng)險(xiǎn)，
經(jīng)過與代理律師溝通暫無法合理估計(jì)判決結(jié)果，項(xiàng)目可能會(huì)產(chǎn)生預(yù)計(jì)負(fù)債或其他
影響推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)的金額也無法定量判斷。
在審計(jì)基準(zhǔn)日，項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)約為 5140 萬元，由于項(xiàng)目正在預(yù)售階段還
未全部交付，財(cái)務(wù)上沒有確認(rèn)收入和結(jié)轉(zhuǎn)成本，項(xiàng)目的增值和利潤(rùn)還沒有體現(xiàn)在
所有者權(quán)益中。依據(jù)項(xiàng)目已售面積的整體均價(jià)以及兩個(gè)標(biāo)段的可售面積和工程進(jìn)
度估算，在審計(jì)基準(zhǔn)日二標(biāo)段基本竣工時(shí)，其價(jià)值增值平均到可售面積約為
3500-4500 元/平方米左右，一標(biāo)段由于主體結(jié)構(gòu)工程未完成故較難定量判斷其價(jià)
值增值。但一標(biāo)段若能順利竣工，依據(jù)目前的市場(chǎng)價(jià)格估計(jì)，在竣工之日每平方
米可售面積的價(jià)值增值與二標(biāo)段近似。綜上，我們認(rèn)為吳江財(cái)智股權(quán)的價(jià)值整體
存在 4-5 億元左右的增值，同時(shí)也考慮到項(xiàng)目存在無法定量判斷的預(yù)計(jì)負(fù)債和風(fēng)
險(xiǎn)。
東方商城認(rèn)為吳江財(cái)智項(xiàng)目地段較好，商業(yè)價(jià)值較高，二標(biāo)段基本竣工且已
經(jīng)開始銷售，項(xiàng)目雖存在一定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但其作為蘇州市知名地產(chǎn)商，具備豐富
項(xiàng)目開發(fā)和資產(chǎn)盤活經(jīng)驗(yàn)，對(duì)新海宜來說能夠以合理的價(jià)格溢價(jià)剝離有風(fēng)險(xiǎn)的資
產(chǎn)符合上市公司的利益。綜上，雙方認(rèn)為 4.5 億左右的估值，即 15%股權(quán) 6700
萬的價(jià)格較為合理。
（4）請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)詳細(xì)說明在審計(jì)過程中，對(duì)無法表示意見所涉及事項(xiàng)已執(zhí)
行的審計(jì)程序、已獲取的審計(jì)證據(jù)、無法通過審計(jì)程序及替代程序獲取充分、
適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的原因及合理性；請(qǐng)說明導(dǎo)致審計(jì)范圍受限的情形是否可以消
除，若不能消除的請(qǐng)說明原因。利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所說明如下：
審計(jì)過程中，對(duì)無法表示意見所涉及事項(xiàng)：
（一）吳江財(cái)智已于 2017 年 2 月取得相關(guān)文件，B、D 區(qū)域已交付業(yè)主并
辦理相關(guān)手續(xù)，由于項(xiàng)目成本按照項(xiàng)目整體統(tǒng)一核算，未按照銷售區(qū)域進(jìn)行區(qū)分，
吳江財(cái)智也未確認(rèn)已售區(qū)域的收入和成本。由于吳江財(cái)智內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不
完整，我們無法對(duì)吳江財(cái)智的已售區(qū)域的收入和成本實(shí)施滿意的審計(jì)程序，以對(duì)
該部分業(yè)務(wù)的相關(guān)營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本的確認(rèn)和計(jì)量等獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證
據(jù)。因此，我們無法確定是否有必要對(duì)營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本的本年發(fā)生額以及財(cái)
務(wù)報(bào)表其他項(xiàng)目作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。
【說明】
審計(jì)過程：1、收入審計(jì)：獲取企業(yè)項(xiàng)目信息；對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)合理和
執(zhí)行有效性進(jìn)行測(cè)試，企業(yè)內(nèi)部控制薄弱，無有效的控制制度；項(xiàng)目組獲取企業(yè)
關(guān)于該項(xiàng)目的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《開工證》、《國(guó)
有土地使用證》、《商品房預(yù)售許可證》等相關(guān)資料；取得已售房產(chǎn)的銷售合同及
銷售部門的銷售臺(tái)賬-銷控表、賬面記錄預(yù)收賬款明細(xì)表；對(duì)銷售臺(tái)賬與賬面記
錄預(yù)收款項(xiàng)進(jìn)行核對(duì)，核對(duì)存在差異，檢查差異原因系由于企業(yè)實(shí)際銷售面積與
合同簽訂金額存在差異及實(shí)際付款時(shí)公司給予現(xiàn)金折扣所致；項(xiàng)目組選取大額銷
售合同，檢查客戶轉(zhuǎn)賬記錄，擬對(duì)對(duì)應(yīng)客戶的預(yù)收賬款采取函證程序，但企業(yè)未
提供客戶聯(lián)系方式及地址，函證受限；核查預(yù)收款項(xiàng)賬齡；獲取房屋交付業(yè)主并
辦理相關(guān)手續(xù)明細(xì)表。2、成本審計(jì)：取得工程合同、開發(fā)成本明細(xì)表、工程付
款明細(xì)表、合約工程進(jìn)度表、工程部提供的完工進(jìn)度表、規(guī)劃建筑面積和測(cè)繪面
積明細(xì)表并一一進(jìn)行核對(duì)，核對(duì)相符；選取大額工程合同將合約工程進(jìn)度表與監(jiān)
理簽訂的完工進(jìn)度單進(jìn)行核對(duì)，核對(duì)相符；獲取賬面記錄應(yīng)付賬款明細(xì)表；將工
程付款明細(xì)表與應(yīng)付賬款進(jìn)行比對(duì)，核對(duì)相符；對(duì)賬面開發(fā)成本執(zhí)行檢查程序，
獲取土地出讓金、補(bǔ)償款項(xiàng)文件，并于銀行對(duì)賬單進(jìn)行核對(duì)，核對(duì)相符；對(duì)大額
應(yīng)付賬款客戶執(zhí)行函證程序，部分取得回函；對(duì)尚未支付工程款項(xiàng)與工程合約約
定付款階段進(jìn)行核對(duì)，結(jié)合銀行流水，檢查賬面記錄準(zhǔn)確性；了解企業(yè)成本歸集
方法及分?jǐn)偡桨?，企業(yè)尚未對(duì)此進(jìn)行分配；獲取開發(fā)產(chǎn)品明細(xì)表，對(duì)可售房源進(jìn)
行盤點(diǎn)。
無法通過審計(jì)程序及替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的原因：由于企業(yè)
項(xiàng)目成本按照項(xiàng)目整體統(tǒng)一核算，未按照銷售區(qū)域進(jìn)行區(qū)分，企業(yè)內(nèi)部沒有對(duì)項(xiàng)
目成本分?jǐn)傋龀龊侠矸峙?，公司?nèi)部控制和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不完整，且公司已于 2017
年 2 月取得相關(guān)文件，B、D 區(qū)域已交付業(yè)主并辦理相關(guān)手續(xù)，但項(xiàng)目組無法獲
取對(duì)應(yīng)區(qū)域準(zhǔn)確的成本信息，無法確定是否有必要對(duì)營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本的本年
發(fā)生額以及財(cái)務(wù)報(bào)表其他項(xiàng)目作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。
導(dǎo)致審計(jì)范圍受限的情形不可以消除原因：公司內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不完
整，且沒有對(duì)項(xiàng)目成本分?jǐn)傋龀龊侠矸峙?。?xiàng)目組無其他替代程序獲取更準(zhǔn)確的
信息。
（二）吳江財(cái)智與南京金鷹國(guó)際集團(tuán)有限公司存在合同糾紛，截止 2017 年
6 月 30 日其他應(yīng)付款-南京金鷹國(guó)際集團(tuán)有限公司 93,283,489.37 元，南京金鷹國(guó)
際集團(tuán)有限公司已于 2016 年提起訴訟，江蘇省南京市中級(jí)人民法院已于 2016
年 11 月做出一審民事判決書，但雙方對(duì)判決仍存在異議，要求上訴，經(jīng)與吳江
財(cái)智代理律師訪談，無法合理估計(jì)判決結(jié)果，鑒于對(duì)此存在重大不確定性，且涉
案金額重大，我們無法確定是否有必要對(duì)此以及財(cái)務(wù)報(bào)表其他項(xiàng)目作出調(diào)整，也
無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。
【說明】
審計(jì)過程：獲取其他應(yīng)付款-南京金鷹國(guó)際集團(tuán)有限公司記賬明細(xì)，核對(duì)銀
行對(duì)賬單，記賬憑證；獲取與南京金鷹國(guó)際集團(tuán)有限公司簽訂的框架合同；訪談
責(zé)任人員，了解相關(guān)事項(xiàng)；登陸中國(guó)裁判文書獲取相關(guān)法律文書；與公司代理律
師進(jìn)行訪談，獲取律師對(duì)該訴訟案件后續(xù)進(jìn)展的判斷；對(duì)南京金鷹國(guó)際集團(tuán)有限
公司執(zhí)行函證程序，未取得回函；擬約談南京金鷹國(guó)際集團(tuán)有限公司相關(guān)人員，
未獲取聯(lián)絡(luò)信息。
無法通過審計(jì)程序及替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的原因：根據(jù)中國(guó)
裁判文書獲取相關(guān)信息，一審已經(jīng)判決，由于企業(yè)與對(duì)方均對(duì)判決存在異議，均
有上訴意愿，企業(yè)并未按照一審判決執(zhí)行，代理律師無法合理估計(jì)判決結(jié)果，對(duì)
此事項(xiàng)無法執(zhí)行其他替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。鑒于對(duì)此存在重大不
確定性，且涉案金額重大，我們無法確定是否有必要對(duì)此以及財(cái)務(wù)報(bào)表其他項(xiàng)目
作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。
導(dǎo)致審計(jì)范圍受限的情形不可以消除原因：截止審計(jì)報(bào)告出具日，案件仍在
審理中，代理律師無法合理估計(jì)判決結(jié)果，與對(duì)方企業(yè)無法進(jìn)行有效的溝通。
（三）截止 2017 年 6 月 30 日，吳江財(cái)智預(yù)付賬款-南京融源停車設(shè)備有限
公司 10,000,000.00 元，經(jīng)了解，吳江財(cái)智與南京融源停車設(shè)備有限公司存在糾
紛，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法確定該筆款項(xiàng)的性質(zhì)及金額的準(zhǔn)
確性，也無法實(shí)施替代審計(jì)程序。
【說明】
審計(jì)過程：獲取預(yù)付賬款-南京融源停車設(shè)備有限公司記賬明細(xì)，核對(duì)銀行
對(duì)賬單，記賬憑證；擬獲取與南京融源停車設(shè)備有限公司簽訂合同，截止審計(jì)報(bào)
告出具日仍未能獲?。粩M訪談責(zé)任人員，了解相關(guān)事項(xiàng)，但未能獲取任何相關(guān)信
息；擬對(duì)南京融源停車設(shè)備有限公司執(zhí)行函證程序，未提供企業(yè)聯(lián)系方式及單位
地址；擬約談南京融源停車設(shè)備有限公司相關(guān)人員，未能獲取聯(lián)絡(luò)信息。
無法通過審計(jì)程序及替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的原因：由于對(duì)該
預(yù)付款項(xiàng)無法執(zhí)行函證與訪談程序，項(xiàng)目組沒有其他替代程序可以對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行
判斷，無其他審計(jì)程序可獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。
導(dǎo)致審計(jì)范圍受限的情形不可以消除原因：截止審計(jì)報(bào)告出具日，仍無無法
獲取相關(guān)信息，無法聯(lián)系對(duì)方客戶，無法執(zhí)行函證程序。
（四）吳江財(cái)智與關(guān)聯(lián)方之間資金往來頻繁，根據(jù)吳江財(cái)智賬面記錄，截止
2017 年 6 月 30 日，其他應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方余額 41,351,781.86 元，占其他應(yīng)收款期
末余額 91.56%；預(yù)付賬款中關(guān)聯(lián)方余額 30,000,000.00 元，占預(yù)付賬款期末余額
的 73.08%；其他應(yīng)付款中關(guān)聯(lián)方余額 1,200,00.00 元，占其他應(yīng)付款期末余額的
0.35%。我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法確定關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)的性質(zhì)
及賬面記錄的準(zhǔn)確性，也無法實(shí)施其他替代審計(jì)程序。
【說明】
審計(jì)過程：獲取公司關(guān)聯(lián)方明細(xì)及關(guān)聯(lián)交易明細(xì)，對(duì)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行檢查程序，
檢查銀行對(duì)賬單及記賬憑證，對(duì)關(guān)聯(lián)方執(zhí)行函證與訪談程序，取得部分回函；檢
查關(guān)聯(lián)交易的公允性及合理性，并未取得相關(guān)信息，無法確定關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)的
性質(zhì)及賬面記錄的準(zhǔn)確性。
無法通過審計(jì)程序及替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的原因：由于關(guān)聯(lián)
方關(guān)系的存在，對(duì)于大額資金往來無法獲取更為充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，企業(yè)內(nèi)
部控制薄弱，對(duì)關(guān)聯(lián)交易沒有有效的控制，鑒于以上信息，公司關(guān)聯(lián)交易往來頻
繁且金額重大，無法通過其他替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。
導(dǎo)致審計(jì)范圍受限的情形不可以消除原因：企業(yè)內(nèi)部控制薄弱，截止審計(jì)報(bào)
告出具日，關(guān)聯(lián)方占款情況并未有效處置，相關(guān)人員無法聯(lián)系，無法執(zhí)行訪談程
序。
（五）吳江財(cái)智截止 2017 年 6 月 30 日其他應(yīng)付款-陳英 37,500,000.00 元，
經(jīng)查吳江財(cái)智于 2013 年 9 月取得陳英銀行轉(zhuǎn)賬 40,000,000.00 元，2016 年 4 月公
司銀行轉(zhuǎn)賬歸還 2,500,000.00 元，對(duì)該筆往來款項(xiàng)未能取得其他任何相關(guān)資料，
也未能對(duì)陳英進(jìn)行函證或約談，我們無法確定款項(xiàng)性質(zhì)及準(zhǔn)確性，也無法實(shí)施其
他替代審計(jì)程序。
【說明】
審計(jì)過程：獲取其他應(yīng)付款-陳英記賬明細(xì)，核對(duì)銀行對(duì)賬單，記賬憑證；
擬訪談責(zé)任人員，了解相關(guān)事項(xiàng)，但未獲取相關(guān)準(zhǔn)確信息；對(duì)陳英執(zhí)行函證程序，
未提供聯(lián)系方式及地址；擬約談陳英進(jìn)行訪談，未能獲取聯(lián)絡(luò)信息。
無法通過審計(jì)程序及替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的原因：由于對(duì)該
款項(xiàng)無法獲取充分信息，無法執(zhí)行函證與訪談程序，項(xiàng)目組沒有其他替代程序可
以對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行判斷，無其他審計(jì)程序可以獲取有效的鑒證結(jié)果。
導(dǎo)致審計(jì)范圍受限的情形不可以消除原因：截止審計(jì)報(bào)告出具日，仍無無法
獲取相關(guān)信息，無法聯(lián)系對(duì)方客戶，無法執(zhí)行函證程序。
（六）吳江財(cái)智截止 2017 年 6 月 30 日銀行存款賬面余額 16,275,510.87 元，
長(zhǎng)期借款余額 305,200,000.00 元，現(xiàn)金余額 3,757.63 元，我們對(duì)銀行進(jìn)行函證，
截止報(bào)告出具日尚有 4 家銀行未取得回函，未回函銀行存款賬面余額
8,000,733.87 元，長(zhǎng)期借款 305,200,000.00 元，截止審計(jì)撤場(chǎng)無法執(zhí)行現(xiàn)金盤點(diǎn)
程序。我們無法確定期末余額的準(zhǔn)確性，也無法實(shí)施其他替代審計(jì)程序。
【說明】
審計(jì)過程：獲取企業(yè)銀行賬戶明細(xì)表、已開立賬戶清單、企業(yè)信用報(bào)告，長(zhǎng)
期借款合同，銀行對(duì)賬單，對(duì)銀行存款賬面記錄金額與銀行對(duì)賬單執(zhí)行核對(duì)程序，
對(duì)銀行存款和長(zhǎng)期借款執(zhí)行函證程序，截止報(bào)告出具日尚有 4 家銀行未取得回
函，對(duì)大額銀行存款執(zhí)行雙向比對(duì)程序，擬對(duì)現(xiàn)金執(zhí)行盤點(diǎn)程序，但無人配合執(zhí)
行。
無法通過審計(jì)程序及替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的原因：對(duì)尚未回
函的 4 家銀行的銀行存款和長(zhǎng)期借款期末余額及現(xiàn)金盤點(diǎn)程序無法通過其他替
代程序取得與函證和盤點(diǎn)程序有同等效力的審計(jì)證據(jù)，我們無法獲取充分、適當(dāng)
的審計(jì)證據(jù)。
導(dǎo)致審計(jì)范圍受限的情形不可以消除原因：截止審計(jì)報(bào)告出具日，4 家銀行
仍未回函，企業(yè)仍不能安排相關(guān)人員配合現(xiàn)金盤點(diǎn)。
在利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)吳江財(cái)智開展審計(jì)的過程中，由于吳江財(cái)智內(nèi)部控
制制度不完善，財(cái)務(wù)體系不健全，部分財(cái)務(wù)資料無法滿足審計(jì)要求。此外，吳江
財(cái)智與部分企業(yè)存在經(jīng)營(yíng)糾紛，對(duì)方無法配合完成相關(guān)函證及面談工作。審計(jì)工
作遇到一定障礙。由于吳江財(cái)智為公司參股公司，公司對(duì)其施加的影響有限，為
推進(jìn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作順利開展，公司多次委派人員前往標(biāo)的公司，與吳
江財(cái)智相關(guān)人員進(jìn)行溝通，盡力督促他們配合完成資料提供、用章申請(qǐng)、聯(lián)系函
證方等事務(wù)。
（5）你公司針對(duì)上述出具無法表示意見情形采取的應(yīng)對(duì)措施以及相關(guān)措施
是否取得效果。
公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)為通信設(shè)備及配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，在房地產(chǎn)領(lǐng)域
的管理經(jīng)驗(yàn)不足，且公司僅持有吳江財(cái)智 19.5%的股權(quán)，因此公司無法在吳江財(cái)
智的經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制等方面施加重大影響。公司最初參與投資吳江財(cái)智的主
要目的是滿足辦公場(chǎng)所的需要，后公司已取得其他更好的辦公場(chǎng)地?？紤]到吳江
財(cái)智存在部分未決訴訟和潛在糾紛，公司認(rèn)為該資產(chǎn)存在一定風(fēng)險(xiǎn)，為維護(hù)廣大
投資者的整體利益，公司擬出售持有的吳江財(cái)智股權(quán)。
公司積極接洽了部分潛在合作方洽談轉(zhuǎn)讓吳江財(cái)智股權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，經(jīng)多輪
溝通后與東方商城達(dá)成初步意向。公司隨后根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等有關(guān)文件的規(guī)定，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)吳江財(cái)智最近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行
了審計(jì)。因?qū)徲?jì)師對(duì)部分事項(xiàng)無法獲取充分的審計(jì)程序或執(zhí)行替代程序，會(huì)計(jì)師
事務(wù)所最終對(duì)吳江財(cái)智出具了無法發(fā)表意見的審計(jì)報(bào)告。公司第一時(shí)間與東方商
城進(jìn)行了溝通，詳細(xì)解釋了出現(xiàn)該情況的原因。東方商城經(jīng)內(nèi)部審議后，認(rèn)為上
述無法發(fā)表意見的事項(xiàng)不構(gòu)成本次交易的障礙。東方商城自身具備豐富的地產(chǎn)開
發(fā)經(jīng)驗(yàn)，愿意與吳江財(cái)智大股東談判解決目前遇到的經(jīng)營(yíng)問題。東方商城認(rèn)為吳
江財(cái)智及項(xiàng)目的價(jià)值足以覆蓋現(xiàn)有風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)收購(gòu)吳江財(cái)智股權(quán)符合東方商城的
經(jīng)營(yíng)方向和戰(zhàn)略布局，同意本次交易事項(xiàng)。依據(jù)吳江財(cái)智部分確切財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)
合市場(chǎng)行情，雙方認(rèn)可 4.5 億左右的估值，即 15%股權(quán) 6700 萬的價(jià)格較為合理，
保障了上市公司利益。
交易方案基本確定后，公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公
司章程》等規(guī)定，及時(shí)召開董事會(huì)審議本次交易方案，并公開披露相關(guān)信息。本
次交易事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。
3、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司與東方商城是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在的其他關(guān)系。
東方商城的基本信息如下：
交易對(duì)方名稱：蘇州東方商城有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913205067890909708
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)資本：10,000 萬元人民幣
住所：蘇州吳中經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)東方大道 258 號(hào)
法定代表人：王立定
成立日期：2006 年 06 月 20 日
經(jīng)營(yíng)范圍：市場(chǎng)設(shè)施租賃，市場(chǎng)管理服務(wù)；市場(chǎng)投資；室內(nèi)裝飾裝潢；企業(yè)
形象策劃；企業(yè)投資及商務(wù)信息咨詢；設(shè)計(jì)、代理發(fā)布國(guó)內(nèi)各類廣告；停車場(chǎng)經(jīng)
營(yíng)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：蘇州鵬云置業(yè)集團(tuán)有限公司（持股 60%），蘇州華東國(guó)際商業(yè)城
投資發(fā)展有限公司（持股 40%）。
實(shí)際控制人：王立占
與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：東方商城與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2017 年 7 月 28 日，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議，同意公司將持
有的吳江財(cái)智 4.5%股權(quán)以 2000 萬的價(jià)格出售給東方商城。截至本問詢函回復(fù)日，
公司已收到東方商城該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并完成了股權(quán)交割。 除該筆交易外，公
司與東方商城在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在其他關(guān)系。
4、請(qǐng)補(bǔ)充披露你公司出售吳江財(cái)智和蘇州智珺股權(quán)的會(huì)計(jì)處理方法、是否
需要對(duì)吳江財(cái)智和蘇州智珺股權(quán)的股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備、對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的
具體影響金額及對(duì) 2017 年已披露業(yè)績(jī)預(yù)告的影響。
本公司根據(jù)已簽訂的出售吳江財(cái)智和蘇州智珺股權(quán)協(xié)議確認(rèn)相應(yīng)的其他應(yīng)
收款、沖減可供出售金融資產(chǎn)成本，同時(shí)確認(rèn)投資收益與損失。待收到出售款項(xiàng)
時(shí)，增加銀行存款，減少其他應(yīng)收款。
由于公司已與東方商城達(dá)成了交易意向，成交金額為 6700 萬元，證明該可
供出售金融資產(chǎn)的可回收金額大于其賬面價(jià)值 1500 萬元，故公司及年審會(huì)計(jì)師
認(rèn)為該可供出售金融資產(chǎn)未見減值跡象，無需對(duì)吳江財(cái)智和蘇州智珺股權(quán)的股權(quán)
投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。
本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生稅前利潤(rùn) 5200 萬元，預(yù)計(jì)對(duì) 2017 年度業(yè)績(jī)預(yù)告無重大影
響。
5、請(qǐng)結(jié)合你公司對(duì)吳江財(cái)智和蘇州智珺擁有的債權(quán)、債務(wù)、往來款情況，
說明本次股權(quán)出售事項(xiàng)是否形成關(guān)聯(lián)方資金占用情形及詳細(xì)的處置安排。
公司與吳江財(cái)智和蘇州智珺均不存在債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，也不存在往來款的情
形，因此本次股權(quán)出售事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，不涉及相關(guān)處置安排。
6、其他你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的事項(xiàng)。
除上述事項(xiàng)外，公司不存在其他應(yīng)予以說明的事項(xiàng)。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 1 月 10 日