東旭光電科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度
（經(jīng) 2018 年 1 月 10 日召開的公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為保證東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、
“上市公司”）與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的
原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東的合法權(quán)
益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，
結(jié)合公司的實際情況，特制定本制度。
第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露
規(guī)范，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)㈥P(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。
第三條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，不得損害全體股東特別
是中小股東的合法權(quán)益。
第四條 本辦法適用于上市公司、分公司及公司所屬子公司。
第二章 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
第五條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人。
第六條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)
聯(lián)法人：
(一)直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
(二)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他組織；
(三)由本辦法第八條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，
或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他組織；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
(五)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原
則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾
斜的法人或其他組織。
第七條 公司與本辦法第六條第（二）項所列法人受同一國有資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理
或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
第八條 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
(一)直接或間接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
(三)本辦法第六條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理
人員；
(四)本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原
則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾
斜的自然人。
(六)具有以下情形之一的法人或自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)
人：
1.因與上市公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生
效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本辦法第六條或第八條（一）至（五）
款規(guī)定情形之一的；
2.過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第六條或第八條（一）至（五）
款規(guī)定情形之一的。
第九條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生
的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于：
(一)購買或出售資產(chǎn)；
(二)對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
(三)提供財務(wù)資助；
(四)提供擔(dān)保；
(五)租入或租出資產(chǎn)；
(六)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
(七)贈與或受贈資產(chǎn)；
(八)債權(quán)或債務(wù)重組；
(九)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
(十)簽訂許可協(xié)議；
(十一) 購買原材料、燃料、動力；
(十二) 銷售產(chǎn)品、商品；
(十三) 提供或接受勞務(wù)；
(十四) 委托或受托銷售；
(十五) 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
(十六) 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售
產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售
此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
第十條 公司與合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者控股子公司
之間發(fā)生的交易，不視為關(guān)聯(lián)交易，免于按照本辦法規(guī)定披露和履行
相應(yīng)程序。
第十一條 公司與關(guān)聯(lián)方達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本
辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：
(一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企
業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(二)一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券
或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；
(四)深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。
第三章 關(guān)聯(lián)交易管理
第十二條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)
任人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。
第十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人
應(yīng)當(dāng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并
回避的，知悉情況的董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人及見證律師應(yīng)
當(dāng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
第十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情
況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求或者公司認(rèn)
為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估。
第十五條 公司不得對存在以下情形之一的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審
議并作出決定：
（一）交易標(biāo)的狀況不清；
（二）交易價格未確定；
（三）交易對方情況不明朗；
（四）因本次交易導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致上市公司被控股股東、實際
控制人及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用；
（五）因本次交易導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致上市公司為關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供
擔(dān)保；
（六）因本次交易導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致上市公司被關(guān)聯(lián)人侵占利益
的其他情形。
第十六條 公司向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)按規(guī)定需要提交股東大會審議
且存在以下情形之一的，原則上交易對方應(yīng)當(dāng)提供在一定期限內(nèi)標(biāo)的
資產(chǎn)盈利擔(dān)?；蛘哐a(bǔ)償承諾、或者標(biāo)的資產(chǎn)回購承諾：
（一）高溢價購買資產(chǎn)的；
（二）購買資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)收益率為負(fù)或者低于上市公司本
身凈資產(chǎn)收益率的。
第十七條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管
理人員提供借款。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交
易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交
易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易
價格而僅說明參考市場價格的，公司應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市
場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬元人民
幣的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批。
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
絕對值 0.5％以下的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上，或
與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5％
以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)公司獨(dú)立董事審查并發(fā)表意見后，提交董事會
審議并及時披露。
第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供
擔(dān)保除外），經(jīng)獨(dú)立董事審查并發(fā)表意見后，除應(yīng)當(dāng)提交董事會審議
并及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本條第二款的規(guī)定聘請具有從事證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并將該
交易提交股東大會審議。
若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進(jìn)
行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股
權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
對于未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的交易，若經(jīng)深圳證券交易所審查認(rèn)為有必
要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估
事務(wù)所進(jìn)行審計或評估。
本制度第三十條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易
標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。
第二十二條 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均
應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對需要披露的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。
公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項之前，應(yīng)取得二分之一以上獨(dú)立董事
事前認(rèn)可的書面意見。獨(dú)立董事還應(yīng)對表決程序的合法性及表決結(jié)果
的公平性發(fā)表獨(dú)立意見。
第二十四條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回
避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的
非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半
數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將
該交易提交股東大會審議。
第二十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)
當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；
股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。除非《公
司章程》另有規(guī)定，該關(guān)聯(lián)股東在股東大會就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行
表決時，應(yīng)當(dāng)回避。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得
有權(quán)部門的同意后，可以按正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公
告中做出詳細(xì)說明。
第五章 關(guān)聯(lián)交易信息披露
第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元人民
幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。
第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額占上市公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。
第二十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
(二)獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；
(三)董事會表決情況（如適用）；
(四)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
(五)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面
值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)的特
殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項。
若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明
原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)
移方向；
(六)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)
人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行
期限等；
(七)交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性
和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；
(八)當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易
的總金額；
(九)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質(zhì)
的其他內(nèi)容。
第二十九條 公司認(rèn)為有關(guān)關(guān)聯(lián)交易披露將有損公司或其它公眾
群體利益時，公司應(yīng)該向深圳證券交易所申請豁免此類信息或其中部
分信息。
第六章 日常關(guān)聯(lián)交易的管理
第三十條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行第九條第（十一）至第（十四）項
等所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照本制度第三十一
條至第三十四條的規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序。
第三十一條 對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方
訂立書面協(xié)議并及時披露（如需），根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適
用第二十條或第二十一條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議
沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第三十二條 經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的
日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公
司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是
否符合協(xié)議的規(guī)定。
如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需
要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)
議涉及的交易金額分別適用第二十條或第二十一條提交董事會或者
股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第三十三條 對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要
經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照第三十一條規(guī)定將每份
協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告
之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，
根據(jù)預(yù)計金額分別適用第二十條或第二十一條提交董事會或者股東
大會審議并披露。
第三十四條 對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度
報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額
超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第二十條或第二
十一條重新提交董事會或者股東大會審議并披露。
第七章 附則
第三十五條 本制度所稱“以上”含本數(shù)。
第三十六條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十七條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。本制度
的相關(guān)規(guī)定如與日后頒布或修改的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程
序修改后的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和
《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。