中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用募集資金
置換預(yù)先投入募集資金投資項目自籌資金的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨(dú)立財務(wù)顧問”）作為
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”、“上市公司”）2017年度
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集
資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和
規(guī)定的要求，對東旭光電使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目自籌資金
事項進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、募集資金投入和置換情況概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1841 號文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電
科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，東旭光電非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 375,000 萬
元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。2017 年
12 月 7 日，經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財光華審
驗字(2017)第 105007 號驗資報告驗證，本次非公開發(fā)行募集配套資金已全部到
位。
根據(jù)東旭光電《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報
告書（修訂稿）》，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金具體用途如下：
序號 項目名稱 擬使用募集資金金額（萬元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計 375,000.00
在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資
金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。
二、募集資金置換先期投入的實施
上市公司已在發(fā)行申請文件《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》中對募集資金置換先期投入作出了安排，即“若
上市公司以自有資金先行投入募投項目，則待募集資金到位后再進(jìn)行置換”。
截至 2018 年 1 月 4 日，東旭光電全資子公司廣西源正新能源汽車有限公司
“新能源客車及物流車生產(chǎn)項目”（以下簡稱“新能源客車募投項目”）已投入自
籌資金 669.80 萬元。上市公司擬對先期投入新能源客車募投項目的全部自籌資
金進(jìn)行置換，本次募集資金置換符合發(fā)行申請文件相關(guān)內(nèi)容。
截至 2018 年 1 月 4 日，東旭光電全資子公司四川旭虹光電科技有限公司“曲
面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目”（以下簡稱“曲面玻璃募投項目”）已投入自籌資金
881.08 萬元。上市公司擬對先期投入曲面玻璃募投項目的全部自籌資金進(jìn)行置
換，本次募集資金置換符合發(fā)行申請文件相關(guān)內(nèi)容。
截至 2018 年 1 月 4 日，東旭光電已使用自籌資金“支付交易費(fèi)用及中介機(jī)
構(gòu)費(fèi)用”1,177.23 萬元。上市公司擬對先期投入的 800 萬元自籌資金進(jìn)行置換，
本次募集資金置換符合發(fā)行申請文件相關(guān)內(nèi)容。
2018 年 1 月 10 日，中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了中興
財光華審專字（2018）第 105001 號《東旭光電科技股份有限公司募集資金置換
專項鑒證報告》，認(rèn)為東旭光電公司管理層編制的截止日為 2018 年 1 月 4 日的《關(guān)
于以募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的專項說明》已經(jīng)按照《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所
主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允
反映了東旭光電公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的實際情況。
三、上市公司履行的內(nèi)部決策程序
2018 年 1 月 10 日，上市公司第八屆第二十八次董事會審議通過了《關(guān)于使
用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，全體董事一致同意使用
募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金。
2018 年 1 月 10 日，上市公司第八屆第十七次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于使用
募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的議案》，監(jiān)事會一致認(rèn)為，本次
置換有助于提高募集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃
相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行,不存在變相改變募集資金投向和
損害股東利益的情況，審議程序符合相關(guān)規(guī)定，同意上市公司以募集資金置換預(yù)
先投入募投項目的自籌資金。
四、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為，上市公司已聘請中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
對募投項目實際使用自籌資金情況進(jìn)行了專項審核，獨(dú)立財務(wù)顧問中天國富證券
有限公司也出具了專項核查意見，符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》的規(guī)定，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司以本次非公開發(fā)行的募
集資金 2,350.88 萬元置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金，有助于提高募集資金
使用效率，符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，不存在損害股東利益的情況。獨(dú)立董
事一致同意上市公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金。
五、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)查閱東旭光電本次募集資金置換已投入自籌資金事項相關(guān)董事會會議資
料、監(jiān)事會會議資料及獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：東旭光電
本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金使用項目的自籌資金事項已經(jīng)公司第
八屆第二十八次董事會、第八屆第十七次監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會均
發(fā)表明確同意的意見，并由中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒
證報告，履行了必要的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募
集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定要求。募集資金的使用未與上
市公司募集資金實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，本次置
換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，不存在變相變更募集資金用途和損害
股東利益的情況。
獨(dú)立財務(wù)顧問對上市公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資
金事項無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用
募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目自籌資金的核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018 年1月10日