中天國(guó)富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用募集資金
置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的核查意見(jiàn)
中天國(guó)富證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天國(guó)富”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為
東旭光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭光電”、“上市公司”）2017年度
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集
資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和
規(guī)定的要求，對(duì)東旭光電使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金
事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見(jiàn)如下：
一、募集資金投入和置換情況概述
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2017]1841 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電
科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，東旭光電非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò) 375,000 萬(wàn)
元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。2017 年
12 月 7 日，經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審
驗(yàn)字(2017)第 105007 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金已全部到
位。
根據(jù)東旭光電《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)
告書（修訂稿）》，本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金具體用途如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額（萬(wàn)元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計(jì) 375,000.00
在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資
金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。
二、募集資金置換先期投入的實(shí)施
上市公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》中對(duì)募集資金置換先期投入作出了安排，即“若
上市公司以自有資金先行投入募投項(xiàng)目，則待募集資金到位后再進(jìn)行置換”。
截至 2018 年 1 月 4 日，東旭光電全資子公司廣西源正新能源汽車有限公司
“新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“新能源客車募投項(xiàng)目”）已投入自
籌資金 669.80 萬(wàn)元。上市公司擬對(duì)先期投入新能源客車募投項(xiàng)目的全部自籌資
金進(jìn)行置換，本次募集資金置換符合發(fā)行申請(qǐng)文件相關(guān)內(nèi)容。
截至 2018 年 1 月 4 日，東旭光電全資子公司四川旭虹光電科技有限公司“曲
面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“曲面玻璃募投項(xiàng)目”）已投入自籌資金
881.08 萬(wàn)元。上市公司擬對(duì)先期投入曲面玻璃募投項(xiàng)目的全部自籌資金進(jìn)行置
換，本次募集資金置換符合發(fā)行申請(qǐng)文件相關(guān)內(nèi)容。
截至 2018 年 1 月 4 日，東旭光電已使用自籌資金“支付交易費(fèi)用及中介機(jī)
構(gòu)費(fèi)用”1,177.23 萬(wàn)元。上市公司擬對(duì)先期投入的 800 萬(wàn)元自籌資金進(jìn)行置換，
本次募集資金置換符合發(fā)行申請(qǐng)文件相關(guān)內(nèi)容。
2018 年 1 月 10 日，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了中興
財(cái)光華審專字（2018）第 105001 號(hào)《東旭光電科技股份有限公司募集資金置換
專項(xiàng)鑒證報(bào)告》，認(rèn)為東旭光電公司管理層編制的截止日為 2018 年 1 月 4 日的《關(guān)
于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的專項(xiàng)說(shuō)明》已經(jīng)按照《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所
主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允
反映了東旭光電公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況。
三、上市公司履行的內(nèi)部決策程序
2018 年 1 月 10 日，上市公司第八屆第二十八次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于使
用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，全體董事一致同意使用
募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
2018 年 1 月 10 日，上市公司第八屆第十七次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于使用
募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，監(jiān)事會(huì)一致認(rèn)為，本次
置換有助于提高募集資金使用效率。募集資金的使用沒(méi)有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃
相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行,不存在變相改變募集資金投向和
損害股東利益的情況，審議程序符合相關(guān)規(guī)定，同意上市公司以募集資金置換預(yù)
先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
四、獨(dú)立董事意見(jiàn)
獨(dú)立董事認(rèn)為，上市公司已聘請(qǐng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)際使用自籌資金情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中天國(guó)富證券
有限公司也出具了專項(xiàng)核查意見(jiàn)，符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》的規(guī)定，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司以本次非公開(kāi)發(fā)行的募
集資金 2,350.88 萬(wàn)元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，有助于提高募集資金
使用效率，符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，不存在損害股東利益的情況。獨(dú)立董
事一致同意上市公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)查閱?wèn)|旭光電本次募集資金置換已投入自籌資金事項(xiàng)相關(guān)董事會(huì)會(huì)議資
料、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料及獨(dú)立董事意見(jiàn)等相關(guān)文件，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：東旭光電
本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金使用項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)公司第
八屆第二十八次董事會(huì)、第八屆第十七次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均
發(fā)表明確同意的意見(jiàn)，并由中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒
證報(bào)告，履行了必要的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募
集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定要求。募集資金的使用未與上
市公司募集資金實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，本次置
換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過(guò)6個(gè)月，不存在變相變更募集資金用途和損害
股東利益的情況。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上市公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資
金事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中天國(guó)富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用
募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
陳東陽(yáng) 張瑾
中天國(guó)富證券有限公司
2018 年1月10日