深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬潤科技”）發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買杭州信立傳媒廣告有限公司（以下簡稱“信立傳媒”）100%股
權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）已
獲得中國證監(jiān)會的核準（證監(jiān)許可【2017】2458 號），具體內(nèi)容詳見公司于 2018
年 1 月 6 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》
及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會核準的公告》（公告編號：
2018-001 號）。目前，本次交易的標的資產(chǎn)信立傳媒已完成股權(quán)過戶及相關(guān)工商
變更登記手續(xù)。
一、本次交易的實施情況
1、資產(chǎn)交付及過戶
2018 年 1 月 11 日，杭州市上城區(qū)市場監(jiān)督管理局核準了信立傳媒的股權(quán)變
更，并換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼 91330102754434542X）。
杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“橙思投資”）、杭州
信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“信立投資”）、杭州信傳
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“信傳投資”）、杭州老板電器股份
有限公司（以下簡稱“老板電器”）、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）（以下簡稱“金投智匯”）、杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡
稱“永滈投資”）合計持有的信立傳媒 100%股權(quán)已過戶至萬潤科技名下，萬潤
科技持有信立傳媒 100%股權(quán)。
2、后續(xù)事項
公司尚需按照《深圳萬潤科技股份有限公司與橙思投資、信立投資、信傳投
資、老板電器、金投智匯、永滈投資之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，向
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資分別發(fā)行 25,960,519 股、
15,176,920 股、8,558,413 股、1,881,258 股、1,881,258 股股份并支付相應(yīng)的現(xiàn)金
對價，向老板電器支付相應(yīng)的現(xiàn)金對價。
公司尚需向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理前述新增
股份的登記手續(xù)，向深圳證券交易所申請辦理前述新增股份的上市手續(xù)，向工商
行政管理部門申請辦理公司注冊資本、實收資本、章程等變更登記手續(xù)。
此外，中國證監(jiān)會已核準公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 2 億元，
公司有權(quán)在核準文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
二、關(guān)于本次交易實施情況的中介機構(gòu)結(jié)論意見
1、獨立財務(wù)顧問核查意見
本次交易的獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司認為：截至本核查意見
簽署日，萬潤科技本次重組的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》
和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；目前，相關(guān)資產(chǎn)已辦理
完畢過戶手續(xù)，上市公司已合法取得標的資產(chǎn)的所有權(quán)；上市公司已就本次重組
履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)等如實披露，符
合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在與已披露信息存在重大差異的情
形；上市公司未因本次交易對上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員做出調(diào)整；本
次重組實施過程中，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用
的情形，亦不存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；相關(guān)各方就本次交
易簽署的協(xié)議、出具的承諾已履行完畢或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定或承諾
的情形。
萬潤科技因本次重組的實施尚需辦理的相關(guān)后續(xù)事項主要為尚待完成對相
關(guān)期間損益的審計工作、尚待向工商行政管理機關(guān)辦理因本次非公開發(fā)行股份而
涉及的注冊資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關(guān)條款修改變更登記/備
案等手續(xù)；中國證監(jiān)會已核準萬潤科技非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 2
億元，萬潤科技有權(quán)在核準文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與
否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。綜上，后續(xù)事項辦理不存在實質(zhì)性障礙和無
法實施的風險。
2、律師意見
本次交易的法律顧問國浩律師（深圳）事務(wù)所認為：截至本法律意見書出具
之日，本次重組已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定取得現(xiàn)階段必要的授
權(quán)和批準，該等授權(quán)和批準合法有效；本次重組標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已依法辦理
完畢；在交易各方按照協(xié)議及承諾履行各自義務(wù)的前提下，本次重組后續(xù)事項的
辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
三、備查文件
1、《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查
意見》；
2、《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶情況的法律意見
書》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一八年一月十一日