錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
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上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
二〇一八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受木林森股份有限公
司（下稱“公司”）的委托，指派律師出席公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（下
稱“本次股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及公司現(xiàn)行章程（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會(huì)
的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)
果等事宜發(fā)表法律意見。
一、本次股東大會(huì)的召集和召開程序
為召開本次股東大會(huì)，公司董事會(huì)于 2017 年 12 月 26 日在公司章程規(guī)定的
信息披露媒體上公告了會(huì)議通知。該通知載明了會(huì)議的召開方式、召開時(shí)間和召
開地點(diǎn)，對(duì)會(huì)議議題的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，說明了股東有權(quán)出席并可委托代理
人出席和行使表決權(quán)，明確了會(huì)議的登記辦法、有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日、
會(huì)議聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼，符合《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的要求。
本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議
于 2018 年 1 月 11 日（星期四）下午 14:30 在廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1
號(hào)木林森股份有限公司辦公大樓一樓會(huì)議室如期召開。公司股東通過深圳證券交
易所交易系統(tǒng)投票平臺(tái)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2018 年 1 月 11 日 9:30-11:30、
13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2018 年 1 月 10
日 15:00 至 2018 年 1 月 11 日 15:00。
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本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)
則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)的召集人資格
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司董事會(huì)具備召集本次股東大會(huì)的資格。
三、本次股東大會(huì)出席、列席人員的資格
1．出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)本次股東大會(huì)出席會(huì)議股東的會(huì)議登記冊(cè)，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東
代理人共 4 人，代表股份 365,176,700 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 69.1193%。
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人均具備出席本次股
東大會(huì)的合法資格。
2．參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)最終確認(rèn)，在本次股東大會(huì)確定
的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，并無股東通過深圳證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票。
3．出席、列席會(huì)議的其他人員包括：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和本
所律師。
經(jīng)驗(yàn)證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會(huì)的合法資格。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)本次股東大會(huì)的議案
進(jìn)行了書面投票表決，按照《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票；網(wǎng)絡(luò)
投票按照會(huì)議通知確定的時(shí)段，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行。在現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票
全部結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。主持人在會(huì)議現(xiàn)
場(chǎng)宣布了表決結(jié)果，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人沒有對(duì)表決結(jié)果提出異
議，本次股東大會(huì)審議通過了如下議案：
（一）《關(guān)于以全資子公司股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行申請(qǐng)政府扶持資金的議案》
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表決結(jié)果：365,176,700 股同意，0 股反對(duì)，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100%。
其中，并無中小投資者通過現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票的方式參與表決。
（二）《關(guān)于 2018 年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
在公司股東孫清煥先生、阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)因關(guān)聯(lián)關(guān)系
回避表決的情況下，表決結(jié)果：2,196,000 股同意，0 股反對(duì)，0 股棄權(quán)。同意股
數(shù)占持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100%。
其中，并無中小投資者通過現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票的方式參與表決。
（三）《關(guān)于 2018 年度向銀行申請(qǐng)綜合授信敞口額度及相關(guān)授權(quán)的議案》
表決結(jié)果：365,176,700 股同意，0 股反對(duì)，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，并無中小投資者通過現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票的方式參與表決。
（四）《關(guān)于 2018 年度公司對(duì)子公司提供擔(dān)保額度的議案》
表決結(jié)果：365,176,700 股同意，0 股反對(duì)，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，并無中小投資者通過現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票的方式參與表決。
（五）《關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
在公司股東孫清煥先生、阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)因關(guān)聯(lián)關(guān)系
回避表決的情況下，表決結(jié)果：2,196,000 股同意，0 股反對(duì)，0 股棄權(quán)。同意股
數(shù)占持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，并無中小投資者通過現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票的方式參與表決。
本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及
《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論
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綜上所述，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會(huì)議召集人具備召集本次股東大會(huì)的資格；
出席及列席會(huì)議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本三份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司
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律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
楊建剛
經(jīng)辦律師簽字：
鄒曉冬 侯冰潔
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2018 年 01 月 11 日