長城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司
2017 年度定期現(xiàn)場檢查報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：長城證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：露笑科技
保薦代表人姓名：夏靜波 聯(lián)系電話：021-31829792
保薦代表人姓名：董建明 聯(lián)系電話：021-61683505
現(xiàn)場檢查人員姓名：夏靜波、范月光
現(xiàn)場檢查對應(yīng)期間： 2017 年
現(xiàn)場檢查時(shí)間：2017 年 12 月 27 日-2017 年 12 月 29 日
一、現(xiàn)場檢查事項(xiàng) 現(xiàn)場檢查意見
不適
（一）公司治理 是 否
用
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查閱章程及各項(xiàng)制度、三會
資料、信息披露文件、訪談董監(jiān)高等
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會會議記錄是否完整，時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員及會議
√
內(nèi)容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關(guān)人員簽名確認(rèn) √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
√
規(guī)范性文件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信
√
息披露義務(wù)
7.公司控股股東或者實(shí)際控制人如發(fā)生變化，是否履行了
√
相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)
8.公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立 √
9.公司與控股股東及實(shí)際控制人是否不存在同業(yè)競爭 √
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：獲取每季度內(nèi)審報(bào)告、內(nèi)審
制度、風(fēng)控制度、將工作計(jì)劃與報(bào)告核對，核對募集資金專戶明細(xì)等。
1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部
√
門
2.是否在股票上市后 6 個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)
√
部審計(jì)部門（中小企業(yè)板上市公司適用）
3.內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會的人員構(gòu)成是否合規(guī) √
4.審計(jì)委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審
計(jì)部門提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上 √
市公司適用）
5.審計(jì)委員會是否至少每季度向董事會報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)
工作進(jìn)度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè) √
板上市公司適用）
6.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告一次內(nèi)
部審計(jì)工作計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問 √
題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
7.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用
√
情況進(jìn)行一次審計(jì)
8.內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束前二個(gè)月內(nèi)向?qū)?br/>計(jì)委員會提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃（中小企業(yè)板和 √
創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
9.內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)向?qū)?br/>計(jì)委員會提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè) √
板上市公司適用）
10.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每年向?qū)徲?jì)委員會提交一次內(nèi)
√
部控制評價(jià)報(bào)告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
11.從事風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、套期保值業(yè)務(wù)等事項(xiàng)是否建
√
立了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查閱信息披露文件、投資者
關(guān)系記錄表、內(nèi)幕信息知情人制度以及重大合同等。
1.公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項(xiàng)是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進(jìn)展 √
4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項(xiàng) √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定
6.投資者關(guān)系活動記錄表是否及時(shí)在本所互動易網(wǎng)站刊載 √
（四）保護(hù)公司利益不受侵害長效機(jī)制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查閱、復(fù)制、記錄公司相關(guān)
制度、明細(xì)賬及相關(guān)憑證，與相關(guān)人員進(jìn)行溝通了解。
1.是否建立了防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接
√
或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者 √
間接占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露
√
義務(wù)
4.關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允 √
5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 √
6.對外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義
√
務(wù)
7.被擔(dān)保方是否不存在財(cái)務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保
√
債務(wù)等情形
8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相
√
應(yīng)的審批程序和披露義務(wù)
（五）募集資金使用
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：采取查閱三方監(jiān)管協(xié)議、募
集資金專戶明細(xì)、三會決議、閑置資金歸還進(jìn)賬憑證、與高管交流等檢查手段
1.是否在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財(cái)?shù)惹樾? √
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫
√
時(shí)補(bǔ)充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形
5.使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金、將募集資金投向
變更為永久性補(bǔ)充流動資金或者使用超募資金補(bǔ)充流動資
√
金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)
投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項(xiàng)目進(jìn)度、投資
√
效益是否與招股說明書等相符
7.募集資金項(xiàng)目實(shí)施過程中是否不存在重大風(fēng)險(xiǎn) √
（六）業(yè)績情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查閱、復(fù)制、記錄公司的定
期報(bào)告，實(shí)地查看了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，與相關(guān)人員進(jìn)行溝通了解。
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 √
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查閱、復(fù)制、記錄公司的定
期報(bào)告、公司及股東的相關(guān)承諾等，與相關(guān)人員進(jìn)行溝通了解。
1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 √
（八）其他重要事項(xiàng)
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查閱、復(fù)制、記錄公司的相
關(guān)制度、大額交易的資金流水、公司的重大合同及定期報(bào)告等，與相關(guān)人員進(jìn)行
溝通了解。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實(shí)披露 √
2.對外提供財(cái)務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實(shí)披露 √
3.大額資金往來是否具有真實(shí)的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化
√
或者風(fēng)險(xiǎn)
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險(xiǎn) √
6.前期監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按
√
相關(guān)要求予以整改
二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
經(jīng)現(xiàn)場檢查，上市公司募集資金項(xiàng)目節(jié)余資金較多，尚未明確具體用途，建
議發(fā)行人合理合規(guī)高效規(guī)劃結(jié)余資金的用途。
發(fā)行人預(yù)計(jì) 2017 年度經(jīng)營業(yè)績較 2016 年將大幅增長，主要系發(fā)行人 2017
年光伏業(yè)務(wù)和新能源汽車業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好。
（以下無正文）
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