國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券之上市保薦書
深圳證券交易所：
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2017]1931 號(hào)”文核準(zhǔn)，藍(lán)思科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“藍(lán)思科技”、“發(fā)行人”、“股份公司”或“公司”）公開發(fā)行 48 億元可轉(zhuǎn)換公司債
券。發(fā)行人于 2017 年 12 月 6 日刊登募集說(shuō)明書，于 2017 年 12 月 8 日網(wǎng)上申購(gòu)，發(fā)行人已承諾
在發(fā)行完成后將盡快辦理可轉(zhuǎn)換公司債券的上市手續(xù)。國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信
證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為藍(lán)思科技公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，認(rèn)為藍(lán)思科技申請(qǐng)
其可轉(zhuǎn)換公司債券上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。國(guó)信證券推薦藍(lán)思科技可轉(zhuǎn)換公司債
券在深圳證券交易所上市交易?，F(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行人概況
（一）發(fā)行人基本情況
中文名稱：藍(lán)思科技股份有限公司
英文名稱：Lens Technology Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：藍(lán)思科技
股票代碼：300433
注冊(cè)資本：人民幣 2,617,923,326 元
法定代表人：周群飛
董事會(huì)秘書：彭孟武
注冊(cè)地址：湖南瀏陽(yáng)生物醫(yī)藥園
辦公地址：湖南瀏陽(yáng)生物醫(yī)藥園
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.hnlens.com
電子信箱：lsgf@hnlens.com
聯(lián)系電話：0731-83285699
聯(lián)系傳真：0731-83285010
經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)與銷售光學(xué)鏡片，玻璃制品，金屬配件，TFT-LCD、
PDP、OLED、FED 平板顯示屏、3D 顯示屏及顯示屏材料，觸控開關(guān)面板及模
組。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二）發(fā)行人設(shè)立情況及其股本結(jié)構(gòu)
1、發(fā)行人設(shè)立情況
公司是經(jīng)湖南省商務(wù)廳《關(guān)于藍(lán)思科技（湖南）有限公司變更為外商投資股
份有限公司的批復(fù)》（湘商外資[2011]96 號(hào)）批準(zhǔn)，以經(jīng)審計(jì)的藍(lán)思有限 2011 年
3 月 31 日賬面凈資產(chǎn) 65,590.68 萬(wàn)元為基數(shù)折股整體變更設(shè)立的股份有限公司。
經(jīng)瀏陽(yáng)市招商合作局《關(guān)于藍(lán)思科技（湖南）有限公司章程的批復(fù)》（瀏招審
[2006]37 號(hào)）批準(zhǔn)，公司的前身藍(lán)思有限于 2006 年 12 月 21 日成立。
2015 年 2 月 27 日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)藍(lán)思科技股份
有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]328 號(hào)文），核準(zhǔn)公司公開
發(fā)行不超過(guò) 6,736 萬(wàn)股新股。公司于 2015 年 3 月 10 日通過(guò)深圳證券交易所，采
用網(wǎng)下向股票配售對(duì)象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方
式，公開發(fā)行 6,736 萬(wàn)股。經(jīng)深交所《關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司人民幣普通股
股票上市的通知》（深證上[2015]95 號(hào)）同意，發(fā)行人發(fā)行的人民幣普通股股票
于 2015 年 3 月 18 日在深交所上市，股票簡(jiǎn)稱“藍(lán)思科技”，股票代碼“300433”。
2、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)
截至 2017 年 9 月 30 日，公司總股本為 2,617,923,326.00 股，股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 持股數(shù)（股） 持股比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 2,175,007,470.00 83.08
1、首發(fā)后個(gè)人類限售股 - -
2、首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售股 - -
3、高管鎖定股 9,400,470.00 0.36
4、首發(fā)前限售股 2,165,607,000.00 82.72
二、無(wú)限售流通股 442,915,856.00 16.92
三、總股本 2,617,923,326.00 100.00
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
公司主要從事觸控、防護(hù)屏面板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，及陶瓷、藍(lán)寶石等新
材料在消費(fèi)電子產(chǎn)品的推廣與應(yīng)用，自主掌握工裝夾具、模具、專用設(shè)備、原輔
料、工藝流程的開發(fā)設(shè)計(jì)與制造，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于中高端智能手機(jī)、平板電腦、
筆記本電腦、智能穿戴式設(shè)備、數(shù)碼相機(jī)、播放器、GPS 導(dǎo)航儀、汽車儀表、智
能家居等的視窗防護(hù)。公司的客戶群體為蘋果、三星、亞馬遜、微軟、華為、聯(lián)
想、小米、ViVO 等國(guó)內(nèi)外知名品牌。
（四）發(fā)行人近三年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
受公司委托，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2014 年至 2016
年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了瑞華審字【2017】第 48520006 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保
留意見審計(jì)報(bào)告；2017 年 1-9 月財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
項(xiàng) 目
日 31 日 31 日 31 日
資產(chǎn)總額 3,134,059.99 2,380,934.37 2,049,183.65 1,890,933.23
流動(dòng)資產(chǎn) 1,093,617.09 843,802.31 773,539.80 712,651.47
負(fù)債總額 1,659,879.61 973,089.60 1,005,899.95 1,149,116.62
流動(dòng)負(fù)債 1,387,833.54 919,866.58 934,456.80 1,071,317.01
歸屬于母公司股東權(quán)
1,467,713.17 1,400,135.07 1,042,583.35 741,058.93
益
股東權(quán)益合計(jì) 1,474,180.37 1,407,844.78 1,043,283.70 741,816.61
2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 1,511,657.32 1,523,611.69 1,722,738.47 1,449,701.40
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 82,220.53 90,718.99 135,554.38 113,719.90
利潤(rùn)總額 98,764.29 138,288.82 173,816.78 136,139.86
凈利潤(rùn) 87,920.92 120,496.02 154,218.09 117,628.96
歸屬于母公司所有者
89,301.77 120,359.48 154,275.42 117,685.73
的凈利潤(rùn)
歸屬于母公司股東的
扣除非經(jīng)常性損益后 75,446.10 75,757.04 109,586.64 67,364.16
凈利潤(rùn)
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
193,710.01 337,927.26 341,963.58 255,794.57
流量?jī)纛~
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
-544,335.51 -327,764.35 -334,614.30 -529,276.28
流量?jī)纛~
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
385,712.68 19,114.43 1,302.64 282,975.87
流量?jī)纛~
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)
-11,122.10 13,753.26 18,715.06 3,756.66
金等價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈
23,965.08 43,030.61 27,366.98 13,250.82
增加額
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流動(dòng)比率（倍） 0.79 0.92 0.83 0.67
速動(dòng)比率（倍） 0.59 0.70 0.62 0.47
資產(chǎn)負(fù)債率（合并） 52.96% 40.87% 49.09% 60.77%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 41.69% 29.94% 29.82% 38.52%
無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)
除外）占凈資產(chǎn)的比例 0.13% 0.10% 0.12% 0.15%
（%）
項(xiàng)目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 3.62 4.56 5.78 5.70
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 4.87 5.88 6.61 6.93
項(xiàng)目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
息稅折舊攤銷前利潤(rùn)
235,917.67 272,136.71 399,240.61 297,354.08
（萬(wàn)元）
利息保障倍數(shù)（倍） 6.56 17.10 13.81 13.92
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流
0.74 1.29 1.41 1.17
量（元）
每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.09 0.16 0.11 0.06
研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入
7.97 9.09 6.64 6.19
比重（%）
注：上表各指標(biāo)的具體計(jì)算公式如下：
1、流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債
2、速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）/流動(dòng)負(fù)債
3、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）（%）＝（母公司負(fù)債總額/母公司資產(chǎn)總額）×100%
4、資產(chǎn)負(fù)債率（合并）（%）＝（合并負(fù)債總額/合并資產(chǎn)總額）×100%
5、無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占凈資產(chǎn)的比例＝無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）/凈資產(chǎn)
6、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)收入/平均應(yīng)收賬款賬面凈額（其中： 2017 年 1-6 月、1-9 月的應(yīng)收賬款周
轉(zhuǎn)率未進(jìn)行年化處理）
7、存貨周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)成本/平均存貨賬面價(jià)值（其中：2017 年 1-6 月、1-9 月的存貨周轉(zhuǎn)率未進(jìn)行年化
處理）
8、息稅折舊攤銷前利潤(rùn)＝利潤(rùn)總額＋利息支出＋計(jì)提折舊＋攤銷
9、利息保障倍數(shù)＝（利潤(rùn)總額＋利息支出）/利息支出
10、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/期末股本總額
11、每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額/期末股本總額
12、研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例（%）＝研究開發(fā)費(fèi)用/營(yíng)業(yè)收入×100%
二、本次申請(qǐng)上市的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行情況
發(fā)行證券的類型 可轉(zhuǎn)換公司債券
發(fā)行數(shù)量 4,800 萬(wàn)張
證券面值 100 元/張
發(fā)行價(jià)格 按面值發(fā)行
募集資金總額 48 億元
債券期限 6年
本次發(fā)行的藍(lán)思轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)
的原 A 股股東實(shí)行優(yōu)先配售，原 A 股股東優(yōu)先配售后余額部
發(fā)行方式
分（含原 A 股股東放棄優(yōu)先配售部分）通過(guò)深交所交易系統(tǒng)
發(fā)售。
原股東優(yōu)先配售 6,500,091 張，占本次發(fā)行總量的 13.54%；
網(wǎng)上一般社會(huì)公眾投資者的有效申購(gòu)數(shù)量為 12,560,248,780
配售比例 張，網(wǎng)上最終配售 35,426,425 張，占本次發(fā)行總量的 73.81%；；
國(guó)信證券包銷可轉(zhuǎn)債的數(shù)量為 6,073,484 張，占本次發(fā)行總量
的 12.65%。
三、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市合規(guī)性的說(shuō)明
（一）本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
公司本次發(fā)行已經(jīng) 2017 年 5 月 16 日召開的第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和
2017 年 6 月 6 日召開的 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
2017 年 11 月 6 日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)藍(lán)思科技股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1931 號(hào)），核準(zhǔn)公司向社會(huì)公
開發(fā)行面值總額 48 億元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6 年。
發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債上市尚待深圳證券交易所審查并核準(zhǔn)。
（二）本次上市的主體資格
1、發(fā)行人系經(jīng)湖南省商務(wù)廳《關(guān)于藍(lán)思科技（湖南）有限公司變更為外商
投資股份有限公司的批復(fù)》（湘商外資[2011]96 號(hào)）批準(zhǔn)，以經(jīng)審計(jì)的藍(lán)思有限
2011 年 3 月 31 日賬面凈資產(chǎn) 65,590.68 萬(wàn)元為基數(shù)折股整體變更設(shè)立的股份有
限公司。公司具有本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市主體資格。
2、依據(jù)經(jīng)由湖南省工商行政管理局年檢的公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)
國(guó)信證券適當(dāng)核查，國(guó)信證券認(rèn)為，發(fā)行人依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程需要終止的情形。
（三）本次上市的實(shí)質(zhì)條件
發(fā)行人符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件：
1、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
2、可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣 5,000 萬(wàn)元；
3、申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
4、發(fā)行人 2017 年三季度報(bào)告已于 2017 年 10 月 27 日公告，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈
利能力符合可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。
四、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司可轉(zhuǎn)換公司債券風(fēng)險(xiǎn)因素的說(shuō)明
（一）消費(fèi)電子產(chǎn)品市場(chǎng)需求變化較快的風(fēng)險(xiǎn)
公司屬于消費(fèi)電子產(chǎn)品防護(hù)屏行業(yè)，下游行業(yè)為消費(fèi)電子產(chǎn)品行業(yè)。由于消
費(fèi)電子產(chǎn)品具有時(shí)尚性強(qiáng)、產(chǎn)品性能更新速度快、品牌多等特點(diǎn)，消費(fèi)者對(duì)不同
品牌不同產(chǎn)品的偏好變化速度快，導(dǎo)致不同品牌的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率的結(jié)構(gòu)變化周
期相對(duì)短于其他傳統(tǒng)行業(yè)。如果公司下游行業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品性能在未來(lái)出現(xiàn)重大
革新，消費(fèi)電子產(chǎn)品行業(yè)的市場(chǎng)格局將發(fā)生變化，掌握新技術(shù)、新產(chǎn)品的企業(yè)的
市場(chǎng)占有率將不斷上升。
客戶的產(chǎn)品在技術(shù)和材料方面不斷更新和升級(jí)，因此，為保證市場(chǎng)份額和競(jìng)
爭(zhēng)力，公司需緊密跟隨客戶需求和產(chǎn)品技術(shù)路線，提前進(jìn)行研發(fā)設(shè)計(jì)及建設(shè)廠房、
購(gòu)買設(shè)備和儲(chǔ)備人員等生產(chǎn)準(zhǔn)備工作。如果公司的技術(shù)及生產(chǎn)能力無(wú)法滿足客戶
新產(chǎn)品的要求或客戶臨時(shí)變更、延緩或暫停新產(chǎn)品技術(shù)路線，將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生
不利影響。
如果未來(lái)公司的研究開發(fā)能力、生產(chǎn)管理能力、產(chǎn)品品質(zhì)不能持續(xù)滿足下游
市場(chǎng)的要求或者公司的主要客戶在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)需
求將會(huì)出現(xiàn)萎縮，產(chǎn)品價(jià)格和銷售量將會(huì)下降，公司存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下降的風(fēng)
險(xiǎn)。
（二）市場(chǎng)需求下滑的風(fēng)險(xiǎn)
一方面，經(jīng)過(guò)多年的快速發(fā)展，全球智能手機(jī)出貨增速趨緩，受全球經(jīng)濟(jì)形
勢(shì)波動(dòng)的影響，智能手機(jī)出貨量的增長(zhǎng)率可能會(huì)進(jìn)一步放緩甚至下降；另一方面，
由于近年來(lái)消費(fèi)電子產(chǎn)品的品質(zhì)、技術(shù)、設(shè)計(jì)等不斷提升，產(chǎn)品壽命延長(zhǎng)，消費(fèi)
者可能推遲或取消更新?lián)Q代計(jì)劃；此外，由于各大品牌產(chǎn)品之間的差距不斷縮小，
中低端產(chǎn)品的性價(jià)比優(yōu)勢(shì)愈加明顯，如果高端品牌廠商未能推出更加新穎的產(chǎn)品
引領(lǐng)新的購(gòu)機(jī)熱潮，中高端產(chǎn)品的銷量可能暫時(shí)受到一定沖擊。公司主要客戶為
中高端消費(fèi)電子品牌，受消費(fèi)電子產(chǎn)品上述趨勢(shì)的影響，如果公司不能根據(jù)行業(yè)
變化和市場(chǎng)需求及時(shí)調(diào)整客戶和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司的產(chǎn)品需求可能出現(xiàn)下滑，從而
對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（三）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
近幾年隨著顯示及觸控技術(shù)的發(fā)展，智能手機(jī)和可穿戴設(shè)備等出貨量不斷增
長(zhǎng)，消費(fèi)電子產(chǎn)品防護(hù)屏需求旺盛。目前行業(yè)內(nèi)的主要生產(chǎn)企業(yè)除公司外還有伯
恩光學(xué)、星星科技、正達(dá)光電等。
若未來(lái)不斷有新的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手突破行業(yè)技術(shù)、資金、規(guī)模等壁壘，進(jìn)入消費(fèi)電
子產(chǎn)品防護(hù)屏行業(yè)，將導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，行業(yè)利潤(rùn)水平下滑。雖然公司擁有多
年的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)積累、穩(wěn)定的客戶資源等方面的優(yōu)勢(shì)，若公司不能有效應(yīng)對(duì)
消費(fèi)電子產(chǎn)品防護(hù)屏市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，繼續(xù)保持在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品品質(zhì)、客戶資
源、生產(chǎn)規(guī)模等方面的優(yōu)勢(shì)，將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。
（四）盈利水平波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年度至 2017 年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為 1,449,701.40 萬(wàn)元、
1,722,738.47 萬(wàn)元、1,523,611.69 萬(wàn)元和 866,097.70 萬(wàn)元，其中，2015 年度營(yíng)業(yè)
收入較 2014 年度增長(zhǎng) 18.83%，2016 年度營(yíng)業(yè)收入較 2015 年度下降 11.56%，2017
年上半年?duì)I業(yè)收入較 2016 年同期增長(zhǎng) 53.09%。
2014 年度至 2017 年上半年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為 117,628.96 萬(wàn)元、
154,218.09 萬(wàn)元、120,496.02 萬(wàn)元和 30,653.34 萬(wàn)元，其中 2015 年度凈利潤(rùn)較 2014
年度上升 31.11%，2016 年度凈利潤(rùn)較 2015 年度下降 21.87%。2017 年上半年凈
利潤(rùn)較 2016 年同期上升 23.48%。
目前，公司與主要客戶的合作關(guān)系穩(wěn)定，但由于受行業(yè)變化、外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境
變化、公司客戶結(jié)構(gòu)變化、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)、原材料價(jià)格波動(dòng)、人工成本上升、研
發(fā)支出增加、擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)進(jìn)度等不確定因素的影響較多，公司存在未來(lái)業(yè)績(jī)不能維
持較快增長(zhǎng)速度的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）毛利率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年至 2017 年上半年，公司綜合毛利率分別為 22.35%、23.84%、25.28%
和 23.99%，總體呈上升趨勢(shì)。
每款新產(chǎn)品剛剛推出時(shí)，工藝成熟度和員工操作熟練程度相對(duì)較低，產(chǎn)品的
殘次品率較高導(dǎo)致單位成本較高，毛利率一般較低；隨著生產(chǎn)時(shí)間的延長(zhǎng)，產(chǎn)品
價(jià)格一般呈下降趨勢(shì)，若公司不能有效降低殘次品率以降低產(chǎn)品成本，將會(huì)導(dǎo)致
產(chǎn)品毛利率持續(xù)下降。
公司毛利率水平受行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品價(jià)格、原材料價(jià)格、員工
薪酬水平、殘次品率、產(chǎn)能利用率等多種因素的影響。如果上述因素發(fā)生持續(xù)不
利變化，公司毛利率可能下降，將對(duì)公司盈利狀況造成重大不利影響。
（六）應(yīng)收賬款增加的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年末至 2017 年 6 月末，公司的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 269,993.90 萬(wàn)
元、325,652.03 萬(wàn)元、342,934.23 萬(wàn)元和 342,045.78 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比
例分別為 18.62%、18.90%、22.51%和 39.49%。2014 年末至 2017 年 6 月末應(yīng)收
賬款隨營(yíng)業(yè)收入上升而呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占營(yíng)業(yè)收入比重基本保
持穩(wěn)定。2017 年 6 月末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占營(yíng)業(yè)收入比例較高，系因?yàn)?br/>計(jì)算數(shù)據(jù)時(shí)采用的收入僅為半年度實(shí)現(xiàn)的收入所致。按 2017 年全年收入為半年
度收入的兩倍測(cè)算，2017 年末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占全年收入的比例為 19.75%，
較 2016 年末下降。
2014 末至 2017 年 6 月末公司應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例總體上呈上升趨勢(shì)，
若公司客戶財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化或者經(jīng)營(yíng)情況和商業(yè)信用發(fā)生重大不利變化，公司
將面臨應(yīng)收賬款不能及時(shí)足額收回的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（七）政府補(bǔ)助政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年度至 2017 年上半年，發(fā)行人營(yíng)業(yè)外收入中政府補(bǔ)助的金額分別為
25,715.04 萬(wàn)元、38,326.58 萬(wàn)元、44,521.10 萬(wàn)元和 4,307.90 萬(wàn)元，政府補(bǔ)助金額
較大，對(duì)公司發(fā)展有較大的支持。未來(lái)若政府補(bǔ)助政策發(fā)生變化，導(dǎo)致公司不能
獲得相應(yīng)政府補(bǔ)助或政府補(bǔ)助金額減少，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)產(chǎn)生不利影響。
（八）出口退稅優(yōu)惠政策變化風(fēng)險(xiǎn)
公司產(chǎn)品以出口為主，2014 年度至 2017 年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的外銷收
入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 90.85%、94.29%、84.65%和 82.31%。
2006 年 9 月 14 日，財(cái)政部、國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、海關(guān)總署及國(guó)家稅務(wù)總
局聯(lián)合發(fā)布《財(cái)政部、發(fā)展改革委、商務(wù)部、海關(guān)總署、國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于調(diào)整部
分商品出口退稅率和增補(bǔ)加工貿(mào)易禁止類商品目錄的通知》（財(cái)稅 [2006]139
號(hào)），公司的出口產(chǎn)品視窗防護(hù)玻璃享受 17%的出口退稅率。
公司所在行業(yè)為國(guó)家重點(diǎn)支持發(fā)展的行業(yè)，報(bào)告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品一直享受
國(guó)家出口退稅政策，近三年的出口退稅額分別為 80,353.04 萬(wàn)元、117,431.60 萬(wàn)
元和 127,193.86 萬(wàn)元。但若未來(lái)公司產(chǎn)品出口退稅率出現(xiàn)較大幅度的下調(diào)，而公
司不能及時(shí)相應(yīng)調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格，則會(huì)一定程度上影響公司的現(xiàn)金流和盈利水平。
（九）與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
1、本息兌付風(fēng)險(xiǎn)
在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限內(nèi)，本公司需按可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款就可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股的部
分每年償付利息及到期兌付本金，并承兌投資者可能提出的回售要求。如果本公
司受經(jīng)營(yíng)環(huán)境等因素的影響，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生不利變化，本次可轉(zhuǎn)債投
資者可能面臨部分或全部本金利息無(wú)法按期足額兌付或無(wú)法按照約定足額回售
的風(fēng)險(xiǎn)。
2、可轉(zhuǎn)債未擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)
公司未對(duì)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債提供擔(dān)保，如果未來(lái)受經(jīng)營(yíng)環(huán)境等因素的影響，
本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生不利變化，本次可轉(zhuǎn)債投資者可能面臨因其他擔(dān)
保債權(quán)優(yōu)先受償導(dǎo)致本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債部分或全部本金利息無(wú)法按期足額兌付
的風(fēng)險(xiǎn)。
3、可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)
股票價(jià)格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)
及政治、經(jīng)濟(jì)政策，投資者偏好以及資本市場(chǎng)走勢(shì)等因素的影響。如果因公司股
票價(jià)格走勢(shì)低迷或可轉(zhuǎn)債持有人的投資偏好等原因?qū)е驴赊D(zhuǎn)債到期未能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)
股，公司必須對(duì)未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債償還本息，將會(huì)相應(yīng)增加公司的資金負(fù)擔(dān)和生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)壓力。
4、轉(zhuǎn)股后每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)
有一定幅度的增加，對(duì)公司原有股東持股比例、公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)
生一定的攤薄作用。另外，本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修
正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)
換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債
券轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東潛在攤薄作用。公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期
回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
5、可轉(zhuǎn)債及股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
可轉(zhuǎn)債作為衍生金融產(chǎn)品具有股票和債券的雙重特性，其二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格受到
市場(chǎng)利率水平、票面利率、剩余年限、轉(zhuǎn)股價(jià)格、上市公司股票價(jià)格、贖回條款
及回售條款、投資者心理預(yù)期等諸多因素的影響，價(jià)格波動(dòng)情況較為復(fù)雜?？赊D(zhuǎn)
債在上市交易后，不論是持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債或在轉(zhuǎn)股期內(nèi)將所持有的可轉(zhuǎn)債
轉(zhuǎn)換為公司股票，均可能出現(xiàn)異常波動(dòng)或與其投資價(jià)值背離的現(xiàn)象，從而可能使
投資者面臨一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
6、可轉(zhuǎn)債評(píng)級(jí)風(fēng)險(xiǎn)
聯(lián)合評(píng)級(jí)為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債進(jìn)行了信用評(píng)級(jí)，公司的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為
AA+，評(píng)級(jí)展望為“穩(wěn)定”，本期債券的信用等級(jí)為 AA+。在本期可轉(zhuǎn)債的存續(xù)
期內(nèi)，聯(lián)合評(píng)級(jí)每年將對(duì)公司主體和本次可轉(zhuǎn)債進(jìn)行一次跟蹤信用評(píng)級(jí)，發(fā)行人
無(wú)法保證其主體信用評(píng)級(jí)和本次可轉(zhuǎn)債的信用評(píng)級(jí)在債券存續(xù)期內(nèi)不會(huì)發(fā)生負(fù)
面變化。若資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)調(diào)低發(fā)行人的主體信用評(píng)級(jí)或本次可轉(zhuǎn)債的信用評(píng)級(jí)，
則可能對(duì)本次可轉(zhuǎn)債持有人的利益造成一定影響。
7、未來(lái)觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正及修正幅度
存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行設(shè)置了轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公
司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股
價(jià)格 80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表
決。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交
易均價(jià)和前一交易日均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近
一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條件的
情況下，發(fā)行人董事會(huì)仍可能基于公司的實(shí)際情況、股價(jià)走勢(shì)、市場(chǎng)因素等多重
考慮，不提出或者提出與投資者預(yù)期不同的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整方案。因此，未來(lái)
觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款時(shí)，投資者將會(huì)面臨轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正及修正幅
度存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。
五、保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：
1、保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股
股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方超過(guò) 7%股份；
2、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機(jī)構(gòu)或其控股
股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方超過(guò) 7%股份；
3、保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擁有發(fā)行
人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；
4、保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)
際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)保或者融資等情形；
5、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
六、保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng)
（一）保薦機(jī)構(gòu)已在證券發(fā)行保薦書中作出如下承諾：
1、本保薦機(jī)構(gòu)承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人
及其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人發(fā)行可
轉(zhuǎn)債，并據(jù)此出具發(fā)行保薦書。
2、本保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)申請(qǐng)文件的審慎核查，承諾如下：
（1）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市
的相關(guān)規(guī)定；
（2）有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（3）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意
見的依據(jù)充分合理；
（4）有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見
不存在實(shí)質(zhì)性差異；
（5）保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)
行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
（6）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
（7）保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
（8）自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的
監(jiān)管措施。
（二）本保薦機(jī)構(gòu)承諾自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，
自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
（三）本保薦機(jī)構(gòu)承諾遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦證券上市的
規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
七、本保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的安排
事項(xiàng) 安排
在本次發(fā)行結(jié)束當(dāng)年的剩余時(shí)間及以后 2 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)對(duì)
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)
藍(lán)思科技進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)
止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用
保若干問(wèn)題的通知》精神，協(xié)助發(fā)行人完善、執(zhí)行有關(guān)制度。
發(fā)行人資源的制度
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的規(guī)
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防
定，督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損
止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)
害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度，包括財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度
行人利益的內(nèi)控制度
和內(nèi)部審計(jì)制度。
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保
督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的
障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制
制度，并對(duì)重大的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。
度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義
務(wù)，審閱信息披露文件及向中國(guó) 關(guān)注并審閱發(fā)行人的定期或不定期報(bào)告；關(guān)注新聞媒體涉及公
證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他 司的報(bào)道，督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。
文件
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使 定期跟蹤了解項(xiàng)目進(jìn)展情況，通過(guò)列席發(fā)行人董事會(huì)、股東大
用、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng) 會(huì)，對(duì)發(fā)行人募集資金項(xiàng)目的實(shí)施、變更發(fā)表意見。
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān) 督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善對(duì)外擔(dān)保的程序，持續(xù)關(guān)注發(fā)行人
保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)并發(fā)表意見并對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性發(fā)表獨(dú)立意見。
（二）保薦協(xié)議對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)
提醒并督導(dǎo)發(fā)行人根據(jù)約定及時(shí)通報(bào)有關(guān)信息；根據(jù)有關(guān)規(guī)
利、履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主
定，對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)行為事項(xiàng)發(fā)表公開聲明
要約定
（三）發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配
對(duì)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見存有疑義的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做出解釋
合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的相關(guān)
或出具依據(jù)
約定
（四）其他安排 無(wú)
八、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的聯(lián)系方式
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：國(guó)信證券股份有限公司
保薦代表人：崔威 張文
地 址：深圳市紅嶺中路 1012 號(hào)國(guó)信證券大廈 16 層至 26 層
郵 編：518022
電 話：0755-82130833
傳 真：0755-82131766
九、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
無(wú)。
十、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市的保薦結(jié)論
保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券認(rèn)為：藍(lán)思科技申請(qǐng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市符合
《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，藍(lán)
思科技本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。國(guó)信證券
推薦藍(lán)思科技可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)
任。
請(qǐng)予批準(zhǔn)！
（本頁(yè)無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于《藍(lán)思科技股份有限公司可轉(zhuǎn)
換公司債券之上市保薦書》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人： _________ _________
崔 威 張 文
法定代表人： _________
何 如
國(guó)信證券股份有限公司
年 月 日