廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
申請上市的法律意見書
中國廣東深圳市福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12樓郵編：518048
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請上市的
法律意見書
信達(dá)再意字[2017]第 002-02 號
致：藍(lán)思科技股份有限公司
根據(jù)廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）與藍(lán)思科技股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）簽訂的專項法律顧問聘請協(xié)議，廣東信達(dá)律師事
務(wù)所接受藍(lán)思科技股份有限公司的委托，擔(dān)任其公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市
的特聘專項法律顧問。
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理
暫行辦法》（以下簡稱“《管理暫行辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)
施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
廣東信達(dá)律師事務(wù)所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
出具《關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請上市的法
律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
對《法律意見書》的出具，信達(dá)律師特作如下聲明：
（一）信達(dá)以《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)和我國現(xiàn)
行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并不對任何中國司法管轄
區(qū)域之外的事實(shí)和法律發(fā)表意見。
（二）信達(dá)律師并不對有關(guān)會計、審計、驗(yàn)資、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意
見。信達(dá)律師在《法律意見書》中引用有關(guān)會計報表、審計報告、驗(yàn)資報告、資
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產(chǎn)評估報告中的某些數(shù)據(jù)或結(jié)論時，并不意味著信達(dá)對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性
和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
（三）信達(dá)在進(jìn)行相關(guān)的調(diào)查、收集、查閱、查詢過程中，已經(jīng)得到發(fā)行人
的如下保證：發(fā)行人已向信達(dá)提供了信達(dá)律師認(rèn)為《法律意見書》所必需的和真
實(shí)的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、書面說明或口頭證言等文件；發(fā)行人
在向信達(dá)提供文件時并無隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述；所提供有關(guān)文件
上的簽名、印章均是真實(shí)的；其中，文件材料為副本或者復(fù)印件的，所有副本材
料或復(fù)印件均與原件一致。
（四）信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
暫行辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及《法律意見書》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證《法律意見書》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（五）信達(dá)同意將《法律意見書》作為發(fā)行人申請本次上市所必備的法律文
件，隨其他申報材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（六）信達(dá)出具的《法律意見書》僅供發(fā)行人為本次上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。
法律意見書
正文
一、本次上市的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）發(fā)行人于 2017 年 6 月 7 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會審議通
過了申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的相關(guān)議案，并授權(quán)公司董事會辦理本
次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的相關(guān)事宜。
（二）2017 年 11 月 6 日，中國證監(jiān)會以出具《關(guān)于核準(zhǔn)藍(lán)思科技股份有限
公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1931 號），核準(zhǔn)發(fā)行人
向社會公開發(fā)行面值總額不超過 48 億元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6 年。
（三）2017 年 12 月 18 日，發(fā)行人第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)
于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市的議案》，同意公司于該議案審議通過之日起申
請辦理公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市（簡稱“本次上市”）的
相關(guān)事宜。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人股東大會已按照法定程序，作出批準(zhǔn)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并
上市的決議，相關(guān)決議內(nèi)容合法有效。發(fā)行人董事會具體辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券并上市的事宜已經(jīng)獲得股東大會的授權(quán)，有關(guān)授權(quán)范圍、程序合法有
效。
2、發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
3、發(fā)行人董事會已按照股東大會的授權(quán)，作出了本次上市的決議，相關(guān)決
議內(nèi)容合法有效。
4、本次上市尚需獲得深圳證券交易所審核同意。
二、本次上市的主體資格
（一）發(fā)行人系由藍(lán)思科技（湖南）有限公司（以下簡稱“藍(lán)思有限”）整
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體變更而來的股份有限公司。
（二）發(fā)行人目前持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
91430000796852865Y 的《營業(yè)執(zhí)照》。經(jīng)核查，發(fā)行人歷年均已通過了企業(yè)法
人工商年檢或按規(guī)定進(jìn)行年度報告公示。
（三）信達(dá)律師查閱了發(fā)行人的工商登記資料、驗(yàn)資報告、歷次股東（大）
會、董事會、監(jiān)事會的決議、公司章程等文件后確認(rèn)：發(fā)行人為依法設(shè)立并有效
存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定需要終止的情形。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為：
發(fā)行人系依法設(shè)立且有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及公司章程規(guī)定需要終止的情形，具備本次上市的主體資格。
三、本次上市的實(shí)質(zhì)條件
經(jīng)信達(dá)律師核查，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人符合本次上市的實(shí)質(zhì)條
件：
（一）根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)藍(lán)思科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1931 號），發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券的期限
為一年以上，符合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條第（一）項和《實(shí)施細(xì)則》第七條第
（一）項的規(guī)定。
（二）根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華”）2017
年 12 月 14 日出具的瑞華驗(yàn)字【2017】48520004 號《驗(yàn)證報告》，發(fā)行人的實(shí)
際發(fā)行額不少于人民幣 5000 萬元，符合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條第（二）項和《實(shí)
施細(xì)則》第七條第（二）項的規(guī)定。
（三）發(fā)行人仍符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“本
次發(fā)行”）的各項實(shí)質(zhì)條件，符合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條第（三）項和《實(shí)施
細(xì)則》第七條第（三）項的規(guī)定：
1、發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定
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（1）發(fā)行人制定了股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，建立了獨(dú)立董事
制度，組織機(jī)構(gòu)健全且運(yùn)行良好，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的
規(guī)定。
（2）根據(jù)瑞華出具的《審計報告》（瑞華審字[2017]48520006 號），發(fā)行
人發(fā)行人 2015 年和 2016 年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益
后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低者作為計算依據(jù)）分別為 109,586.64 萬元和
75,757.04 萬元，最近二年連續(xù)盈利；發(fā)行人業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在
嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形，符合《證券法》第十三條第一款第（二）
項的規(guī)定。
（3）根據(jù)發(fā)行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月至 9 月（以
下簡稱“報告期”或“最近三年及一期”）的年度報告及《審計報告》、相關(guān)政
府部門的合規(guī)證明文件、發(fā)行人的聲明與確認(rèn)，并經(jīng)信達(dá)律師核查，發(fā)行人最近
三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條
第一款第（三）項的規(guī)定
（4）根據(jù)發(fā)行人披露的《藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年第三季度報告》，
發(fā)行人最近一期末（2017 年 9 月 30 日）的凈資產(chǎn)為 14,741,803,737.83 元（未經(jīng)
審計），不低于人民幣三千萬元，符合《證券法》第十六條第一款第（一）項的
規(guī)定。
（5）根據(jù)發(fā)行人公告信息，發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債不超過 480,000 萬元，
發(fā)行后累計債券余額不超過 480,000 萬元，不超過發(fā)行人最近一期末（2017 年 9
月 30 日）的凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計）的 40%，符合《證券法》第十六條第一款第（二）
項的規(guī)定。
（6）根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人最近三個會計年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤分別
為 117,685.73 萬元、154,275.42 萬元、120,359.48 萬元，年均可分配利潤為
130,773.54 萬元，以本次可轉(zhuǎn)債預(yù)計票面利率最高為 8%計算（注：此處為謹(jǐn)慎
起見，取 8%進(jìn)行測算，并不代表對票面利率的預(yù)期），可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前的平均年
利息為 6,400 萬元，六年的利息合計為 38,400 萬元。發(fā)行人最近三年平均可分配
利潤足以支付公司債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第（三）項
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的規(guī)定。
（7）根據(jù)發(fā)行人編制的《藍(lán)思科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
募集資金使用的可行性分析報告》，發(fā)行人本次募集資金將用于消費(fèi)電子產(chǎn)品外
觀防護(hù)玻璃建設(shè)項目、視窗防護(hù)玻璃建設(shè)項目，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策
和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合《證
券法》第十六條第一款第（四）項的規(guī)定。
（8）根據(jù)《藍(lán)思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說
明書》（簡稱“《募集說明書》”），債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平，
符合《證券法》第十六條第一款第（五）項的規(guī)定。
2、發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定
（1）根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人 2015 年和 2016 年歸屬于上市公司股東的
凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低者作為計算依
據(jù)）分別為 109,586.64 萬元和 75,757.04 萬元，最近二年連續(xù)盈利，符合《暫行
管理辦法》第九條第一款第（一）項的規(guī)定。
（2）根據(jù)瑞華出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》（瑞華核字[2017]48520007 號）
和信達(dá)律師的核查，發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度
健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，
以及營運(yùn)的效率與效果，符合《暫行管理辦法》第九條第一款第（二）項的規(guī)定。
（3）根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百五十六條的相關(guān)規(guī)定，“……在公司
當(dāng)年盈利及累計未分配利潤為正數(shù)且能夠保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的
前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤，
且公司每年以現(xiàn)金分紅方式分配的利潤不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配的利潤的 15%。
公司最近三年以現(xiàn)金分紅方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分
配利潤的 30%。……”
發(fā)行人 2015 年、2016 年現(xiàn)金分紅金額分別為 727,200,924 元、218,160,277.20
元，發(fā)行人 2015 年、2016 年當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配的利潤為 1,542,754,214.39 元、
1,203,594,795.98 元，近二年現(xiàn)金分紅占發(fā)行人當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配的利潤的比例
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分別為 47.14%、18.13%。發(fā)行人最近三年累計現(xiàn)金分紅 94,536.12 萬元，占最近
三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 72.29%，符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
發(fā)行人最近二年按照《公司章程》的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅，符合《暫行管理辦
法》第九條第一款第（三）項的規(guī)定。
（4）根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師
出具否定意見或無法表示意見的審計報告，也未被注冊會計師出具保留意見或者
帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告，符合《暫行管理辦法》第九條第一款第（四）
項的規(guī)定。
（5）根據(jù)發(fā)行人披露的《藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年第三季度報告》（未
審計），最近一期末（2017 年 9 月 30 日）的合并報表資產(chǎn)負(fù)債率為 52.96%（未
經(jīng)審計），高于 45%，發(fā)行人符合《暫行管理辦法》第九條第一款第（五）項的
規(guī)定。
（6）根據(jù)發(fā)行人的聲明與確認(rèn)，并經(jīng)信達(dá)律師核查，發(fā)行人與其控股股東
或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。
發(fā)行人最近 12 個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為，不存在資金被發(fā)行人控
股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他
方式占用的情形，發(fā)行人符合《暫行管理辦法》第九條第一款第（六）項的規(guī)定。
（7）根據(jù)發(fā)行人的董事會、股東大會資料、相關(guān)政府部門出具的合規(guī)證明
文件、發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)查表、發(fā)行人的聲明
與確認(rèn)，并經(jīng)信達(dá)律師核查，發(fā)行人不存在如下不得發(fā)行證券的情形：
1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)
重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會
的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
法律意見書
4）發(fā)行人控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政
法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5）發(fā)行人現(xiàn)任董事、高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處
罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵
查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為：
發(fā)行人不存在不得發(fā)行證券的情形，符合《管理暫行辦法》第十條的規(guī)定。
（8）根據(jù)發(fā)行人編制的《藍(lán)思科技股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情
況的報告》《藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年半年度報告》及瑞華出具的《關(guān)于
藍(lán)思科技股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告》（瑞華核字
[2017]48520008 號），發(fā)行人前次募集資金使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露
情況基本一致。
根據(jù)發(fā)行人編制的《藍(lán)思科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資
金使用的可行性分析報告》，發(fā)行人本次募集資金將用于消費(fèi)電子產(chǎn)品外觀防護(hù)
玻璃建設(shè)項目、視窗防護(hù)玻璃建設(shè)項目，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、
行政法規(guī)的規(guī)定。
發(fā)行人本次募集資金使用項目已明確，募集資金到位后不用于持有交易性金
融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不用于直接
或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
發(fā)行人投資項目實(shí)施后，不會與主要股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為：
發(fā)行人募集資金用途和使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)規(guī)定，符合《管理暫行
辦法》第十一條的規(guī)定。
法律意見書
（9）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行
之日起六年，符合《管理暫行辦法》第十九條的規(guī)定。
（10）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債
的每張面值為 100 元，符合《管理暫行辦法》第二十條第一款的規(guī)定。
（11）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面
利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董
事會（或由董事會授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情
況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，符合《管理暫行辦法》第二十條第二款的
規(guī)定。
（12）就本次發(fā)行，發(fā)行人已委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級，
符合《管理暫行辦法》第二十一條的規(guī)定。
（13）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人將嚴(yán)格按照相關(guān)
規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項，符
合《管理暫行辦法》第二十二條的規(guī)定。
（14）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人約定了保護(hù)債券
持有人權(quán)利的辦法以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效的條件，符合《管
理暫行辦法》第二十三條的規(guī)定。
（15）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行方案確
定的轉(zhuǎn)股期為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次
可轉(zhuǎn)債到期日止，轉(zhuǎn)股期限符合《管理暫行辦法》第二十四條的規(guī)定。
（16）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行方案確
定了轉(zhuǎn)股價格以及轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整和修正條款，符合《管理暫行辦法》第二十五
條、第二十八條、第二十九條的規(guī)定。
（17）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行方案約
定了贖回條款，規(guī)定發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，
符合《管理暫行辦法》第二十六條的規(guī)定。
法律意見書
（18）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行方案約
定了回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發(fā)
行人，符合《管理暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為：
發(fā)行人本次上市時，仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券的各項實(shí)質(zhì)性條件，發(fā)行人本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市符
合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條和《實(shí)施細(xì)則》第七條的規(guī)定。
四、結(jié)論性意見
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為：
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，
具備本次上市的主體資格；發(fā)行人本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)有效；發(fā)行人本次上市
在實(shí)質(zhì)條件上符合《證券法》《上市規(guī)則》《管理暫行辦法》《實(shí)施細(xì)則》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
發(fā)行人本次上市事宜尚須取得深圳證券交易所審核同意。
（以下無正文）
法律意見書