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廣東寶城律師事務所
關于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
第一期股權激勵計劃首次授權事項的法律意見書
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《律
師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，
廣東寶城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳雷曼光電科技股份有限公司（以
下簡稱“雷曼股份”或“公司”）的委托，就雷曼股份第一期股權激勵計劃（以下簡
稱“本次股權激勵計劃”）首次授權事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特聲明如下事項：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)前述規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的
事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗
證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準
確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所對雷曼股份實施本次股權激勵計劃首次授權的相關事項進行了調(diào)查，查閱了
雷曼股份本次股權激勵計劃的相關文件，并就有關事項向公司有關人員作了詢問并進
行了必要的討論。
在前述調(diào)查過程中，本所律師作出的事實判斷依賴于公司向本所提供的文件資
料、說明及承諾，本所已得到公司如下承諾：公司已全面地向我所經(jīng)辦律師提供了出
具法律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供的所有文件的復印件與
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原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法律意見書的事實
和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅對本次股權激勵計劃首次授權事項涉及的法律問題發(fā)表法律意見，本
所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告等其他領域的證明材料中的任何
數(shù)據(jù)或結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明
示或默示的保證。
本法律意見書僅供雷曼股份為實施本次股權激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)本所事
先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為雷曼股份實施本次股權激勵計劃的法律文件之一，
隨其他材料一起公開披露及上報，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
基于以上前提及限定，本所律師根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就雷曼股份本次股權激勵計劃事宜發(fā)表法
律意見如下：
一、本次股權激勵計劃股票期權授權的批準與授權
1、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過《關
于公司及其摘要的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理第
一期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，公司獨立董事對《第一期股權激勵
計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議審議通過《關
于公司及其摘要的議案》等相關議案，且認為激勵對
象名單符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權激勵計
劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 5 日，公司對首次授權激勵對象名單的姓
名和職務在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵
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對象有關的任何異議。2018 年 1 月 9 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關于第一期股
權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，同時公司披露了《關于第一
期股權激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
4、2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過《關于公司<
第一期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理第一期股權
激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，公司董事會被授權確定股票期權授權日、在
激勵對象符合條件時向激勵對象授權股票期權并辦理授權股票期權所必須的全部事
宜。
5、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通過《關
于公司第一期股權激勵計劃首次授權事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了
獨立意見。
6、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆監(jiān)事會第十六次（臨時）會議審議通過《關
于公司第一股權激勵計劃首次授權事項的議案》，對本次授權股票期權的激勵對象名
單進行了核查。
綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具日，公司本次股權激勵
計劃首次授權相關事項已經(jīng)獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《公司章
程》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
二、本次股權激勵計劃股票期權的授權日
1、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通過審
議通過了《關于公司第一期股權激勵計劃首次授權事項的議案》，同意確定 2018 年
1 月 12 日為授權日。 公司獨立董事就向激勵對象首次授權股票期權事項發(fā)表了獨立
意見，認為該授權日符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃（草案）》中關于授權日
的相關規(guī)定。
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2、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆監(jiān)事會第十六次（臨時）會議審議通過《關
于公司第一期股權激勵計劃首次授權事項的議案》，同意以 2018 年 1 月 12 日為授權
日。
經(jīng)本所律師核查，公司董事會確定的授權日為交易日，且在自公司股東大會審
議通過本次股權激勵計劃之日起 60 日內(nèi)。
綜上所述，本所律師認為公司董事會關于本次授權日的確定符合《管理辦法》、
《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
三、本次股權激勵計劃股票期權授權的激勵對象
1、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通過審
議通過了《關于公司第一期股權激勵計劃首次授權事項的議案》，授予 120 名激勵對
象 560.6 萬份股票期權。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，同意向符合授權
條件的 120 名對象授權 560.6 萬份股票期權。
2、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆監(jiān)事會第十六次（臨時）會議審議通過《關
于公司第一期股權激勵計劃首次授權事項的議案》，確認首次獲授股票期權的 120
名激勵對象均為《激勵計劃（草案）》中確定的激勵對象中的人員，激勵對象符合《管
理辦法》有關法律、法規(guī)、 規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，本次激勵計劃
的授權條件均已成就。同意向 120 名激勵對象授權股票期權 560.6 萬份。
綜上所述，本所律師認為，本次股票期權授權的激勵對象符合《管理辦法》、
《公司章程》、《激勵計劃（草案）》等規(guī)定。
四、本次股權激勵計劃股票期權獲授條件
依據(jù)《激勵計劃（草案）》關于股票期權的授權條件的規(guī)定：
同時滿足下列授權條件時，公司應向激勵對象授權股票期權，反之，若下列任一
授權條件未達成的，則不能向激勵對象授權股票期權。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
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1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者
采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監(jiān)會認定的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，公司及授權激勵對象不存在不能授權股票期權或者不得成為
激勵對象的情形，本次股權激勵計劃的以上股票期權的授權條件已經(jīng)成就。
綜上所述，公司向激勵對象授權股票期權符合《管理辦法》、及《激勵計劃（草
案）》的相關規(guī)定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
公司本次股權激勵計劃股票期權授權已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，授權日的
確定、激勵對象的核查等事項，均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相
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關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃股票
期權授權條件已成就。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文，接簽署頁）
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廣東寶城律師事務所
負責人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：周百順
二〇一八年一月十二日