地址：深圳市寶安區(qū)龍井二路 3 號(hào)中糧地產(chǎn)集團(tuán)中心 20 樓
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廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān) 于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東
大會(huì)規(guī)則》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范
性文件及《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）之
規(guī)定，廣東寶城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受公司的委托，指派本所律師出
席公司于2018年1月12日召開(kāi)的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大
會(huì)”），對(duì)本次會(huì)議召開(kāi)的合法性進(jìn)行見(jiàn)證，并依法出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人
員資格、召集人的資格、表決程序以及表決結(jié)果是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表
述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)
本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)出具本
法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
1、公司于 2017 年 12 月 27 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《關(guān)
于召開(kāi) 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《大會(huì)通知》”），經(jīng)本
所律師審查，公告載明了股東大會(huì)的會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席會(huì)議人員
的資格和出席會(huì)議的辦法，說(shuō)明了有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人
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出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利等。所有議案已在《大會(huì)通知》公告中列明，相關(guān)議案內(nèi)
容已依法披露。
2、公司本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于
2018 年 1 月 12 日 15:00 在深圳市南山區(qū)西麗白芒百旺信工業(yè)園區(qū)二區(qū)八棟五樓會(huì)議
室召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李漫鐵先生主持。同時(shí)，公司通過(guò)深圳證券交易所交易系
統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行
網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間 2018 年 1 月 12 日 9:30-11:30、13:00-15:00 。通過(guò)深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2018 年 1 月 11 日 15:00 至 2018 年 1 月 12
日 15:00 的任意時(shí)間。本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
二、本次股東大會(huì)召集人與出席會(huì)議人員的資格
（一）本次股東大會(huì)召集人的資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，其具有召集本次股東大會(huì)的資格，符合我
國(guó)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì) 6 人，代表股份共計(jì)
177,843,661 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 349,510,030 股的比例為 50.8837%。出
席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人為 2018 年 1 月 8 日下午收市在中國(guó)證券登記結(jié)
算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或其代理人，股東均持有股東相關(guān)證明，
代理人均持有書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東共計(jì) 0 人，代表
股份共計(jì) 0 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 349,510,030 股的比例為 0%，參加網(wǎng)絡(luò)投
票的股東的資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行了認(rèn)證。
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 6 人，代表股份共計(jì) 177,843,661 股，占公
司有表決權(quán)股份總數(shù) 349,510,030 股的比例為 50.8837%。其中,持股 5%以下(不含持
股 5%)的中小股東(或股東代理人)0 人(以下簡(jiǎn)稱“中小投資者”),代表股份共計(jì)
股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 349,510,030 股的比例為 0%。
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除上述股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會(huì)的人員還包括公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師等相關(guān)人員。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的會(huì)議人員均具有相應(yīng)資格，符合我國(guó)相關(guān)
法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公司章程》的規(guī)定，其資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，就《大會(huì)通知》列明的議案
進(jìn)行表決，參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所交易系
統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司
提供了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)文件。以上投票全部結(jié)束后，公司按規(guī)定指定的股東代表、
監(jiān)事及本所律師對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果監(jiān)票、計(jì)票，并當(dāng)場(chǎng)公布最終的表
決結(jié)果。表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于公司及其摘要的議案》，擬為激勵(lì)對(duì)
象的股東回避表決，該議案表決結(jié)果為：同意 177,843,661 股，占出席會(huì)議股東所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%，該項(xiàng)議案經(jīng)出席本次股東
大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
其中，中小投資者的表決情況：同意 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決
權(quán)股份總數(shù) 0%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。
2、《關(guān)于制定公司的議案》，擬為激
勵(lì)對(duì)象的股東回避表決，該議案表決結(jié)果為：同意 177,843,661 股，占出席會(huì)議股東
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%，該項(xiàng)議案經(jīng)出席
本次股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
其中，中小投資者的表決情況：同意 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決
權(quán)股份總數(shù) 0%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。
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3、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，
擬為激勵(lì)對(duì)象的股東回避表決，該議案表決結(jié)果為：同意 177,843,661 股，占出席會(huì)
議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股
份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%，該項(xiàng)議案
經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
其中，中小投資者的表決情況：同意 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決
權(quán)股份總數(shù) 0%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。
4、《關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案》，該項(xiàng)議案中關(guān)于獨(dú)立董事候選人的任職資格
和獨(dú)立性經(jīng)深交所備案審核無(wú)異議，同意 177,843,661 股，占出席會(huì)議股東所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%，該項(xiàng)議案獲得通過(guò)。
其中，中小投資者的表決情況：同意 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決
權(quán)股份總數(shù) 0%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的事項(xiàng)與《大會(huì)通知》公告的擬審議提
案一致，也未出現(xiàn)審議過(guò)程中對(duì)議案進(jìn)行修改的情形。本次股東大會(huì)的表決程序符合
我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、召集人和出席本次
股東大會(huì)人員的資格、本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合我
國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的決議合
法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本五份。
（以下無(wú)正文，接簽署頁(yè)）
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《廣東寶城律師事務(wù)所關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字、蓋章頁(yè)）
廣東寶城律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：周百順
二○一八年一月十二日