證券簡稱：雷曼股份 證券代碼：300162
上海榮正投資咨詢有限公司
關(guān)于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
第一期股權(quán)激勵計劃
首次授權(quán)事項
之
獨立財務(wù)顧問報告
2018 年 1 月
目 錄
一、釋義 ........................................................... 3
二、聲明 ........................................................... 4
三、基本假設(shè) ....................................................... 5
四、第一期股權(quán)激勵計劃授權(quán)與批準 ................................... 6
五、獨立財務(wù)顧問意見 ............................................... 8
（一）股票期權(quán)授權(quán)條件成就情況的說明 ............................................................ 8
（二）本次授權(quán)情況 ................................................................................................ 8
（三）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明 .......... 10
（四）結(jié)論性意見 .................................................................................................. 11
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一、釋義
1. 上市公司、公司、雷曼股份：指深圳雷曼光電科技股份有限公司。
2. 股權(quán)激勵計劃、股票期權(quán)激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《深圳雷曼光電
科技股份有限公司第一期股權(quán)激勵計劃（草案）》。
3. 股票期權(quán)：激勵對象按照股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從公司獲得一定數(shù)
量的雷曼股份股票。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發(fā)行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本計劃規(guī)定獲得股票期權(quán)的公司管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）人員。
6. 授權(quán)日：指公司向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日。
7. 行權(quán)：激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的行為，
在本計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的條件購買標的股票的行為。
8. 可行權(quán)日：激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日。
9. 行權(quán)價格：指雷曼股份授予激勵對象每一股股票期權(quán)的價格。
10. 行權(quán)條件：根據(jù)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。
11. 《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
12. 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
13. 證券交易所：指深圳證券交易所。
14. 元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由雷曼股份提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依
據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假
或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨
立財務(wù)顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次股票期權(quán)激勵計劃對雷曼股份股東是否公
平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對雷曼
股份的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生
的風險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立
財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關(guān)于本次股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息。
（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，
依據(jù)客觀公正的原則，對本次股票期權(quán)激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查并
認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董
事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計
劃等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財
務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管
理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制
作。
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三、基本假設(shè)
本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次股票期權(quán)激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；
（四）本次股票期權(quán)激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到
有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次股票期權(quán)激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及
相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、第一期股權(quán)激勵計劃授權(quán)與批準
1、2017年12月26日，公司第三屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公
司獨立董事對《第一期股權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃
（草案）》或《激勵計劃》”）發(fā)表了獨立意見。
2、2017年12月26日，公司第三屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議案》等相關(guān)議案，且
認為激勵對象名單符合《股權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作
為公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、2017年12月27日至2018年1月5日，公司對首次授權(quán)激勵對象名單的姓名
和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬
激勵對象有關(guān)的任何異議。2018年1月9日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于第
一期股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，同時公司披露
了《關(guān)于第一期股權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查
報告》。
4、2018年1月12日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司<
第一期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司董事會被授
權(quán)確定股票期權(quán)授權(quán)日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)并辦
理授權(quán)股票期權(quán)所必須的全部事宜。
5、2018年1月12日，公司第三屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通過
《關(guān)于公司第一期股權(quán)激勵計劃首次授權(quán)事項的議案》，公司獨立董事對相關(guān)
事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授權(quán)股票期權(quán)的激勵對象名單進行了核實。
公司董事會認為《股權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的授權(quán)條件已經(jīng)成就，同
意授予 120 名激勵對象 560.6 萬份股票期權(quán)。根據(jù)股東大會的授權(quán)，公司董事
會確定公司股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)的授權(quán)日為 2018 年 1 月 12 日。
綜上，本財務(wù)顧問認為，截至本報告出具日，雷曼股份本次授予激勵對象
股票期權(quán)事項已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息
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披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號——股權(quán)激勵計劃》及《股權(quán)激勵計劃（草案）》的相
關(guān)規(guī)定。
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五、獨立財務(wù)顧問意見
（一）股票期權(quán)授權(quán)條件成就情況的說明
同時滿足下列授權(quán)條件時，公司應(yīng)向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)：
1、雷曼股份未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，截至本報告出具日，雷曼股份及激勵計劃激勵
對象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次股票期權(quán)的授權(quán)條件已經(jīng)成就。
（二）本次授權(quán)情況
1、本次激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為股票期權(quán)；
2、本次激勵計劃所涉標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股
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普通股；
3、激勵計劃涉及的激勵對象共計 120 人，包括公司管理人員、核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）骨干人員。激勵對象人員名單及分配情況如下：
獲授的股票期 占授權(quán)股票期 占目前總股
姓名 職務(wù)
權(quán)數(shù)量(萬份) 權(quán)總數(shù)的比例 本的比例
管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
560.6 84.86% 1.60%
骨干人員（120 人）
預(yù)留 100 15.14% 0.29%
合計（120 人） 660.6 100.00% 1.89%
4、行權(quán)價格：本次股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股 8.00 元；
5、首次授權(quán)股票期權(quán)首次授權(quán)日起滿 15 個月后，激勵對象應(yīng)在未來 36 個
月內(nèi)分三期行權(quán)。行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
首次授權(quán)的股票期 自首次授權(quán)日起 15 個月后的首個交易日起至首次授權(quán)
30%
權(quán)第一個行權(quán)期 日起 27 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授權(quán)的股票期 自首次授權(quán)日起 27 個月后的首個交易日起至首次授權(quán)
30%
權(quán)第二個行權(quán)期 日起 39 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授權(quán)的股票期 自首次授權(quán)日起 39 個月后的首個交易日起至首次授權(quán)
40%
權(quán)第三個行權(quán)期 日起 51 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
6、本次授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)條件
（1）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2018-2020 年三個會計年度，
每個會計年度考核一次，首次授權(quán)各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標
第一個行權(quán)期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于160%；
第二個行權(quán)期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于290%；
第三個行權(quán)期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于550%。
上述“凈利潤”指標計算以未扣除股權(quán)激勵成本前的凈利潤。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可行權(quán)的股
票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。
（2）個人層面績效考核要求
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薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵
對象的業(yè)績完成率確定其行權(quán)的比例，激勵對象個人當年實際行權(quán)額度=標準系
數(shù)×個人當年計劃行權(quán)額度。
激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、中（C）、合格
（D）和不合格（E）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確
定激勵對象行權(quán)的比例：
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
不合格
評價標準 優(yōu)秀（A） 良好（B） 中（C） 合格（D）
（E）
標準系數(shù) 1.0 0.9 0.8 0.6 0
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、中、合格，則上一
年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例
分批次行權(quán)，當期未行權(quán)部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核
結(jié)果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照激
勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權(quán)額度，股票期權(quán)由公司注銷。
（三）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果
影響的說明
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期
的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等
后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價
值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
根據(jù)本次授權(quán)的期權(quán)數(shù)量，假設(shè)各期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量不發(fā)生變化，
從2018年1月12日開始攤銷，則2018年-2021年期權(quán)成本或費用攤銷情況的預(yù)測
算結(jié)果見下表（單位：萬元）：
首次授權(quán)的股票
需攤銷的總費用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
期權(quán)的數(shù)量（萬
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
份）
560.6 771.54 288.34 264.40 172.46 46.34
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本次股票期權(quán)激勵計劃在行權(quán)期內(nèi)實際行權(quán)數(shù)量可能發(fā)生變動，期權(quán)的實
際成本可能會與以上預(yù)測數(shù)據(jù)存在差異（由于激勵對象存在業(yè)績考核不達標或
在股票期權(quán)的等待期內(nèi)離職等情況，獲授股票期權(quán)可能有部分最終不能行權(quán)，
期權(quán)的實際總成本可能會小于本次估算的成本）。
為了真實、準確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問
建議雷曼股份在符合《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有
關(guān)監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算，同
時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)
以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
（四）結(jié)論性意見
綜上，本財務(wù)顧問認為，截至報告出具日，雷曼股份和本次股票期權(quán)激勵
計劃的激勵對象均符合《股權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的授權(quán)所必須滿足的條
件，本次股票期權(quán)的授權(quán)已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》、
《股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司本次授權(quán)尚需按照《管理辦法》、
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號——股權(quán)激勵計劃》及《股權(quán)激勵計劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向深圳證券交易所、中國
結(jié)算深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
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（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于深圳雷曼光電科技股
份有限公司第一期股權(quán)激勵計劃首次授權(quán)事項之獨立財務(wù)顧問報告》的簽字蓋
章頁）
經(jīng)辦人： 張飛
上海榮正投資咨詢有限公司
2018 年 1 月 12 日
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