本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制
華燦光電股份有限公司擬收購
和諧芯光（義烏）光電科技有限公司100%股權(quán)項目
資產(chǎn)評估報告
中通評報字〔2018〕12007號
共三冊 第一冊
聲明、摘要、正文及附件
中通誠資產(chǎn)評估有限公司
二○一八年一月十日
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司100%股權(quán)項目目錄
目錄
第一冊(聲明、摘要、正文及附件)
聲明 ........................................................................................................................... 1
摘要 ........................................................................................................................... 2
正文
一、 委托人、被評估單位及其他報告使用者概況 ...................................... 7
二、 評估目的 ................................................................................................ 10
三、 評估對象和范圍 .................................................................................... 10
四、 價值類型及其定義 ................................................................................ 12
五、 評估基準日 ............................................................................................ 12
六、 評估依據(jù) ................................................................................................ 12
七、 評估方法 ................................................................................................ 14
八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 .................................................................... 23
九、 評估假設 ................................................................................................ 23
十、 評估結(jié)論 ................................................................................................ 25
十一、 特別事項說明 ............................................................................. 26
十二、 評估報告使用限制說明 ............................................................. 26
十三、 評估報告日 ................................................................................. 30
附件 ......................................................................................................................... 31
第二冊(評估明細表)
和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
Total Force Limited
MEMSIC.INC
美新半導體（無錫）有限公司
第三冊(評估說明)
關(guān)于評估說明使用范圍的聲明
企業(yè)關(guān)于進行資產(chǎn)評估有關(guān)事項的說明
資產(chǎn)評估說明
一、評估對象與評估范圍說明
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司100%股權(quán)項目目錄
二、資產(chǎn)核實情況總體說明
三、評估方法的選擇
四、宏觀經(jīng)濟分析
五、行業(yè)市場分析
六、企業(yè)業(yè)務及經(jīng)營分析
七、評估技術(shù)說明——收益法
八、評估技術(shù)說明——資產(chǎn)基礎法
八-1和諧光電長期股權(quán)投資- Total Force Limited
八-1-1 TFL長期股權(quán)投資——MEMSIC,Inc.，
八-1-1-1 MEMSIC長期股權(quán)投資——美新半導體(無錫)有限公司
九、評估結(jié)論及分析
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目聲明
注冊資產(chǎn)評估師聲明
一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評
估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。
二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定
及本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)
評估報告使用人未按前述要求使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)
評估師不承擔責任。
本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估
報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，
其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。
本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解評
估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是
對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。
三、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師堅持獨立、客觀和公正的原則，遵守
法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。
四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其
采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關(guān)當事人依法
對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。
五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)
存或者預期的利益關(guān)系；與相關(guān)當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系，對相
關(guān)當事人不存在偏見。
六、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行
現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，
對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題
進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具
資產(chǎn)評估報告的要求。
七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受資產(chǎn)
評估報告中假設和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)
評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目摘要
摘要
一、本次評估對應的經(jīng)濟行為
華燦光電股份有限公司擬收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司100%
股權(quán)，涉及對和諧芯光（義烏）光電科技有限公司全部股權(quán)進行評估。
二、評估目的
因華燦光電股份有限公司擬收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司100%
股權(quán)事宜，需對該經(jīng)濟行為涉及的和諧芯光（義烏）光電科技有限公司全部
股權(quán)進行評估，以提供價值參考依據(jù)。
三、評估對象和評估范圍
評估對象為華燦光電股份有限公司擬收購的和諧芯光（義烏）光電科技
有限公司 100%股東權(quán)益。
評估范圍是和諧芯光（義烏）光電科技有限公司申報的表內(nèi)及表外全部
資產(chǎn)和負債。評估資產(chǎn)類型主要包括：流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)(長期股權(quán)投資)
以及相關(guān)負債。
和諧芯光（義烏）光電科技有限公司總資產(chǎn)賬面價值為 164,946.55 萬元，
負債賬面價值 304.50 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值 164,642.05 萬元。
四、價值類型
市場價值
五、評估基準日
2017年6月30日
六、評估方法
本次評估采用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
七、評估結(jié)論及其使用有效期
在評估基準日 2017 年 6 月 30 日，和諧芯光(義烏)光電科技有限公司總資
產(chǎn)賬面價值為 164,946.55 萬元，負債賬面價值為 304.50 萬元，凈資產(chǎn)賬面價
值為 164,642.05 萬元；經(jīng)評估，總資產(chǎn)評估價值為 169,800.77 萬元，負債評
估價值為 304.50 萬元，凈資產(chǎn)評估價值為 169,496.27 萬元。總資產(chǎn)評估值較
賬面值增值 4,854.22 萬元，增值率為 2.94%；凈資產(chǎn)評估值較賬面值增值
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目摘要
4,854.22 萬元，增值率為 2.95%。具體評估結(jié)果詳見下表：
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表(資產(chǎn)基礎法)
評估基準日：2017 年 6 月 30 日
被評估企業(yè)：和諧芯光(義烏)光電科技有限公司 金額單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產(chǎn) 1 4.68 4.68 0.00 0.00%
非流動資產(chǎn) 2 164,941.87 169,796.09 4,854.22 2.94%
其中：長期股權(quán)投資 3 164,941.87 169,796.09 4,854.22 2.94%
資產(chǎn)總計 4 164,946.55 169,800.77 4,854.22 2.94%
流動負債 5 304.50 304.50 0.00 0.00%
負債合計 6 304.50 304.50 0.00 0.00%
凈資產(chǎn) 7 164,642.05 169,496.27 4,854.22 2.95%
最終評估結(jié)論為：和諧光電股東全部權(quán)益評估值為169,496.27萬元。
華 燦 光 電 股 份 有 限 公 司 擬 收 購 的 和 諧 光 電 的 100% 股 東 權(quán) 益 價 值 為
169,496.27萬元。
本評估報告評估結(jié)果于2017年6月30日至2018年6月29日之間使用有效。
八、對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項
(一)重要的利用專家工作情況
無。
(二)權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情形；
截至評估基準日，美新半導體(無錫)有限公司對交通銀行無錫分行的長期
借款存在抵押事項，具體情況如下：
放款銀行(或機構(gòu)) 外幣金額 賬面價值(人民
序號 發(fā)生日期 到期日 年利率
名稱 (USD) 幣)
1 交行城北支行 2015/7/8 2018/7/8 3.98% 6,800,000.00 46,065,920.00
美新半導體(無錫)有限公司將自有房屋及土地作為抵押物以取得與交通
銀行的長期借款，抵押具體情況如下：
根據(jù)美新半導體(無錫)有限公司與交通銀行股份有限公司無錫分行簽訂
的《最高額抵押合同》，美新半導體(無錫)有限公司擁有的以下土地使用權(quán)及
房屋所有權(quán)已設定抵押，抵押擔保的最高債權(quán)額為61,600,000元，抵押期限自
2015年7月8日起至2018年7月8日。
土地使用權(quán)具體情況如下：
證號 座落 面積(平方米) 性質(zhì) 使用年限 用途
錫新國用(2003) 無錫新區(qū)新華路華揚工 國有土地，2051 年
34857.8 平方米 出讓 工業(yè)用地
字第 172 號 業(yè)園 107 號 4 月 19 日
注：《他項權(quán)證》編號為錫新他項(2015)第 1202 號
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房屋所有權(quán)具體情況如下：
序號 房屋產(chǎn)權(quán)證號 座落 建筑面積(㎡) 登記日期
1 錫房權(quán)證字第 XQ1001004812 號 新輝環(huán)路 2 4263.37 2015.7.2
2 錫房權(quán)證字第 XQ1000592366 號 新輝環(huán)路 2 21449.06 2012.4.16
(三)評估程序受到限制的情形；
無。
(四)評估資料不完整的情形；
無。
(五)評估基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項；
無。
(六)擔保、租賃及其或有負債（或有資產(chǎn)）等事項的性質(zhì)、金額及與評估
對象的關(guān)系；
1．企業(yè)不存在擔保事項；
2．企業(yè)不存在或有負債事項；
3．企業(yè)存在以下租賃事項：
(1)MEMSIC,Inc.，
截至評估基準日，MEMSIC,Inc.，租入房屋3處，詳情見下表：
MEMSIC,Inc.，房屋租入情況表
租賃面積
（單位： 年租金
承租方 出租方 租賃期間 坐落
平方英 （單位：美元）
尺）
ONE TECHNOLOGY
MEMSIC. RREEF AMERICA 2015/01/09- DRIVE, ANDOVER
11,373 224616.75
INC REIT III-Z1 LLC 2020/09/30 MASSACHUETTS
3180 DE LA CRUZ
OXFORD
MEMSIC. 2016/01/01- BOULEVARD, #130
BUSINESS PARK 5,806 140,032.68
INC 2021/01/31 SANTA CLARA, CA
SUITE 16, 1200
FORMAN REAL
MEMSIC. 2018/4/1- IROQUOIS,
PROPERTY, LLC 1,200 19680.00
INC 2019/3/31 NAPERVILLE,
ILLINOIS
上述事項已在收益法評估中考慮。
(2)美新半導體（無錫）有限公司
截至評估基準日，美新半導體（無錫）有限公司租入房屋3處，租出房屋
1處，詳情見下表：
美新半導體（無錫）有限公司房屋租入情況表
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序 面積
號 出租方 承租方 位置 （㎡） 租金 用途 租賃期限
美新半導 深圳市福田區(qū)深南
2017.3.15-
1 楊瑾 體（無錫） 大道耀華創(chuàng)建大廈 103.36 16843 元/月 辦公
2018.3.14
有限公司 509 室
上海浦
2016.6.1-2017.5.31:
東軟件 美新半導 上海市張江高科技 研發(fā)
3.33 元/平米/天； 2016.6.1-2
2 園股份 體（無錫） 園區(qū)郭守敬路 498 67.34 及辦
2017.6.1-2018.5.31: 018.5.31
有限公 有限公司 號 6 幢 15504 室 公
3.46 元/平米/天
司
上海浦 上海市張江高科技
2016.5.1-2017.5.31:
東軟件 美新半導 園區(qū)郭守敬路 498 研發(fā)
3.07 元/月/平米； 2016.5.1-2
3 園股份 體（無錫） 號 6 幢 240.96 及辦
2017.6.1-2018.5.31: 018.5.31
有限公 有限公司 14502-14504,14506 公
3.19 元/月/平米
司 室
美新半導體（無錫）有限公司房屋租出情況表
序
號 出租方 承租方 位置 面積（㎡） 租金 用途 租賃期限
新輝環(huán)路 2 新輝環(huán)路 2 號
新輝環(huán)路 2 號美
美新半 號美新半導 美新半導體
美新微 新半導體（無錫）
導體 體（無錫） （無錫）有限 辦公用房、
納傳感 有限公司研發(fā)樓 2016.5.1-2
1 （無 有限公司研 公司研發(fā)樓 4 生產(chǎn)及倉庫
系統(tǒng)有 4 樓 35 元/月/㎡， 019.4.30
錫）有 發(fā)樓 4 樓， 樓 1300 ㎡，， 用房
限公司 一期廠房部門區(qū)
限公司 一期廠房部 一期廠房部
域 25 元/月/㎡
門區(qū)域 門區(qū)域 430 ㎡
除上述租賃事項外，被評估企業(yè)無其他擔保及或有負債（或有資產(chǎn)）等
事項。
(七)重大期后事項
無。
(八)本次資產(chǎn)評估對應的經(jīng)濟行為中，可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的瑕
疵情形。
1．關(guān)于審計報告數(shù)據(jù)引用
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)對和諧芯光（義烏）光電科技有限
公司出具了模擬合并會計報表，合并范圍包含以下四家公司：
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目摘要
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)未對上述四家公司出具單戶報表。
上述四家公司為本次評估范圍內(nèi)的全部企業(yè)，評估時采用的歷史財務數(shù)
據(jù)為公司管理層提供。
評估時未考慮審計師如對單家公司出具會計報表有可能與目前財務數(shù)據(jù)
不一致的影響。
2．本次評估對 MEMSIC,Inc.，采用收益法進行評估時，依據(jù)美國稅法 382
條款中“當公司所有權(quán)發(fā)生變更時，在虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)彌補的每個年度內(nèi)，每年
可以彌補的虧損限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年
年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率”的規(guī)定，以 Total Force Limited 收購 MZ
INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 所持 MEMSIC,Inc.，股權(quán)價值為 2.3 億
美元現(xiàn)金以及人民幣 7,829.57 萬元的往來借款，確定 MEMSIC,Inc.，凈資產(chǎn)
的公允價值。同時以 2017 年 6 月 30 日美國發(fā)行的最長期限的國債利率作為
截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末美國發(fā)行的最長期限的國債利率計算預測年度可
抵扣的虧損額。
評估時未考慮 MEMSIC,Inc.，未來年度在核稅師進行核稅時對公司應計
繳所得稅額進行調(diào)整而產(chǎn)生的影響。
3．和諧芯光（義烏）光電科技有限公司并無實際生產(chǎn)、銷售業(yè)務，實際
生產(chǎn)、銷售業(yè)務分別由美新半導體（無錫）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。
以上內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解
評估結(jié)論，應當閱讀評估報告正文。
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目正文
華燦光電股份有限公司擬收購
和諧芯光（義烏）光電科技有限公司100%股權(quán)項目
資產(chǎn)評估報告
中通評報字〔2018〕12007號
華燦光電股份有限公司：
中通誠資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評
估準則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對華
燦光電股份有限公司擬收購的和諧芯光（義烏）光電科技有限公司的100%股東
權(quán)益在2017年6月30日所表現(xiàn)的市場價值進行了評估工作?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報
告如下。
一、 委托人、被評估單位及其他報告使用者概況
(一)委托人概況
名稱：華燦光電股份有限公司(股票代碼：300323，以下簡稱“華燦光電”)
統(tǒng)一信用代碼：914201007819530811
住所：武漢市東湖開發(fā)區(qū)濱湖路 8 號
法定代表人：俞信華
注冊資本：84229.1534 萬元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(臺港澳與境內(nèi)合資、上市)
經(jīng)營范圍：半導體材料與器件、電子材料與器件、半導體照明設備、藍寶石
晶體生長及藍寶石深加工產(chǎn)品的設計、制造、銷售、經(jīng)營租賃；自有產(chǎn)品及原材
料的進出口（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家
有關(guān)規(guī)定辦理申請；經(jīng)營范圍不含國家禁止及限制外商投資企業(yè)經(jīng)營的項目；依
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
(二)被評估單位概況
被評估單位：和諧芯光(義烏)光電科技有限公司(以下簡稱：和諧光電)
統(tǒng)一信用代碼：91330782MA28E05Y49
住所：浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路126號
法定代表人：翟萍
注冊資本：165,000 萬元人民幣
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實收資本：165,000 萬元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)
經(jīng)營范圍：光電材料的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務、半導體
芯片的設計與銷售以及相關(guān)貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務，以上項目涉及許可證的憑
證經(jīng)營。
和諧光電系由義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：和
諧芯光）和 New Sure Limited（以下簡稱：NSL）出資設立的有限責任公司。和
諧光電設立時注冊資本為 165,000 萬元，以貨幣形式完成出資。
2016 年 6 月 27 日，義烏市商務局簽發(fā)義商務許可[2016]第 221 號《義務市
商務局行政許可決定書》，同意設立和諧光電并同意由公司投資者于 2016 年 6 月
23 日簽署的公司章程。同日，浙江省人民政府簽發(fā)《中華人民共和國臺港澳僑
投資企業(yè)批準證書》（商外資字[2016]0157 號）。
2016 年 6 月 27 日，義烏市市場監(jiān)督管理局向和諧光電換發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》
（統(tǒng)一社會信用代碼：91330782MA28E05Y49）。
2016 年 9 月 26 日，和諧芯光與 NSL 簽署了《中外合資經(jīng)營和諧芯光（義
烏）光電科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，NSL 將其持有的 1.24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給和諧
芯光持有，和諧芯光將持有和諧光電 76.24%的股權(quán)，NSL 將持有和諧光電 23.76%
的股權(quán)。
截至評估基準日，和諧光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
出資數(shù)額(萬元) 出資比例
義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 125,796 萬元人民幣 76.24%
New Sure Limited 39,204 萬元人民幣 23.76%
合計 165,000 萬元人民幣 100%
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)對和諧芯光（義烏）光電科技有限公
司出具了模擬合并審計報告，并出具了安永華明(2017)專字第60468715_B02號無
保留意見專項審計報告。財務數(shù)據(jù)如下：
和諧芯光(義烏)光電科技有限公司 2017 年 1-6 月年基本財務數(shù)據(jù)表(合并口徑)
金額單位：人民幣元
項目 2017 年 6 月 30 日
資產(chǎn)總額 374,487,889.11
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目正文
項目 2017 年 6 月 30 日
其中固定資產(chǎn)總額 67,713,661.12
負債總額 95,258,585.01
凈資產(chǎn) 279,229,304.10
項目 2017 年 1-6 月
營業(yè)收入 174,137,049.79
利潤總額 52,177,408.40
凈利潤 51,182,399.86
和諧光電主要財務數(shù)據(jù)見下表：
和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 2017 年 1-6 月基本財務數(shù)據(jù)表（單戶口徑）
金額單位：人民幣元
項目 2017 年 6 月 30 日
資產(chǎn)總額 1,649,465,536.17
其中固定資產(chǎn)總額 -
負債總額 3,045,000.00
凈資產(chǎn) 1,646,420,536.17
營業(yè)收入 -
利潤總額 -55,294.74
凈利潤 -55,294.74
和諧光電申報的評估基準日各項資產(chǎn)及負債(單戶口徑)，具體情況見下表：
金額單位：元
序號 科目名稱 賬面價值
一 流動資產(chǎn)合計 46,786.95
1 貨幣資金 38,494.49
2 其他流動資產(chǎn) 8,292.46
二 非流動資產(chǎn)合計 1,649,418,749.22
1 長期股權(quán)投資 1,649,418,749.22
三 資產(chǎn)總計 1,649,465,536.17
四 流動負債合計 3,045,000.00
1 其他應付款 3,040,000.00
2 其他流動負債 5,000.00
五 負債總計 3,045,000.00
六 凈資產(chǎn) 1,646,420,536.17
(三)委托人與被評估單位的關(guān)系
委托人擬收購被評估企業(yè)100%股權(quán)。
(四)其他評估報告使用者
除委托人及國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者外，業(yè)務約定書中未約定
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其他的評估報告使用者。
二、 評估目的
因華燦光電股份有限公司擬收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司100%
股權(quán)事宜，需對該經(jīng)濟行為涉及對和諧芯光（義烏）光電科技有限公司全部股權(quán)
進行評估，以提供價值參考依據(jù)。
三、 評估對象和范圍
(一)評估對象與評估范圍內(nèi)容
委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。
評估對象為華燦光電擬收購的和諧光電100%股東權(quán)益。
評估范圍包括與評估對象對應的和諧芯光(義烏)光電科技有限公司評估基
準日各項資產(chǎn)及負債。安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)對和諧芯光（義烏）
光電科技有限公司出具了模擬合并審計報告，并出具了安永華明(2017)專字第
60468715_B02號無保留意見專項審計報告。財務數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 2017 年 6 月 30 日賬面價值
流動資產(chǎn)合計 4.68
非流動資產(chǎn)合計 164,941.87
長期股權(quán)投資 164,941.87
資產(chǎn)總計 164,946.55
流動負債合計 304.50
負債總計 304.50
凈資產(chǎn) 164,642.05
和諧光電實際并無生產(chǎn)業(yè)務，其主要生產(chǎn)經(jīng)營由 MEMSIC,Inc.，美新半(無
錫)有限公司完成。和諧光電下屬長期股權(quán)投資架構(gòu)如下：
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本次評估范圍內(nèi)的實體公司主要是MEMSIC,Inc.,及美新半導體（無錫）有限
公司。該評估范圍中的資產(chǎn)及負債對應的會計報表為公司管理層提供，具體情況
見下表：
金額單位：元
序號 科目名稱 賬面價值
一 流動資產(chǎn)合計 46,786.95
1 貨幣資金 38,494.49
2 其他應收款 8,292.46
二 非流動資產(chǎn)合計 1,649,418,749.22
1 長期股權(quán)投資 1,649,418,749.22
三 資產(chǎn)總計 1,649,465,536.17
四 流動負債合計 3,045,000.00
1 應交稅費 3,040,000.00
2 其他應付款 5,000.00
五 負債總計 3,045,000.00
六 凈資產(chǎn) 1,646,420,536.17
(二)委估資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)及負債為和諧光電所有。和諧光電已提供重要合同及其他
相關(guān)替代資料等權(quán)屬證明文件，資產(chǎn)權(quán)屬清晰。
(三)實物資產(chǎn)的分布情況及特點
無
(四)企業(yè)申報的賬面記錄及未記錄的無形資產(chǎn)情況
無
(五)引用其他機構(gòu)出具的報告結(jié)論的情況
本次評估未引用其他機構(gòu)出具的報告的結(jié)論。
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四、 價值類型及其定義
評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值類型。市場價值以外的價
值類型一般包括（但不限于）投資價值、在用價值、清算價值、殘余價值等。本
次評估目的是為正常的交易提供價值參考，對市場條件和評估對象的使用等無特
別限制和要求，因此根據(jù)行業(yè)慣例選擇市場價值作為本次評估的價值類型。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況
下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
五、 評估基準日
本次評估基準日是2017年6月30日。
委托人在確定評估基準日時考慮的主要因素包括滿足經(jīng)濟行為實施的時間
要求。
六、 評估依據(jù)
(一)法律法規(guī)依據(jù)
1．《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大
會常務委員會第二十一次會議通過）；
2．《中華人民共和國公司法》(2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會
常務委員會第六次會議通過)；
3．《中華人民共和國證券法》(2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常
務委員會第三次會議通過)；
4．《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號)；
5．《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》(中國證
券監(jiān)督管理委員會令第73號)；
6．《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大
會第五次會議通過)；
7．《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令
第50號)；
(二)評估準則依據(jù)
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1．《評估基本準則》（財資〔2017〕43號）；
2．《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)〔2017〕30號)；
3．《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)〔2017〕31號）；
4．《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》（中評協(xié)〔2017〕32號）；
5．《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估委托合同》（中評協(xié)〔2017〕33號）；
6．《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)〔2017〕36號）；
7．《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產(chǎn)》（中評協(xié)〔2017〕37號）；
8．《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——不動產(chǎn)》（中評協(xié)〔2017〕38號）；
9．《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——機器設備》（中評協(xié)〔2017〕39號）；
10．《專利資產(chǎn)評估指導意見》（中評協(xié)〔2017〕49號）；
11．《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》（中評協(xié)〔2017〕47號）；
12．《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導意見》（中評協(xié)〔2017〕48號）；
13．《商標資產(chǎn)評估指導意見》（中評協(xié)〔2017〕51號）；
(三)權(quán)屬依據(jù)
1．車輛行駛證；
2．專利權(quán)證書、商標證書；
3．房地產(chǎn)權(quán)證；
4．大型設備購置合同。
(四)取價依據(jù)
1．國家和行業(yè)有關(guān)部門發(fā)布的相關(guān)法規(guī)、標準等；
2．《最新資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》最新版；
3．有關(guān)協(xié)議、合同、發(fā)票等資料；
4．國內(nèi)大型專業(yè)網(wǎng)站提供的計算機及辦公自動化設備、全國汽車市場價格
資料；
5．美國亞馬遜網(wǎng)站https://www.amazon.com；
6．評估人員的現(xiàn)場勘察記錄；
7．被評估單位提供的評估申報明細表及有關(guān)資料；
8．被評估單位提供的未來六年盈利預測(2017年至2022年)。
(五)其他參考依據(jù)
1．安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)出具的安永華明(2017)專字第
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60468715_B01號無保留意見專項審計報告；
2．被評估單位提供的重大合同、協(xié)議；
3．被評估單位提供的經(jīng)營統(tǒng)計資料。
七、 評估方法
(一)評估方法的選擇
根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)〔2017〕36號)，資產(chǎn)評估
師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集
等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產(chǎn)基礎法）三種基本方法的適用性，
選擇評估方法。
對于兩家SPV公司，由于無實體經(jīng)營，其主要資產(chǎn)均在MEMSIC,Inc.，及美
新半導體（無錫）有限公司體現(xiàn)，故本次評估對兩家SPV采用資產(chǎn)基礎法進行評
估，對于MEMSIC,Inc.，及美新半導體（無錫）有限公司再進行具體的評估方法
的選擇。
對市場法而言，由于與被評估單位相關(guān)行業(yè)、相關(guān)規(guī)模企業(yè)轉(zhuǎn)讓的公開交易
案例無法取得，而且無足夠的參考企業(yè)，故本次評估不具備采用市場法的適用條
件。
收益法是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)—資產(chǎn)的預期獲利能力
的角度評價資產(chǎn)，符合對資產(chǎn)的基本定義。該方法評估的技術(shù)路線是通過將被評
估單位未來的預期收益資本化或折現(xiàn)以確定其市場價值。經(jīng)過調(diào)查了解，被評估
單位收入、成本和費用之間存在比較穩(wěn)定的配比關(guān)系，未來收益可以預測并能量
化。與獲得收益相對應的風險也能預測并量化，因此符合收益法選用的條件。
MEMSIC,Inc.，及美新半導體（無錫）有限公司資產(chǎn)及負債結(jié)構(gòu)清晰，各項
資產(chǎn)和負債價值也可以單獨評估確認，因此選用資產(chǎn)基礎法作為本次評估的另一
種方法。
綜上所述，本次對MEMSIC,Inc.，及美新半導體（無錫）有限公司采用資產(chǎn)
基礎法與收益法進行評估，在最終分析兩種評估方法合理性的基礎上，選取最為
合理的評估方法確定評估結(jié)論。
(二)收益法
1．收益法的定義和原理
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企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象
價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。
本次評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。具體方法為，
以加權(quán)資本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作為折現(xiàn)率，將未來各
年的預計企業(yè)自由現(xiàn)金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折現(xiàn)加總得到經(jīng)營性資
產(chǎn)價值，再加上溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，得到企業(yè)整體資產(chǎn)價值，減去
付息債務價值后，得到股東全部權(quán)益價值。
2．收益法的應用前提
本次評估是將 MEMSIC,Inc.，及美新半導體（無錫）有限公司置于一個完整、
現(xiàn)實的經(jīng)營過程和市場環(huán)境中，對其股東權(quán)益價值的評估。評估基礎是對企業(yè)未
來收益的預測和折現(xiàn)率的取值，因此被評估資產(chǎn)必須具備以下前提條件：
(1)被評估資產(chǎn)是能夠而且必須用貨幣衡量其未來收益的單項資產(chǎn)或整體資
產(chǎn)。
(2)資產(chǎn)經(jīng)營與收益之間存有比較穩(wěn)定的比例關(guān)系，并且未來收益和產(chǎn)權(quán)所
有者所承擔的未來經(jīng)營風險也必須能用貨幣加以衡量。
(3)被評估資產(chǎn)預期獲利年限可以預測。
3．收益法計算公式
本次評估以企業(yè)審計后的報表為基礎，首先運用 DCF 模型計算企業(yè)整體收
益折現(xiàn)值，減去付息債務，再加上非經(jīng)營性資產(chǎn)凈值，得出被評估單位股東全部
權(quán)益評估值。
企業(yè)股東全部權(quán)益價值=企業(yè)價值－有息債務
企業(yè)價值=企業(yè)整體收益的折現(xiàn)值＋非經(jīng)營性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)-非經(jīng)營性負
債
企業(yè)整體收益的折現(xiàn)值的公式如下：
P P' A' D' D
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.5
i
r (1 r ) n
式中：P—被評估單位股東全部權(quán)益評估值(單戶口徑)
P' —企業(yè)整體收益折現(xiàn)值
D—被評估單位有息負債
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A' —非經(jīng)營性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)
D' —非經(jīng)營性負債
Rn —未來第i個收益期的預期收益額(企業(yè)自由現(xiàn)金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n
r ：折現(xiàn)率(預測期內(nèi)每年)
企業(yè)自由現(xiàn)金流量=凈利潤+折舊及攤銷－資本性支出－營運資金追加額+利
息*（1－所得稅率）
4．收益年限的確定
評估時根據(jù)被評估單位的具體經(jīng)營情況及特點，假設收益年限為無限期。并
將預測期分二個階段，第一階段為2017年7月1日至2023年12月31日共6年一期；
第二階段為2024年1月1日直至永續(xù)。其中，假設2024年后預期收益額按照2023
年的收益水平保持穩(wěn)定不變。
(三)資產(chǎn)基礎法
企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表
為基礎，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評
估方法。
1．流動資產(chǎn)
(1)流動資產(chǎn)中貨幣資金根據(jù)企業(yè)提供的各項目的明細表，以審查核實后賬
面值為基礎，考慮未達賬項對其的影響后確定評估值；應收賬款、預付賬款、其
他應收款等，根據(jù)企業(yè)提供的各項目的明細表，以審查核實后的調(diào)整數(shù)作為評估
基礎，采用對經(jīng)濟內(nèi)容和賬齡分析的方法，按每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估
值；其他流動資產(chǎn)，根據(jù)企業(yè)提供的各項目的明細表，并與明細賬、總賬、報表
進行核對，核實計提金額是否準確，最終以核實后的賬面值確定其他流動資產(chǎn)的
評估值。
(2)存貨
存貨為材料采購、原材料、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品。根據(jù)企業(yè)提供的存貨清單，核
實有關(guān)購置發(fā)票和會計憑證，盤點存貨，現(xiàn)場勘察存貨的倉儲情況，了解倉庫的
保管、內(nèi)部控制制度，根據(jù)待估資產(chǎn)的特點，選擇適當?shù)脑u估標準和方法。
對正常在用的材料采購、原材料，通過詢問近期市場價格，本次評估以近期
采購單價對其進行確認。
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對已與市場脫節(jié)，無法實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品，因其已在市場上淘汰，本次評估為
零。對于正常對外銷售的產(chǎn)成品，評估人員在獲取相關(guān)銷售價格的基礎上，將不
含稅銷售單價扣減銷售費用、銷售稅金及附加、所得稅和必要的利潤折扣后，乘
以評估基準日核實的結(jié)存數(shù)量作為產(chǎn)成品的評估價值。
在產(chǎn)品為根據(jù)訂單統(tǒng)一領(lǐng)料，同時歸集產(chǎn)品各相關(guān)成本，待完工后統(tǒng)一核算
各產(chǎn)品單獨成本，在生產(chǎn)過程中無法單獨分配各項在產(chǎn)品的材料、人工和費用。
本次評估通過核實在產(chǎn)品相關(guān)憑證、領(lǐng)料單據(jù)，核實其發(fā)生數(shù)額真實性，最終以
核實后的賬面值確定其評估值。
2．長期股權(quán)投資
對長期股權(quán)投資所涉及的子公司進行單獨評估，再按股權(quán)投資比例計算確定
評估值。
3．固定資產(chǎn)——房屋建筑物
房屋建筑物類固定資產(chǎn)主要有重置成本法、市場法和收益法三種評估方法。
采用市場法的條件是存在一個活躍的交易市場，能夠相當準確的獲得市場交易價
格；采用收益法的條件是未來收益及風險能夠較準確地預測與量化；在無法獲得
市場交易價格，未來收益及風險又不能夠準確預測與量化時，采用重置成本法。
本次評估對象為周邊辦公樓交易市場和租賃市場不夠活躍，難以準確的獲得市場
交易價格和租賃價格，因此采用重置成本法。
重置成本法的基本公式如下：
評估價值 = 重置全價×成新率
重置全價 = 建安工程費+前期及其他費用+資金成本
①重置全價
建筑物重置全價是用評估對象的建安工程費，加上前期及其他費用和資金成
本，計算得出。
a．建安工程費
建安工程費根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有單位提供的工程結(jié)算中的工程量，套用評估基準日
適用的建筑安裝工程定額及費用定額，參照評估基準日時點的人工、材料單價計
算得出。
b．前期及其他費用
前期及其他費用包括工程項目前期規(guī)劃、可行性研究、勘察設計、招標代理
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費、可行性研究報告費、環(huán)境影響評價費等；其他費用包括建設單位管理費，工
程監(jiān)理費、人防易地建設費等費用。按照國家、江蘇省和無錫市相關(guān)規(guī)定計取。
c．資金成本采用評估基準日適用的中國人民銀行公布的建設期貸款利率計
算。設定投資在建設期內(nèi)均勻投入。
①成新率的確定
本次評估對建筑物主要采用觀察法和使用年限法綜合判定成新率。
a．觀察法
觀察法依據(jù)其評估對象的建造特點、設計水平、施工質(zhì)量、使用狀況和維護
保養(yǎng)情況以及各部位在該評估對象所占的比重，通過評估人員現(xiàn)場鑒定勘察與了
解判斷其成新率。
b．使用年限法
使用年限法依據(jù)建筑物已使用年限、使用狀況和維修情況來綜合考慮其尚可
使用年限，最后判斷其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率
已使用年限 尚可使用年限 ×100%
c．綜合成新率
綜合成新率=使用年限法成新率×40%+現(xiàn)場勘察法成新率×60%
5．固定資產(chǎn)——設備類
本次設備類固定資產(chǎn)的評估以資產(chǎn)按照現(xiàn)行用途繼續(xù)使用為假設前提，采用
成本法進行評估。主要原因是對于市場法而言，由于在選取參照物方面具有極大
難度，且由于市場公開資料較缺乏，故本次評估不采納市場法進行評估；
成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的
全部成本，減去被評估資產(chǎn)已發(fā)生的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，得
到的差額作為被評估資產(chǎn)的評估值的一種資產(chǎn)評估方法。
基本公式：評估價值=重置全價×成新率－功能性貶值－經(jīng)濟性貶值
(1)重置全價的確定
①機器設備
A重置全價的確定
能查到現(xiàn)行市場價格的設備，根據(jù)分析選定的現(xiàn)行市價，考慮其運雜費及安
裝調(diào)試費確定重置全價；不能查到現(xiàn)行市場價格的設備，選取功能相近的替代產(chǎn)
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品市場價格并相應調(diào)整作為設備購置價，再加上運雜費、安裝調(diào)試費、前期及其
他費用和資金成本等其他合理費用確定重置全價，計算公式為：
重置全價＝設備購置價+運雜費+安裝調(diào)試費+其他合理費用
對于進口設備的現(xiàn)行市場價，盡量向設備商和廠商詢價，對于詢價較困難的
設備，按照委托人近兩年的同類產(chǎn)品合同價，考慮國外物價指數(shù)、匯率的變化及
設備的先進程度等因素調(diào)整確定，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對于中外合資企業(yè)自用進
口設備進口關(guān)稅及增值稅選取按照實際情況，計算公式為：
重置全價=CIF價+關(guān)稅+增值稅+銀行手續(xù)費+國內(nèi)運雜費+安裝調(diào)試費＋其
他合理費用。
主要取價參數(shù)的確定
a．設備購置價
在確定設備購置價時主要依據(jù)設備生產(chǎn)廠家報價、該公司最近購置的同類機
器設備的成交價和“中國機電數(shù)據(jù)網(wǎng)”(www.86mdo.com)等資料。
b．設備運雜費費率
設備運雜費主要包括運費、裝卸費、保險費用等，評估中一般按大數(shù)法則(在
隨機事件的大量出現(xiàn)中往往呈現(xiàn)幾乎一致的規(guī)律)按設備的價值、重量、體積以
及距離等的一定比率計算。評估中選用的運雜費率如下表：
評估中根據(jù)設備單價及體積重量及所處地區(qū)交通條件選定具體費率。單價高、
體積小、重量輕且處于交通方便地區(qū)的設備取下限，反之取上限。若報價中已含
運雜費則不再重復計算。
c．基礎費：被評估單位機器設備需計算基礎費用的，評估中根據(jù)設備實際
情況考慮一定的基礎費率。
d．設備安裝調(diào)試費
根據(jù)《最新資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》2012 版所規(guī)定的費率標準確定。
若報價中已含安裝調(diào)試費則不再重復計算。
e．前期及其他費用
前期及其他費用包括建設單位管理費、勘查設計費和工程監(jiān)理費等費用。按
照國家、企業(yè)所在地政府相關(guān)規(guī)定，依據(jù)評估基準日資產(chǎn)規(guī)模確定前期費率。
f．資金成本
資金成本即購建周期內(nèi)占用資金的貸款利息，根據(jù)企業(yè)的具體情況，確定整
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個項目的合理建設工期為 1 年，按資金均勻投入。具體計算公式為：
資金成本=設備購置價或建造成本×適用利率×合理工期÷2
②車輛
按照現(xiàn)行不含稅市場價格，加上車輛購置稅、運費、牌照費等合理費用并按
照國家有關(guān)規(guī)定抵扣增值稅進項稅額后確定重置全價。
③電子設備
能查到現(xiàn)行市場價格的電子設備，根據(jù)分析選定的現(xiàn)行市價直接確定重置全
價；不能查到現(xiàn)行市場價格的，選取功能相近的替代產(chǎn)品市場價格并相應調(diào)整作
為其重置全價。對在用逾齡電子辦公設備一般采用二手市場價確定評估值。
(2) 成新率的確定
成新率是反映資產(chǎn)新舊程度的指標。
①對機器設備，采用觀察法和使用年限法確定成新率，其計算公式為：
成新率=觀察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．觀察法。觀察法是對評估設備的實體各主要部位進行技術(shù)鑒定，并綜合
分析資產(chǎn)的設計、制造、使用、磨損、維護、修理、大修理、改造情況和物理壽
命等因素，將評估對象與其全新狀態(tài)相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對資
產(chǎn)的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估設備的成新率，從而估算實體性貶
值。
B．使用年限法。
其計算公式為：
a．年限法成新率=(經(jīng)濟年限-已使用年限)/經(jīng)濟年限×100%
b．年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%
經(jīng)濟使用年限是指從資產(chǎn)開始使用到因經(jīng)濟上不合算而停止使用所經(jīng)歷的
年限。
②對運輸車輛，采用理論成新率(孰低法)，即在使用年限法、行駛里程法二
者中選取最低者確定理論成新率，并結(jié)合現(xiàn)場勘察情況進行調(diào)整，其計算公式為：
成新率=觀察法成新率×60%+理論成新率×40%
其中：行駛里程法計算公式為：
規(guī)定行駛里程－已行駛里程
里程法成新率 100%
規(guī)定行駛里程
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③對電子設備，主要采用使用年限法確定成新率。
④對以下情況的處理：
A．在用超期服役設備，其精度能滿足工藝要求時，成新率一般不低于 15%；
B．若觀察法成新率和使用年限法成新率的差異較大，經(jīng)分析原因后，憑經(jīng)
驗判斷，選取兩者中相對合理的一種；
C．當設備存在功能性貶值和經(jīng)濟性貶值時應估算其貶值率。
6．無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)
工業(yè)土地使用權(quán)常用的方法有市場比較法、成本逼近法、基準地價系數(shù)修正
法等。根據(jù)本次評估目的及評估對象的特點，評估對象所占土地使用權(quán)采用基準
地價修正系數(shù)法及市場法進行評估，這是出于幾點考慮：一是基準地價作為政府
宏觀控制的區(qū)域價格水平，能在一定程度上反映土地使用權(quán)價值。二是評估對象
所在地區(qū)有足夠的成交案例，可以采用市場比較法。三是成本逼近法對市場因素
考慮較少，因此不采用成本逼近法。
采用基準地價系數(shù)修正法評估評估對象地價時，首先分析評估對象地價內(nèi)涵
與無錫市基準地價內(nèi)涵的差異，測算引用的基準地價；然后根據(jù)替代原則，分析
評估對象與所在區(qū)域基準地價的區(qū)域因素和個別因素的差異，由基準地價經(jīng)一系
列修正得到評估對象的地價。即：
地價=基準地價×期日修正系數(shù)×年期修正系數(shù)×容積率修正系數(shù)×(1+區(qū)位修
正系數(shù))+土地開發(fā)程度修正值
市場法是根據(jù)市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在估價時
點近期市場上交易的類似地產(chǎn)進行比較，并對類似地產(chǎn)的成交價格作適當修正，
以此估算待估土地客觀合理價格的方法。在同一公開市場中，兩宗以上具有替代
關(guān)系的土地價格因競爭而趨于一致。市場比較法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD—待估宗地價格；
PB—比較案例價格；
A—待估宗地情況指數(shù)／比較案例宗地情況指數(shù)
＝正常情況指數(shù)／比較案例宗地情況指數(shù)
B—待估宗地估價期日地價指數(shù)／比較案例宗地交易日期指數(shù)
D—待估宗地區(qū)域因素條件指數(shù)／比較案例宗地區(qū)域因素條件指數(shù)；
E—待估宗地個別因素條件指數(shù)／比較案例宗地個別因素條件指數(shù)。
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7．無形資產(chǎn)——其他無形資產(chǎn)
(1)對于外購的軟件無形資產(chǎn)，通過網(wǎng)上調(diào)查和了解部分銷售機構(gòu)相關(guān)報價
后，確定其重置價。對于部分已經(jīng)不再銷售，或者無法查詢到銷售價格的軟件，
以替代軟件確定其銷售價格并考慮適當升級費用后確定其重置價。評估人員在確
定相關(guān)軟件的重置價后，綜合考慮相關(guān)貶值因素最終確定其評估值。公式如下：
評估價值＝重置全價×(1－貶值率)
貶值率因素基于以下角度考慮：市場其他同類產(chǎn)品替代性、產(chǎn)品可升級性、
軟件使用行業(yè)的包容性等、使用年限等。
(2) 對于未來收益可以預計的專利，采用收益法進行評估。具體評估思路是
首先通過估算被評估專利在合理的收益期限內(nèi)未來分成收益，并采用適宜的折現(xiàn)
率折算成現(xiàn)值，然后累加求和，得出被評估專利的收益現(xiàn)值。
(3)對于未來收益不能準確計量的企業(yè)自行開發(fā)和申請的商標，考慮到這些
商標價值與其成本存在較大相關(guān)性，而收益法或市場法的應用不具備相關(guān)條件，
最終選取成本法進行評估。計算公式如下：
商標評估值=商標申請費+商標官費及代理費等費用+商標推廣費+其他合理
成本
8．長期待攤費用
評估人員對相關(guān)合同和原始記錄如發(fā)生時間、具體內(nèi)容及金額等進行了認真
的核實，確認其真實性，并對其原始發(fā)生額、資產(chǎn)的受益期限和攤銷情況進行了
復核，評估時在房屋建筑物中考慮該部分升級改造工程相關(guān)費用，因此對長期待
攤費用評估為零元。
9．遞延所得稅資產(chǎn)
遞延所得稅資產(chǎn)的核算內(nèi)容為因企業(yè)執(zhí)行的會計政策與稅法規(guī)定不同，資產(chǎn)
的賬面價值與其計稅基礎產(chǎn)生的差異。評估人員通過查閱相關(guān)賬簿、憑證，了解
差異產(chǎn)生的原因、形成過程并核實金額的準確性。經(jīng)核實，該科目核算的金額符
合企業(yè)會計制度及稅法相關(guān)規(guī)定，評估時根據(jù)對應科目的評估處理情況計算確認
遞延所得稅資產(chǎn)。
10．其他非流動資產(chǎn)
其他非流動資產(chǎn)評估人員對相關(guān)合同和原始記錄如發(fā)生時間、具體內(nèi)容及金
額等進行了認真的核實，確認其真實性、完整性。按照核實后的金額確定評估值。
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11．負債
負債是在核實的基礎上，以被評估單位在評估基準日實際需要承擔的負債金
額作為負債的評估值。
八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況
(一)接受委托
經(jīng)與委托人洽談溝通，了解委估資產(chǎn)基本情況，明確評估目的、評估對象與
評估范圍、評估基準日等評估業(yè)務基本事項，經(jīng)綜合分析專業(yè)能力、獨立性和評
價業(yè)務風險，確定接受委托，訂立資產(chǎn)評估委托合同。針對具體情況，確定評估
價值類型，擬定評估工作計劃，組織評估工作團隊。
(二)現(xiàn)場調(diào)查及資料收集
指導被評估單位清查資產(chǎn)、準備評估資料，以此為基礎，對評估對象進行了
現(xiàn)場調(diào)查，收集資產(chǎn)評估業(yè)務需要的資料，了解評估對象資產(chǎn)、業(yè)務和財務現(xiàn)狀、
影響企業(yè)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景等，關(guān)注評估對
象法律權(quán)屬。并依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查和驗證。
(三)評定估算
根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成
評定估算和編制評估報告的依據(jù)；根據(jù)評估評估目的、評估對象、價值類型、資
料收集情況等相關(guān)條件，依據(jù)資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則選擇評估方法。根據(jù)所采用的評
估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，分析評判可能會影響評
估業(yè)務和評估結(jié)論的評估假設和限制條件，形成測算結(jié)果；對采用不同方法評估
形成的測算結(jié)果進行分析比較，形成評估結(jié)論。
(四)出具報告
項目負責人在評定、估算形成評估結(jié)論后，編制初步資產(chǎn)評估報告。本公司
按照法律、行政法規(guī)、資產(chǎn)評估準則規(guī)定和內(nèi)部質(zhì)量控制制度，對初步資產(chǎn)評估
報告進行內(nèi)部審核，在與委托人和其他相關(guān)當事人就評估報告有關(guān)內(nèi)容進行必要
溝通后，出具評估報告
九、 評估假設
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本評估報告及評估結(jié)論的成立，依賴于以下評估假設：
(一)基本假設
1．交易假設。交易假設是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估
師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。
2．公開市場假設。公開市場假設是假定待評估資產(chǎn)在公開市場中進行交易，
從而實現(xiàn)其市場價值。資產(chǎn)的市場價值受市場機制的制約并由市場行情決定，而
不是由個別交易決定。這里的公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是一個
有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，
彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、
理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。
(二)具體假設
1．被評估單位經(jīng)營所遵循的國家及地方現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家
宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重
大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2．針對評估基準日資產(chǎn)的實際狀況，假設企業(yè)經(jīng)營期為永續(xù)。
3．假設被評估單位現(xiàn)有的和未來的經(jīng)營管理者是盡職的，且公司管理層有
能力擔當其職務。能保持被評估單位正常經(jīng)營態(tài)勢，發(fā)展規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營計劃能
如期基本實現(xiàn)。
4．假設被評估單位完全遵守國家所有相關(guān)的法律法規(guī)，不會出現(xiàn)影響公司
發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項。
5．假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在
重要方面基本一致。
6．假設公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營范圍、方式與目
前方向保持一致。
7．假設根據(jù)國家規(guī)定，目前已執(zhí)行或已確定將要執(zhí)行的有關(guān)利率、匯率、
稅賦基準和稅率以及政策性收費規(guī)定等不發(fā)生重大變化。
8．無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業(yè)造成重大不利影響。
9．美新無錫公司將產(chǎn)品生產(chǎn)后銷售給 MEMSIC,Inc.，再由 MEMSIC,Inc.，
對外銷售，兩家公司之間的銷售定價由第三方機構(gòu)（無錫大眾稅務師事務所有限
公司）審計，并出具當年的《轉(zhuǎn)讓定價同期文檔資料》，根據(jù)該報告顯示，美新
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無錫公司銷售給 MEMSIC,Inc.，的銷售定價在同行業(yè)內(nèi)屬中等偏上水平。本次評
估假設企業(yè)未來仍延續(xù)此定價政策。
10．無錫美新被認定為國家高新技術(shù)企業(yè)，證書編號：GR201432000221，
發(fā)證時間：2014 年 6 月 30 日，有效期 3 年，享受 15%的企業(yè)所得稅稅率優(yōu)惠政
策。根據(jù) 2017 年 12 月 27 日江蘇省 2017 年第三批擬認定高新技術(shù)企業(yè)名單的通
知，無錫美新已經(jīng)認定為高新技術(shù)企業(yè)，自 2017 年起至 2019 年按 15%優(yōu)惠稅率
計繳企業(yè)所得稅。由于無錫美新的行業(yè)地位穩(wěn)定以及在研發(fā)支出中的持續(xù)性大額
支出，預計未來年度仍可被認定為國家高新技術(shù)企業(yè)，本次評估采用 15%所得稅
稅率進行計算。
11．根據(jù)美國稅制，MEMSIC 需就全部盈利所得繳納聯(lián)邦稅。截至 2016 年
末，MEMSIC 經(jīng)審計后尚有 3,675.71 萬美元虧損可用于稅前抵扣。本次評估假
設上述虧損可全部用于未來盈利的抵扣。
根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，認定這些假設條件在評估基準日時成立，當未來經(jīng)濟
環(huán)境發(fā)生較大變化時，將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結(jié)論的責任。
十、 評估結(jié)論
在評估基準日 2017 年 6 月 30 日，和諧芯光(義烏)光電科技有限公司總資產(chǎn)
賬面價值為 164,946.55 萬元，負債賬面價值為 304.50 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為
164,642.05 萬元；經(jīng)評估，總資產(chǎn)評估價值為 169,800.77 萬元，負債評估價值為
304.50 萬元，凈資產(chǎn)評估價值為 169,496.27 萬元?？傎Y產(chǎn)評估值較賬面值增值
4,854.22 萬元，增值率為 2.94%；凈資產(chǎn)評估值較賬面值增值 4,854.22 萬元，增
值率為 2.95%。具體評估結(jié)果詳見下表：
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表(資產(chǎn)基礎法)
評估基準日：2017 年 6 月 30 日
被評估企業(yè)：和諧芯光(義烏)光電科技有限公司 金額單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產(chǎn) 1 4.68 4.68 0.00 0.00%
非流動資產(chǎn) 2 164,941.87 169,796.09 4,854.22 2.94%
其中：長期股權(quán)投資 3 164,941.87 169,796.09 4,854.22 2.94%
資產(chǎn)總計 4 164,946.55 169,800.77 4,854.22 2.94%
流動負債 5 304.50 304.50 0.00 0.00%
負債合計 6 304.50 304.50 0.00 0.00%
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資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表(資產(chǎn)基礎法)
評估基準日：2017 年 6 月 30 日
被評估企業(yè)：和諧芯光(義烏)光電科技有限公司 金額單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
凈資產(chǎn) 7 164,642.05 169,496.27 4,854.22 2.95%
最終評估結(jié)論為：和諧光電股東全部權(quán)益評估值為 169,496.27 萬元。華燦光
電股份有限公司擬收購的和諧光電的 100%股東權(quán)益價值為 169,496.27 萬元。
十一、特別事項說明
(一)重要的利用專家工作情況
無。
(二)權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情形；
截至評估基準日，美新半導體(無錫)有限公司對交通銀行無錫分行的長期借
款存在抵押事項，具體情況如下：
放款銀行(或機構(gòu)) 外幣金額 賬面價值(人民
序號 發(fā)生日期 到期日 年利率
名稱 (USD) 幣)
1 交行城北支行 2015/7/8 2018/7/8 3.98% 6,800,000.00 46,065,920.00
美新半導體(無錫)有限公司將自有房屋及土地作為抵押物以取得與交通銀
行的長期借款，抵押具體情況如下：
根據(jù)美新半導體(無錫)有限公司與交通銀行股份有限公司無錫分行簽訂的
《最高額抵押合同》，美新半導體(無錫)有限公司擁有的以下土地使用權(quán)及房屋
所有權(quán)已設定抵押，抵押擔保的最高債權(quán)額為61,600,000元，抵押期限自2015年7
月8日起至2018年7月8日。
土地使用權(quán)具體情況如下：
證號 座落 面積(平方米) 性質(zhì) 使用年限 用途
錫新國用(2003)字 無錫新區(qū)新華路華揚工業(yè) 國有土地，2051 年 4
34857.8 平方米 出讓 工業(yè)用地
第 172 號 園 107 號 月 19 日
注：《他項權(quán)證》編號為錫新他項(2015)第 1202 號
房屋所有權(quán)具體情況如下：
序號 房屋產(chǎn)權(quán)證號 座落 建筑面積(㎡) 登記日期
1 錫房權(quán)證字第 XQ1001004812 號 新輝環(huán)路 2 4263.37 2015.7.2
2 錫房權(quán)證字第 XQ1000592366 號 新輝環(huán)路 2 21449.06 2012.4.16
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(三)評估程序受到限制的情形；
無。
(四)評估資料不完整的情形；
無。
(五)評估基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項；
無。
(六)擔保、租賃及其或有負債（或有資產(chǎn)）等事項的性質(zhì)、金額及與評估對
象的關(guān)系；
1．企業(yè)不存在擔保事項；
2．企業(yè)不存在或有負債事項；
3．企業(yè)存在以下租賃事項：
(1)MEMSIC,Inc.，
截至評估基準日，MEMSIC,Inc.，租入房屋3處，詳情見下表：
MEMSIC,Inc.，房屋租入情況表
租賃面積
年租金
承租方 出租方 租賃期間 坐落 （單位：平
（單位：美元）
方英尺）
ONE TECHNOLOGY
MEMSIC. RREEF AMERICA 2015/01/09- DRIVE, ANDOVER
11,373 224616.75
INC REIT III-Z1 LLC 2020/09/30 MASSACHUETTS
3180 DE LA CRUZ
OXFORD
MEMSIC. 2016/01/01- BOULEVARD, #130
BUSINESS PARK 5,806 140,032.68
INC 2021/01/31 SANTA CLARA, CA
SUITE 16, 1200
FORMAN REAL
MEMSIC. 2018/4/1- IROQUOIS,
PROPERTY, LLC 1,200 19680.00
INC 2019/3/31 NAPERVILLE,
ILLINOIS
上述事項已在收益法評估中考慮。
(2)美新半導體（無錫）有限公司
截至評估基準日，美新半導體（無錫）有限公司租入房屋3處，租出房屋1
處，詳情見下表：
美新半導體（無錫）有限公司房屋租入情況表
序 出租方 承租方 位置 面積 租金 用途 租賃期限
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號 （㎡）
美新半導 深圳市福田區(qū)深南
2017.3.15-
1 楊瑾 體（無錫） 大道耀華創(chuàng)建大廈 103.36 16843 元/月 辦公
2018.3.14
有限公司 509 室
上海浦
2016.6.1-2017.5.31:
東軟件 美新半導 上海市張江高科技 研發(fā)
3.33 元/平米/天； 2016.6.1-2
2 園股份 體（無錫） 園區(qū)郭守敬路 498 67.34 及辦
2017.6.1-2018.5.31: 018.5.31
有限公 有限公司 號 6 幢 15504 室 公
3.46 元/平米/天
司
上海浦 上海市張江高科技
2016.5.1-2017.5.31:
東軟件 美新半導 園區(qū)郭守敬路 498 研發(fā)
3.07 元/月/平米； 2016.5.1-2
3 園股份 體（無錫） 號 6 幢 240.96 及辦
2017.6.1-2018.5.31: 018.5.31
有限公 有限公司 14502-14504,14506 公
3.19 元/月/平米
司 室
美新半導體（無錫）有限公司房屋租出情況表
序號 出租方 承租方 位置 面積（㎡） 租金 用途 租賃期限
新輝環(huán)路 2 新輝環(huán)路 2 號
新輝環(huán)路 2 號美新
美新半 號美新半導 美新半導體
美新微 半導體（無錫）有
導體 體（無錫） （無錫）有限 辦公用房、
納傳感 限公司研發(fā)樓 4 樓 2016.5.1-2
1 （無 有限公司研 公司研發(fā)樓 4 生產(chǎn)及倉庫
系統(tǒng)有 35 元/月/㎡，一期 019.4.30
錫）有 發(fā)樓 4 樓， 樓 1300 ㎡，， 用房
限公司 廠房部門區(qū)域 25
限公司 一期廠房部 一期廠房部門
元/月/㎡
門區(qū)域 區(qū)域 430 ㎡
除上述租賃事項外，被評估企業(yè)無其他擔保及或有負債（或有資產(chǎn)）等事項。
(七)重大期后事項
無。
(八)本次資產(chǎn)評估對應的經(jīng)濟行為中，可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的瑕疵
情形。
1．關(guān)于審計報告數(shù)據(jù)引用
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)對和諧芯光（義烏）光電科技有限公
司出具了模擬合并會計報表，合并范圍包含以下四家公司：
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目正文
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)未對上述四家公司出具單戶報表。
上述四家公司為本次評估范圍內(nèi)的全部企業(yè)，評估時采用的歷史財務數(shù)據(jù)為
公司管理層提供。
評估時未考慮審計師如對單家公司出具會計報表有可能與目前財務數(shù)據(jù)不
一致的影響。
2．本次評估對 MEMSIC,Inc.，采用收益法進行評估時，依據(jù)美國稅法 382
條款中“當公司所有權(quán)發(fā)生變更時，在虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)彌補的每個年度內(nèi)，每年可
以彌補的虧損限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國
家發(fā)行的最長期限的國債利率”的規(guī)定，以 Total Force Limited 收購 MZ
INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 所持 MEMSIC,Inc.，股權(quán)價值為 2.3 億美元
現(xiàn)金以及人民幣 7,829.57 萬元的往來借款，確定 MEMSIC,Inc.，凈資產(chǎn)的公允價
值。同時以 2017 年 6 月 30 日美國發(fā)行的最長期限的國債利率作為截至合并業(yè)務
發(fā)生當年年末美國發(fā)行的最長期限的國債利率計算預測年度可抵扣的虧損額。
評估時未考慮 MEMSIC,Inc.，未來年度在核稅師進行核稅時對公司應計繳所
得稅額進行調(diào)整而產(chǎn)生的影響。
3．和諧芯光（義烏）光電科技有限公司并無實際生產(chǎn)、銷售業(yè)務，實際生
產(chǎn)、銷售業(yè)務分別由美新半導體（無錫）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。
十二、評估報告使用限制說明
(一)評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。
(二)委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)
評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目正文
人員不承擔責任；
(三)除委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、
行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評
估報告的使用人；
(四)資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解評估結(jié)論。評估結(jié)論不等同于評估對
象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。
十三、評估報告日
評估報告日為：2018年1月10日。
資產(chǎn)評估師：
資產(chǎn)評估師：
2018年1月10日
華燦光電收購和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)項目附件
附件
一、被評估單位審計報告；
二、委托人和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照；
三、評估對象涉及的主要權(quán)屬證明資料；
四、委托人和其他相關(guān)當事人的承諾函；
五、簽名資產(chǎn)評估師的承諾函；
六、評估機構(gòu)資格證書；
七、評估機構(gòu)法人營業(yè)執(zhí)照副本；
八、負責該評估業(yè)務的資產(chǎn)評估師資格證明文件。