關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之二次反饋意見回復(fù)
大信備字[2018]第 2-00001 號(hào)
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之二次反饋意見回復(fù)
大信備字[2018]第 2-00001 號(hào)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
貴會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書 171031 號(hào)關(guān)于華燦光電股份有限公司《中國(guó)證監(jiān)
會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見通知書》（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見”）收悉，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）作為本次重組中上市公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)，我們已對(duì)反饋意見中涉及上市公
司會(huì)計(jì)師說明或發(fā)表意見的問題進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)匯報(bào)如下：
6．請(qǐng)你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條、《公開發(fā)行證券的信
息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第三十三條第（三）
項(xiàng)的規(guī)定，補(bǔ)充披露預(yù)計(jì)本次交易后是否存在攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的情形，以及填補(bǔ)
每股收益的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、本次交易導(dǎo)致上市公司當(dāng)年每股收益被攤薄的情形
根據(jù)國(guó)務(wù)院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門發(fā)布的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中
小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市
場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄
即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)），上市公司就發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易對(duì)即期回報(bào)攤薄的預(yù)計(jì)影響進(jìn)行了分析，具體如下：
1、本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司每股收益指標(biāo)的影響的分析
根據(jù)關(guān)于本次重組的經(jīng)審計(jì)備考數(shù)據(jù)及上市公司 2017 年上半年、2016 年度經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，
本次交易前后公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
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單位：萬元
2017 年上半年 2016 年度
項(xiàng)目
本次交易前 本次交易后（備考） 本次交易前 本次交易后（備考）
營(yíng)業(yè)收入 119,303.35 136,717.05 158,230.70 193,000.44
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 14,632.96 18,595.51 4,710.72 7,949.93
利潤(rùn)總額 26,336.24 30,572.35 30,986.47 34,932.41
凈利潤(rùn) 21,602.43 25,886.29 26,719.04 30,422.00
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 21,602.43 25,886.29 26,719.04 30,422.00
基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.35 0.30
由上表可見，本次交易后，上市公司的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、歸屬
于母公司的凈利潤(rùn)等指標(biāo)均有一定幅度上升。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅抗墒找鎸⒊霈F(xiàn)一定幅度的下降，本次交易對(duì)上市公司備考合并報(bào)表
的每股收益存在攤薄情形。但標(biāo)的公司在未來幾年內(nèi)的增長(zhǎng)潛力較大，本次交易完成后，標(biāo)
的公司與上市公司在技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)等方面將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)上市
公司未來整體盈利能力，提高歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)規(guī)模，為上市公司全體
股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
本次交易使得上市公司進(jìn)一步拓展了集成電路產(chǎn)業(yè)中的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，幫助上市公司實(shí)現(xiàn)相
關(guān)多元化外延式發(fā)展，上市公司將獲得國(guó)際領(lǐng)先的 MEMS 研發(fā)量產(chǎn)能力，MEMS 產(chǎn)品工藝開發(fā)及
銷售將成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分，同時(shí)加強(qiáng)上市公司在消費(fèi)電子以及汽車電子等領(lǐng)
域戰(zhàn)略布局。上市公司與標(biāo)的公司客戶資源形成互補(bǔ)，可以通過多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵
御能力，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。長(zhǎng)期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，
提升上市公司的每股收益。
二、填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施和董事高管的承諾
1、填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施
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為防范不利影響，公司將采取如下措施填補(bǔ)本次資產(chǎn)重組對(duì)即期回報(bào)被攤薄的影響：
（1）發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司盈利能力
通過本次交易，上市公司得以快速進(jìn)入前景廣闊的 MEMS 傳感器市場(chǎng)，橫向拓展了上市公
司在消費(fèi)電子、工業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范疇，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)從 LED 到 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)方面的延
伸。MEMS 產(chǎn)品工藝開發(fā)及銷售將成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分。上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)客
戶資源形成互補(bǔ)，可以通過多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)
力。本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司在技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)等方面也能夠產(chǎn)生一定的協(xié)
同效應(yīng)。
（2）加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金規(guī)范和有效使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、
投向變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效的使用募集資金，本次資
產(chǎn)重組募集配套資金到賬后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)，保障募
集資金用于指定的用途、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募
集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
（3）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
公司將根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、中
國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第 3
號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公
司主營(yíng)業(yè)務(wù)健康發(fā)展的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。
（4）進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種
融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流動(dòng)
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資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面提升公司的經(jīng)營(yíng)效率。
公司提醒投資者，公司制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)
據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、關(guān)于填補(bǔ)即期回報(bào)的承諾
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）、《國(guó)務(wù)
院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110
號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)
[2015]31 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，公司的董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司
和全體股東的合法權(quán)益。為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，公司全體董事、高級(jí)管理人員做
出如下承諾：
“（一）、本人不會(huì)無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益。
（二）、本人全力支持及配合公司對(duì)董事和高級(jí)管理人員職務(wù)消費(fèi)行為的規(guī)范，本人的任
何職務(wù)消費(fèi)行為均將在為履行本人對(duì)公司的職責(zé)之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，本人嚴(yán)格接受公司監(jiān)
督管理，避免浪費(fèi)或超前消費(fèi)。
（三）、本人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定和規(guī)則
以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事、高級(jí)管理人員行為規(guī)范的要求，不會(huì)動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行
本人職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
（四）、本人將盡最大努力促使公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施的實(shí)現(xiàn)。
（五）、本人將盡責(zé)促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)
行情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議該薪酬制度議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決
權(quán)）。
（六）、若公司未來實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，本人將全力支持公司將該員工激勵(lì)的行權(quán)條件等
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安排與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該員工股權(quán)激
勵(lì)議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
（七）、若本人違反上述承諾，將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)指定報(bào)刊公開作出解釋并道歉；
本人自愿接受證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)對(duì)本人采取的自律監(jiān)管措施；若違反承諾給公司或
者股東造成損失的，依法擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任?！?br/> - 5 -
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大信會(huì)計(jì)師核查意見：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司的每股收益指?biāo)有所攤薄。但標(biāo)的公司
在未來幾年內(nèi)的增長(zhǎng)潛力較大，本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司在技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)
等方面將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)。上市公司已采取具體措施填補(bǔ)本次資產(chǎn)重組對(duì)即期回報(bào)被攤
薄的影響。
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（項(xiàng)目合伙人）
中國(guó) 北京中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二○一八年一月十二日
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