華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
反饋意見(jiàn)回復(fù)之核查意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇一八年一月
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華燦光電”、“上市公司”或“公司”）
于 2017 年 12 月 27 日收到貴會(huì)下發(fā)的 171031 號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審
查二次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《反饋意見(jiàn)》”），根據(jù)《反饋意見(jiàn)》的要求，
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司作為該次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)《反饋
意見(jiàn)》中提出的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真落實(shí)，現(xiàn)對(duì)《反饋意見(jiàn)》中提及的問(wèn)題回復(fù)如下，
請(qǐng)審閱（如無(wú)特殊說(shuō)明，本核查意見(jiàn)中簡(jiǎn)稱與《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》中的簡(jiǎn)稱具有相同含義）：
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目 錄
1、申請(qǐng)材料顯示，1）本次交易前后上市公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。本次交易前，Jing
Tian Capital I,Limited（以下簡(jiǎn)稱 Jingtian I）及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 18.89％的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人與交易對(duì)方 New Sure Limited（以下簡(jiǎn)稱 NSL）構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，
交易后合計(jì)持有上市公司 19.96％的股份（不考慮配套融資）。2）本次交易后，義烏和諧芯
光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱和諧芯光）持有上市公司 16.86％的股份，其普
通合伙人為上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱光控浦益）與珠海和諧卓越投資
中心（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱和諧卓越），雙方按照 3：2 的投票比例決策合伙事務(wù)，光控浦益
為和諧芯光實(shí)際控制人。3）和諧卓越持有和諧芯光 0.07％的權(quán)益，與和諧芯光的有限合伙
人和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱和諧浩數(shù)）均由林棟梁、楊飛、?？狻?br/>王靜波、皇甫炳君控制。和諧浩數(shù)代表資本旗下人民幣基金“和諧并購(gòu)安新私募投資基金\"
持有標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益。同時(shí)，林棟梁、王靜波為資本合伙人。4）“和諧并購(gòu)安新私募投資基金
\"與 NSL 主要股東（資本旗下美元基金）為相互獨(dú)立運(yùn)作的基金，和諧芯光與 NSL、Jingtian
I 及其一致行動(dòng)人不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。5）2016 年 10 月，標(biāo)的資產(chǎn)重要子公司 MEMSIC,Inc.
（以下簡(jiǎn)稱 MEMSIC）發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前 IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股股東 72％
股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后 IDC 美元基金持有 NSL87％股權(quán)，NSL 持有標(biāo)的資產(chǎn) 23.76％股權(quán)；本次交易
后 NSL 持有上市公司 5.29％股份。MEMSIC 該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在上市公司停牌期間，如果
按當(dāng)時(shí) MEMSIC 的股權(quán)結(jié)構(gòu)換股，IDG 美元基金將間接控制上市公司 22.11％股份。6）華
燦光電在創(chuàng)業(yè)板上市，本次交易后新增傳感器業(yè)務(wù)，本次交易后上市公司控制權(quán)不發(fā)生變化，
本次交易不構(gòu)成重組上市。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）IDG 旗下人民幣基金、美元基金的運(yùn)作
模式，人民幣基金與美元基金獨(dú)立運(yùn)行的依據(jù)。2）根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十
三條的規(guī)定，補(bǔ)充披露和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)
關(guān)系，本次重組是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十三條第五款的規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 ........................... 6
2、申請(qǐng)材料顯示，1）和諧芯光的合伙人在重組報(bào)告書(shū)披露后發(fā)生變動(dòng)。2017 年 5 月，和
諧芯光有限合伙人愛(ài)奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱愛(ài)奇光控）
將其持有和諧芯光全部合伙份額 5.2 億元轉(zhuǎn)讓給宜興光控投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱宜興光控）。
2）宜興光控持有愛(ài)奇光控 19.8％有限合伙份額。反饋回復(fù)材料顯示，1）截至 2016 年 12
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月 31 日，和諧芯光投資和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱和諧光電）的出資
額為 12.57 億元，該次合伙人調(diào)整涉及的金額為 5.2 億元，占和諧芯光投資和諧光電的出資
額的 41.33％；如剔除宜興光控持有愛(ài)奇光控 19.8％合伙份額對(duì)應(yīng)的出資，該次合伙人調(diào)整
涉及的金額占和諧芯光投資和諧光電的出資額的 33.17％，占標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)的 25.27％。
2）和諧芯光資產(chǎn)總額 13.09 億元，和諧芯光資產(chǎn)中對(duì)和諧光電的出資占比為 96.07％，和諧
光電目前構(gòu)成和諧芯光資產(chǎn)和收入的主要部分。3）愛(ài)奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛(ài)
奇光控的有限合伙人宜興光控的出資，愛(ài)奇光控的另一有限合伙人首譽(yù)光控并未參與本次重
組的出資，亦不享有對(duì)應(yīng)權(quán)益。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）愛(ài)奇光控的股權(quán)及控制權(quán)關(guān)系，及
其與和諧芯光其他合伙人之間的關(guān)系。2）認(rèn)定愛(ài)奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛(ài)奇光
控的有限合伙人宜興光控出資的具體理由，首譽(yù)光控并未參與本次重組的出資、不享有對(duì)應(yīng)
權(quán)益的原因及合理性。愛(ài)奇光控、宜興光控、首譽(yù)光控是否就本次重組的出資和收益分配存
在代持或其他利益安排。3）前述合伙人調(diào)整是否構(gòu)成本次重組方案重大調(diào)整，本次重組程
序是否符合《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》關(guān)于重組方案重大調(diào)整
的相關(guān)要求。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 ........................................... 11
3、申請(qǐng)材料顯示，1）本次重組交易對(duì)方 NSL 的股東為 4 支 IDG 美元基金，本次交易后持
有上市公司 5.29％股份。2）4 支 IDG 美元基金均為設(shè)立在開(kāi)曼群島的有限合伙制企業(yè)，作
為綜合性股權(quán)投資平臺(tái)，其有限合伙人出資主要來(lái)源于境外的投資銀行、基金的基金(FoF)、
養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織；由于境外的投資銀行、基金的基金(FoF)、養(yǎng)老金與退休金、
非盈利組織搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，4 支 IDG 美元基金無(wú)法穿透核查至最終出資人。3）標(biāo)的資產(chǎn)股
權(quán)清晰，和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動(dòng)人的主要投資者之間
并無(wú)交叉持股情形，和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動(dòng)人不構(gòu)成
一致行動(dòng)關(guān)系。請(qǐng)你公司：1）按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第十五條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)的規(guī)定，
補(bǔ)充披露交易對(duì)方相關(guān)信息。2）如不能穿透披露的，補(bǔ)充披露本次重組交易對(duì)方 NSL 股權(quán)
結(jié)構(gòu)，NSL、和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間的一致行動(dòng)關(guān)系的核查是否充分、相
關(guān)結(jié)論是否可靠有效，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）
項(xiàng)及第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
........................................................................................................................................ 16
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4、申請(qǐng)材料顯示，1）MEMSIC 報(bào)告期進(jìn)行了境內(nèi)外業(yè)務(wù)重組。重組前，MEMSIC 業(yè)務(wù)主
要分為傳感器及系統(tǒng)集成兩個(gè)板塊，本次業(yè)務(wù)重組剝離主要將境內(nèi)主體美新微納整體剝離出
MEMSIC，并由美新微納新設(shè)一家美國(guó)公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。2）
根據(jù)剝離前 MEMSIC 財(cái)務(wù)報(bào)表，MEMSIC 剝離前為虧損，剝離后為盈利，其中 MEMSIC
在 2015 年剝離前凈利潤(rùn)為-8085.47 萬(wàn)元，剝離后為 3953.18 萬(wàn)元，2016 年剝離前凈利潤(rùn)為
-1815.22 萬(wàn)元，剝離后為 5371.74 萬(wàn)元。3）剝離后美新微納的系統(tǒng)集成板塊在業(yè)務(wù)尚處于
MEMSIC 的下游，報(bào)告期 2015 年、2016 年 MEMSIC 在傳感器及系統(tǒng)集成兩個(gè)板塊之間不
存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，剝離完成后，在 2017 年 1-6 月 MEMSIC 向美新微納關(guān)聯(lián)銷售金額為
808.97 萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：1)結(jié)合拆分前后 MEMSIC 和美新微納的主要財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，進(jìn)一
步補(bǔ)充披露該次業(yè)務(wù)重組 MEMSIC 和美新微納之間主要利潤(rùn)表科目區(qū)分是否準(zhǔn)確，營(yíng)業(yè)收
入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在美新微納的合理性。2）結(jié)合拆分前 MEMSIC 的傳感器
業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)不存在關(guān)聯(lián)銷售的實(shí)際情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露拆分后
MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)銷售的合理性，未來(lái)在
MEMSIC 和美新微納之間是否可能新增大量關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)
表明確意見(jiàn)。 .................................................................................................................. 18
5、申請(qǐng)材料顯示，1)本次交易收益法評(píng)估 MEMSIC 預(yù)測(cè) 2017 年-2022 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率約
為 16.5%、13.3%、13.9%、26.5%、22.8%和 16.5%，保持較高的增長(zhǎng)速度。其中 2017 年預(yù)
測(cè)營(yíng)業(yè)收入為 39,223.40 萬(wàn)元，承諾凈利潤(rùn)為 9253.68 萬(wàn)元。2）從 MEMSIC 的 2017 年 1-9
月實(shí)際發(fā)生數(shù)以及 10-12 月的預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的盈利數(shù)據(jù)來(lái)看，預(yù)計(jì) 2017 年?duì)I業(yè)收入可以完成
32,172.88 萬(wàn)元，完成率為 82.02%、毛利完成率 94.61% ,凈利潤(rùn)完成率 103.07%。預(yù)計(jì) 2017
年可以完成的營(yíng)業(yè)收入甚至低于 2016 年。3）從 MEMSIC 在 2017 年預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況來(lái)看，
一方面 MEMSIC 于 2017 年毛利率有所提高，另一方面利息支出和所得稅費(fèi)用有所降低。請(qǐng)
你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露：1）2017 年預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于 2016 年的合理性，相關(guān)收入下降的
因素是否已經(jīng)消除。2）MEMSIC 預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)保持較高增長(zhǎng)速度的可實(shí)現(xiàn)性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 ............................................................. 26
6、請(qǐng)你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條、《公開(kāi)發(fā)行證券的信息披
露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第三十三條第（三）
項(xiàng)的規(guī)定，補(bǔ)充披露預(yù)計(jì)本次交易后是否存在攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的情形，以及填補(bǔ)
1-1-4
每股收益的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 ......................... 36
1-1-5
1、申請(qǐng)材料顯示，1）本次交易前后上市公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。
本次交易前，Jing Tian Capital I,Limited（以下簡(jiǎn)稱 Jingtian I）及其一致行動(dòng)人合
計(jì)持有公司 18.89％的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人與交易對(duì)方 New Sure
Limited（以下簡(jiǎn)稱 NSL）構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，交易后合計(jì)持有上市公司 19.96％
的股份（不考慮配套融資）。2）本次交易后，義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙，以下簡(jiǎn)稱和諧芯光）持有上市公司 16.86％的股份，其普通合伙人為上
海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱光控浦益）與珠海和諧卓越投資中
心（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱和諧卓越），雙方按照 3：2 的投票比例決策合伙事務(wù)，
光控浦益為和諧芯光實(shí)際控制人。3）和諧卓越持有和諧芯光 0.07％的權(quán)益，與
和諧芯光的有限合伙人和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱和諧浩數(shù)）
均由林棟梁、楊飛、牛奎光、王靜波、皇甫炳君控制。和諧浩數(shù)代表資本旗下人
民幣基金“和諧并購(gòu)安新私募投資基金\"持有標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益。同時(shí)，林棟梁、王靜
波為資本合伙人。4）“和諧并購(gòu)安新私募投資基金\"與 NSL 主要股東（資本旗下
美元基金）為相互獨(dú)立運(yùn)作的基金，和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)
人不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。5）2016 年 10 月，標(biāo)的資產(chǎn)重要子公司 MEMSIC,Inc.
（以下簡(jiǎn)稱 MEMSIC）發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前 IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股
股東 72％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后 IDC 美元基金持有 NSL87％股權(quán)，NSL 持有標(biāo)的資產(chǎn) 23.76％
股權(quán)；本次交易后 NSL 持有上市公司 5.29％股份。MEMSIC 該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生
在上市公司停牌期間，如果按當(dāng)時(shí) MEMSIC 的股權(quán)結(jié)構(gòu)換股，IDG 美元基金將
間接控制上市公司 22.11％股份。6）華燦光電在創(chuàng)業(yè)板上市，本次交易后新增傳
感器業(yè)務(wù)，本次交易后上市公司控制權(quán)不發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。
請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）IDG 旗下人民幣基金、美元基金的運(yùn)作模式，人民幣基
金與美元基金獨(dú)立運(yùn)行的依據(jù)。2）根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條
的規(guī)定，補(bǔ)充披露和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間是否構(gòu)成一
致行動(dòng)關(guān)系，本次重組是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，是否符合《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第五款的規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表
明確意見(jiàn)。
答：
一、IDG 旗下人民幣基金、美元基金的運(yùn)作模式，人民幣基金與美元基金
1-1-6
獨(dú)立運(yùn)行的依據(jù)
根據(jù)參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗下美元基金和人民幣基金的說(shuō)明：有別于其
他風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，IDG 資本并非一個(gè)實(shí)體機(jī)構(gòu)，而是代表“IDG
資本”商號(hào)或品牌旗下的多家風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)投資基金管理人及咨詢機(jī)構(gòu)的
統(tǒng)稱。IDG 基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，各自從投資人
和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進(jìn)行獨(dú)立的管理和投資、退出決策。例
如，IDG 資本旗下獨(dú)立管理的美元基金于 2008 年投資了中國(guó)某互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，2011
年出于基金投資期限的考慮，美元基金投委會(huì)決定退出，同期 IDG 資本旗下獨(dú)
立管理的人民幣基金投委會(huì)決定對(duì)該公司進(jìn)行投資。為了避免潛在的利益沖突問(wèn)
題，美元基金及人民幣基金分別召開(kāi)了由各自基金不同的有限合伙人委派人員組
成的顧問(wèn)委員會(huì)對(duì)投資方案進(jìn)行審議。
根據(jù)《重組報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》的披露，參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗
下美元基金、 IDG 資本旗下人民幣基金由不同的主要投資人認(rèn)購(gòu)。同時(shí)根據(jù)參
與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗下美元基金和人民幣基金的說(shuō)明，IDG 資本旗下美元基
金 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.，IDG-Accel China Investors II L.P.，
IDG-Accel China Capital II L.P.，和 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 以
及已經(jīng)作為上市公司間接股東的 IDG-Accel China Capital L.P.和 IDG-Accel China
Capital Investors L.P.均設(shè)有單獨(dú)的投資決策委員會(huì)，對(duì)基金投資以及退出項(xiàng)目的
決定進(jìn)行討論和投票。 IDG 資本旗下前述美元基金的投資決策委員會(huì)成員是：
Quan Zhou，Chi Sing Ho 和 David Egglishaw。而此次參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗
下人民幣基金（和諧并購(gòu)安新私募投資基金）的投資決策委員會(huì)的常設(shè)成員為王
靜波、王嘯和鐘秋月，根據(jù)每次投決項(xiàng)目所處行業(yè)，臨時(shí)另行安排具有行業(yè)投資
經(jīng)驗(yàn)的成員兩名參與投資決策委會(huì)。所有投資決策委員會(huì)的通過(guò)機(jī)制均是簡(jiǎn)單多
數(shù)票即為通過(guò)。因此 IDG 資本旗下美元基金、 IDG 資本旗下人民幣基金均系各
自從投資人和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進(jìn)行獨(dú)立管理和投資、退出
決策的基金。
二、根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條的規(guī)定，補(bǔ)充披露和諧芯
光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，本次重組是
否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第
1-1-7
十三條第五款的規(guī)定
（一）和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)
系
如前所述，IDG 資本旗下美元基金、人民幣基金的管理公司和/或普通合伙
人具有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，各自從投資人和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，
進(jìn)行獨(dú)立的管理和投資、退出決策。根據(jù) NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE
的控制人出具說(shuō)明，IDG 美元基金控制的 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE
與和諧浩數(shù)、和諧卓越不存在受同一主體控制的情形，均為各自獨(dú)立管理、運(yùn)營(yíng)
的基金。
根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 出具的承諾及對(duì)和諧
芯光普通合伙人的訪談，和諧芯光由光大控股通過(guò)光控浦益實(shí)際控制，NSL、
JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ和 Kai Le 的實(shí)際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，因此，
和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在股權(quán)控制關(guān)系，也不受
同一主體控制，故不屬于《收購(gòu)管理辦法》第八十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)
規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形。
根據(jù)和諧芯光出具承諾，和諧芯光的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、投資委員會(huì)
成員與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在重疊，故不屬于《收購(gòu)管理
辦法》第八十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形。
如《重組報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》所披露的穿透后主要投資人，和諧芯光
與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在交叉持股關(guān)系，故不屬于《收購(gòu)
管理辦法》第八十三條第（四）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
根據(jù)和諧芯光以及 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認(rèn)，和諧芯光
在本次重組所需資金均來(lái)自于其有限合伙人認(rèn)繳合伙份額，NSL、JingtianⅠ、
Jingtian Ⅱ、Kai Le 的資金來(lái)源其出資人的自籌資金，不存在為和諧芯光及其合
伙人提供融資安排的情況，故不屬于《收購(gòu)管理辦法》第八十三條第（五）項(xiàng)規(guī)
定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股東，除此以外，根據(jù)和諧芯光與 NSL、
JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認(rèn)，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、
Kai Le 不存在其他合伙、合作、聯(lián)營(yíng)的安排，故不屬于《收購(gòu)管理辦法》第八十
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三條第（六）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
《收購(gòu)管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）項(xiàng)規(guī)定
實(shí)際為自然人與自然人之間，或自然人與其他非自然人投資者之間應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一
致行動(dòng)的情形，與和諧芯光、NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的情況不同。
且經(jīng)和諧芯光的投委會(huì)成員與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 實(shí)際控制人
確認(rèn)其并未持有華燦光電股份；和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le
不存在直接或間接單獨(dú)持有 30%以上股份的自然人，在和諧芯光與 NSL、Jingtian
Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其近親屬亦未持有
華燦光電的股份；上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬未直接或間接
控制和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le，故和諧芯光與 NSL、Jingtian
Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在按照《收購(gòu)管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、
（九）、（十）、（十一）項(xiàng)規(guī)定應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認(rèn)，和諧芯光與
NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在其他應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系的其
他關(guān)聯(lián)關(guān)系，故不屬于《收購(gòu)管理辦法》第八十三條第（十二）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)
定為一致行動(dòng)人的情形。
（二）本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更
本次交易完成前，上市公司沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人。公司持股 5%以上
比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 15.51%
的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 和 KAI LE 合計(jì)持有公司 18.89%
的股權(quán)；浙江華迅及其一致行動(dòng)人周福云持有公司 12.11%的股權(quán)；吳康及其一
致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 6.77%的股權(quán)，上海虎鉑持有公司 6.65%股權(quán)。
本次交易完成前，上市公司董事會(huì)擁有 3 名獨(dú)立董事和 4 名非獨(dú)立董事，根
據(jù)俞信華、周福云、劉榕、吳龍駒 4 名董事分別出具的承諾，其自擔(dān)任公司董事
以來(lái)，在公司重大事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)決策方面，均按照《公司章程》的規(guī)定，依
照各自的意思表示獨(dú)立參與決策；本次交易前，華燦光電董事會(huì)成員之間不存在
一致行動(dòng)或共同控制的安排，各董事均根據(jù)《公司章程》及其他相關(guān)制度文件，
按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會(huì)決策，任何一方董事均無(wú)法單獨(dú)支配公司的重大
事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策。
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本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 12.08%的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 19.96%的股
權(quán)；和諧芯光持有公司 16.86%的股權(quán)；浙江華迅及其一致行動(dòng)人周福云持有公
司 9.43%的股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.27%的股權(quán)，上?；K持
有公司 5.18%股權(quán)。因此本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比
例仍為第一位，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然較為分散。
其次，《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》并未就本次交易完成后交易對(duì)方是否有意
向上市公司提名董事的相關(guān)事宜進(jìn)行約定，僅約定張蕾（現(xiàn)任 MEMSIC 的 CEO、
美新半導(dǎo)體總經(jīng)理）可在本次交易完成后且經(jīng)華燦光電董事會(huì)決議通過(guò)后擔(dān)任上
市公司的副總裁。因此本次交易不會(huì)對(duì)華燦光電董事會(huì)的組成造成影響，華燦光
電董事會(huì)各董事仍將按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會(huì)決策，任何一方董事均無(wú)法
單獨(dú)支配公司的重大事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策。
綜上，本次交易不會(huì)造成公司控制權(quán)的變化，公司將依然沒(méi)有控股股東和實(shí)
際控制人。
（三）本次重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第五款
的規(guī)定
本次交易之前，上市公司無(wú)實(shí)際控制人、無(wú)控股股東，華燦光電董事會(huì)各董
事按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會(huì)決策，任何一方董事均無(wú)法單獨(dú)支配公司的重
大事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策，本次交易之后，上市公司仍為無(wú)實(shí)際控制人、無(wú)控股
股東狀態(tài)，華燦光電董事會(huì)各董事仍將按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會(huì)決策，任
何一方董事均無(wú)法單獨(dú)支配公司的重大事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策。
因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條所規(guī)范的“控制權(quán)發(fā)生變
更”的情形，不適用《重組管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：根據(jù) IDG 資本提供的旗下人民幣基金、美元
基金的運(yùn)作模式說(shuō)明，IDG 資本旗下的人民幣基金與美元基金獨(dú)立運(yùn)行。和諧芯
光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，本次重組不會(huì)
導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，且董事、高級(jí)管理人員亦無(wú)法控制公司，因此本次重
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組不適用《重組管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定。
2、申請(qǐng)材料顯示，1）和諧芯光的合伙人在重組報(bào)告書(shū)披露后發(fā)生變動(dòng)。2017
年 5 月，和諧芯光有限合伙人愛(ài)奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合
伙，以下簡(jiǎn)稱愛(ài)奇光控）將其持有和諧芯光全部合伙份額 5.2 億元轉(zhuǎn)讓給宜興光
控投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱宜興光控）。2）宜興光控持有愛(ài)奇光控 19.8％有限合
伙份額。反饋回復(fù)材料顯示，1）截至 2016 年 12 月 31 日，和諧芯光投資和諧芯
光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱和諧光電）的出資額為 12.57 億元，該
次合伙人調(diào)整涉及的金額為 5.2 億元，占和諧芯光投資和諧光電的出資額的
41.33％；如剔除宜興光控持有愛(ài)奇光控 19.8％合伙份額對(duì)應(yīng)的出資，該次合伙
人調(diào)整涉及的金額占和諧芯光投資和諧光電的出資額的 33.17％，占標(biāo)的資產(chǎn)交
易作價(jià)的 25.27％。2）和諧芯光資產(chǎn)總額 13.09 億元，和諧芯光資產(chǎn)中對(duì)和諧光
電的出資占比為 96.07％，和諧光電目前構(gòu)成和諧芯光資產(chǎn)和收入的主要部分。3）
愛(ài)奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛(ài)奇光控的有限合伙人宜興光控的出資，愛(ài)
奇光控的另一有限合伙人首譽(yù)光控并未參與本次重組的出資，亦不享有對(duì)應(yīng)權(quán)益。
請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）愛(ài)奇光控的股權(quán)及控制權(quán)關(guān)系，及其與和諧芯光其他合
伙人之間的關(guān)系。2）認(rèn)定愛(ài)奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛(ài)奇光控的有限
合伙人宜興光控出資的具體理由，首譽(yù)光控并未參與本次重組的出資、不享有對(duì)
應(yīng)權(quán)益的原因及合理性。愛(ài)奇光控、宜興光控、首譽(yù)光控是否就本次重組的出資
和收益分配存在代持或其他利益安排。3）前述合伙人調(diào)整是否構(gòu)成本次重組方
案重大調(diào)整，本次重組程序是否符合《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解
答修訂匯編》關(guān)于重組方案重大調(diào)整的相關(guān)要求。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并
發(fā)表明確意見(jiàn)。
答：
一、愛(ài)奇光控的股權(quán)及控制權(quán)關(guān)系，及其與和諧芯光其他合伙人之間的關(guān)
系。
根據(jù)《愛(ài)奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》，
愛(ài)奇光控出資結(jié)構(gòu)如下：
1-1-11
合伙人名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例 合伙人性質(zhì)
光控浦益 5,050.5 0.5% 普通合伙人
和諧卓越 5,050.5 0.5% 普通合伙人
宜興光控 200,000 19.8% 有限合伙人
首譽(yù)光控 800,000 79.2% 有限合伙人
根據(jù)《愛(ài)奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》
和《愛(ài)奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之聯(lián)合管理協(xié)議》，
愛(ài)奇光控普通合伙人為光控浦益、和諧卓越，合伙協(xié)議及法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)由普通合
伙人決定的事項(xiàng)，均由普通合伙人共同商議一致作出決定，愛(ài)奇光控設(shè)立投委會(huì)，
由 8 名委員組成，其中光控浦益有權(quán)委派 4 名，和諧卓越有權(quán)委派 4 名，投委會(huì)
所議事項(xiàng)由任意 6 名以上委員同意方可通過(guò)，因此愛(ài)奇光控由光控浦益、和諧卓
越共同控制。
如愛(ài)奇光控出資結(jié)構(gòu)所示，和諧芯光的普通合伙人光控浦益和和諧卓越為愛(ài)
奇光控的普通合伙人，和諧芯光的有限合伙人和諧浩數(shù)（代表和諧并購(gòu)安新私募
投資基金）管理人為和諧浩數(shù)，和諧芯光的有限合伙人宜興光控也是愛(ài)奇光控有
限合伙人，愛(ài)奇光控與光控浦益、和諧卓越、和諧浩數(shù)和宜興光控具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、認(rèn)定愛(ài)奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛(ài)奇光控的有限合伙人宜興
光控出資的具體理由，首譽(yù)光控并未參與本次重組的出資、不享有對(duì)應(yīng)權(quán)益的
原因及合理性。愛(ài)奇光控、宜興光控、首譽(yù)光控是否就本次重組的出資和收益
分配存在代持或其他利益安排。
（一）認(rèn)定愛(ài)奇光控參與本次重組相關(guān)出資為愛(ài)奇光控的有限合伙人宜興光
控出資的具體理由
愛(ài)奇光控系由光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權(quán)投資平臺(tái)，根據(jù)愛(ài)奇光控
于本次交易預(yù)案修訂稿披露前出具的承諾函：“為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，本合伙企
業(yè)只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，本合伙企業(yè)的有
限合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資，且相關(guān)權(quán)益由宜興光控
享有和承擔(dān)”。
根據(jù)首譽(yù)光控于本次交易預(yù)案修訂稿披露前出具的承諾函：“本公司所投資
的愛(ài)奇光控?cái)M參與華燦光電 2016 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易項(xiàng)目，為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，本公司決定不參與該重大資產(chǎn)重組的出資，且不
享有和承擔(dān)該重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益”。
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根據(jù)和諧卓越、光控浦益、宜興光控、首譽(yù)光控于重組報(bào)告書(shū)草案披露前出
具的承諾函，“有限合伙人首譽(yù)光控沒(méi)有意向參與重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資，具
體投資由愛(ài)奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行安排，愛(ài)奇
光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，愛(ài)奇光控有限
合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，且相關(guān)權(quán)益僅由宜興光控享有和
承擔(dān)”。且宜興光控、首譽(yù)光控承諾，雙方就重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資和收益分
配并不存在本承諾函之外的代持行為或其他利益安排。
（二）首譽(yù)光控并未參與本次重組的出資、不享有對(duì)應(yīng)權(quán)益的原因及合理性
根據(jù)首譽(yù)光控出具的說(shuō)明函，首譽(yù)光控代表了首譽(yù)光控博譽(yù) 1 號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管
理計(jì)劃繳納了愛(ài)奇光控的出資，由于該資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資人主要為銀行理財(cái)產(chǎn)
品，為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，首譽(yù)光控決定不參與該重大資產(chǎn)重組的出資，且不享
有和承擔(dān)該重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益。
（三）愛(ài)奇光控、宜興光控、首譽(yù)光控是否就本次重組的出資和收益分配存
在代持或其他利益安排
根據(jù)宜興光控、首譽(yù)光控出具的承諾函：雙方就重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資和
收益分配并不存在承諾函之外的代持行為或其他利益安排。
根據(jù)愛(ài)奇光控出具的承諾函：愛(ài)奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于
本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，愛(ài)奇光控有限合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組
項(xiàng)目，且相關(guān)權(quán)益僅由宜興光控享有和承擔(dān)。
三、前述合伙人調(diào)整是否構(gòu)成本次重組方案重大調(diào)整，本次重組程序是否
符合《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》關(guān)于重組方案重
大調(diào)整的相關(guān)要求。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》規(guī)定，上市公司公
告重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，（1）擬增加交易對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大
調(diào)整；（2）若擬減少交易對(duì)象的，如交易各方同意將該交易對(duì)象及其持有的標(biāo)的
資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后未導(dǎo)致交易標(biāo)的發(fā)生重大調(diào)整，
則不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的；（3）擬調(diào)整交易對(duì)象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交
易各方同意交易對(duì)象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過(guò)交易作價(jià) 20%
的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。
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如前所述，愛(ài)奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組
項(xiàng)目，愛(ài)奇光控有限合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，且相關(guān)權(quán)益
僅由宜興光控享有和承擔(dān)。和諧芯光的相關(guān)合伙人調(diào)整是為了清晰交易對(duì)方的上
層股權(quán)結(jié)構(gòu)，宜興光控從通過(guò)愛(ài)奇光控間接持有和諧芯光的權(quán)益調(diào)整為直接持有
和諧芯光的權(quán)益。本次交易對(duì)象為和諧芯光、NSL，交易對(duì)方未發(fā)生變化，不構(gòu)
成《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》規(guī)定的交易對(duì)象的調(diào)整。
從穿透角度，本次調(diào)整是在和諧芯光合伙人層面的調(diào)整，目的是為了清晰交易對(duì)
方的上層股權(quán)結(jié)構(gòu)，不涉及新增交易對(duì)象或調(diào)整實(shí)際出資方的問(wèn)題。
2018 年 1 月，在不影響和諧芯光對(duì)和諧光電的出資前提下，和諧芯光全體
合伙人一致同意作出了如下調(diào)整：
2018 年 1 月 9 日，和諧芯光全體合伙人作出決議，同意宜興光控將其持有
和諧芯光 4000 萬(wàn)元合伙份額轉(zhuǎn)讓給愛(ài)奇光控持有，其他合伙人放棄前述合伙份
額轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。同日，宜興光控與愛(ài)奇光控就前述合伙份額轉(zhuǎn)讓簽署了《份
額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至本回復(fù)出具之日，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)格均已支付。
2018 年 1 月 10 日，和諧芯光全體合伙人作出決議，同意愛(ài)奇光控從和諧芯
光退伙，截至本回復(fù)出具之日，和諧芯光已向愛(ài)奇光控足額支付退伙份額。
鑒于上述兩步調(diào)整的最終結(jié)果為宜興光控在和諧芯光的份額減少了 4,000 萬(wàn)
元，經(jīng)和諧芯光與工商部門(mén)的溝通，和諧芯光于 2018 年 1 月 10 日按照宜興光控
減少 4,000 萬(wàn)元合伙份額的方式辦理了和諧芯光合伙份額調(diào)整的工商變更登記手
續(xù)。和諧芯光調(diào)整后的出資結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資數(shù)額 實(shí)繳出資數(shù)額
合伙人類別 合伙人姓名或名稱
(萬(wàn)元) (萬(wàn)元)
普通合伙人 光控浦益 100
普通合伙人 和諧卓越 100
和諧浩數(shù)（代表和諧并購(gòu)
有限合伙人 26,000 22,000
安新私募投資基金）
有限合伙人 義烏工業(yè)園 65,000 65,000
有限合伙人 宜興光控 48,000 40,000
合計(jì) 139,200 127,000
經(jīng)過(guò)上述調(diào)整，宜興光控實(shí)際從愛(ài)奇光控受讓實(shí)繳的合伙份額由 44,000 萬(wàn)
元調(diào)整為 40,000 萬(wàn)元，即使穿透計(jì)算宜興光控由通過(guò)愛(ài)奇光控間接持有和諧芯
光的權(quán)益調(diào)整為直接持有和諧芯光的權(quán)益，所導(dǎo)致的標(biāo)的資產(chǎn)份額變動(dòng)比例應(yīng)為
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19.26%（注：計(jì)算方法為——宜興光控實(shí)際從愛(ài)奇光控受讓實(shí)繳的合伙份額/愛(ài)
奇光控退出后和諧芯光的總實(shí)繳出資數(shù)額*和諧芯光占和諧光電的實(shí)繳比例*（1-
愛(ài)奇光控的實(shí)繳出資中宜興光控的繳納占比）
=4/12.7*76.24%*(1-19.8%)=19.26%），也未超過(guò) 20%，不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。
本次調(diào)整前，和諧芯光的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次調(diào)整后，和諧芯光的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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四、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：愛(ài)奇光控參與本次重組相關(guān)出資為愛(ài)奇光控的
有限合伙人宜興光控出資。宜興光控從通過(guò)愛(ài)奇光控間接持有和諧芯光的權(quán)益調(diào)
整為直接持有和諧芯光的權(quán)益不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。
3、申請(qǐng)材料顯示，1）本次重組交易對(duì)方 NSL 的股東為 4 支 IDG 美元基金，
本次交易后持有上市公司 5.29％股份。2）4 支 IDG 美元基金均為設(shè)立在開(kāi)曼群
島的有限合伙制企業(yè)，作為綜合性股權(quán)投資平臺(tái)，其有限合伙人出資主要來(lái)源于
境外的投資銀行、基金的基金(FoF)、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織；由于境外
的投資銀行、基金的基金(FoF)、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，4
支 IDG 美元基金無(wú)法穿透核查至最終出資人。3）標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)清晰，和諧芯光
與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動(dòng)人的主要投資者之間并無(wú)交
叉持股情形，和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動(dòng)人不
構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。請(qǐng)你公司：1）按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第十五條第（一）
項(xiàng)、第（三）項(xiàng)的規(guī)定，補(bǔ)充披露交易對(duì)方相關(guān)信息。2）如不能穿透披露的，
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補(bǔ)充披露本次重組交易對(duì)方 NSL 股權(quán)結(jié)構(gòu)，NSL、和諧芯光、Jingtian I 及其一
致行動(dòng)人之間的一致行動(dòng)關(guān)系的核查是否充分、相關(guān)結(jié)論是否可靠有效，本次重
組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)及第四十三
條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
答：
一、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市
公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第十五條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)的規(guī)定，
補(bǔ)充披露交易對(duì)方相關(guān)信息。
NSL 的股東為四只 IDG 美元基金，即 IDG-Accel China Growth Fund II L.P，
IDG-Accel China Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.和 IDG-Accel
China Capital II Investors II L.P.。前述 4 支 IDG 美元基金為設(shè)立在開(kāi)曼群島有限
合伙制企業(yè)，作為綜合性股權(quán)投資平臺(tái)，其有限合伙人出資主要來(lái)源于境外的投
資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織，由于境外的投資
銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜。因基
金募集地監(jiān)管政策的區(qū)別，前述 4 支 IDG 美元基金在 2007 年發(fā)起設(shè)立時(shí)并無(wú)相
關(guān)規(guī)定要求穿透核查至最終出資人，基金募集地當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)也無(wú)法提供公開(kāi)信
息查詢的途徑，同時(shí)出于信息保密的原因，4 支 IDG 美元基金的有限合伙人（如
前所述，主要為境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈
利組織）也無(wú)法進(jìn)一步提供穿透至最終出資人的具體信息。因此 4 支 IDG 美元
基金境外搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，無(wú)法穿透核查至每一個(gè)最終出資人，不存在刻意規(guī)避《26
號(hào)準(zhǔn)則》第十五條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形。
二、如不能穿透披露的，補(bǔ)充披露本次重組交易對(duì)方 NSL 股權(quán)結(jié)構(gòu)，NSL、
和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間的一致行動(dòng)關(guān)系的核查是否充分、相
關(guān)結(jié)論是否可靠有效，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十一條第（四）項(xiàng)及第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
考慮 4 支 IDG 美元基金的有限合伙人無(wú)法穿透至最終出資人的情形，為充
分核查 NSL、和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，
本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師已通過(guò)方框圖形式全部披露了 NSL 的 4 支 IDG 美
元基金的相關(guān)產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，即 4 支 IDG 美元基金由境外自然人 Quan Zhou（周
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全）和 Chi Sing Ho（何志成）實(shí)際控制并管理。
根據(jù)《重組報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》的披露，NSL 與 Jingtian I、Jingtian II、
KAILE 存在共同的控制方，因此構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，而和諧芯光由光大控股通
過(guò)光控浦益實(shí)際控制，與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 并不受同一主體
控制，且不存在《收購(gòu)管理辦法》第八十三條應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系的其他情
形，因此，和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人不存在一致行動(dòng)關(guān)系。
根據(jù)《重組報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》的披露，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為和諧
芯光、NSL 持有和諧光電合計(jì) 100%的股權(quán)，和諧光電通過(guò) TFL 收購(gòu) MEMSIC
的 100%股權(quán)已完成交割，因此本次重組所涉及資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)
移不存在法律障礙，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，本
次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)及第四十三條關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬清
晰的相關(guān)規(guī)定。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：1、4 支 IDG 美元基金境外搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，無(wú)
法穿透核查至每一個(gè)最終出資人，不存在刻意規(guī)避《26 號(hào)準(zhǔn)則》第十五條第一
款、第三款規(guī)定的情形。2、本次重組交易對(duì)方 NSL 股權(quán)結(jié)構(gòu)，NSL、和諧芯光、
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間的一致行動(dòng)關(guān)系的核查充分、相關(guān)結(jié)論可靠有效，
本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)及第四十
三條關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬清晰的相關(guān)規(guī)定。
4、申請(qǐng)材料顯示，1）MEMSIC 報(bào)告期進(jìn)行了境內(nèi)外業(yè)務(wù)重組。重組前，
MEMSIC 業(yè)務(wù)主要分為傳感器及系統(tǒng)集成兩個(gè)板塊，本次業(yè)務(wù)重組剝離主要將
境內(nèi)主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，并由美新微納新設(shè)一家美國(guó)公司
Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。2）根據(jù)剝離前 MEMSIC 財(cái)務(wù)報(bào)表，
MEMSIC 剝離前為虧損，剝離后為盈利，其中 MEMSIC 在 2015 年剝離前凈利
潤(rùn)為-8085.47 萬(wàn)元，剝離后為 3953.18 萬(wàn)元，2016 年剝離前凈利潤(rùn)為-1815.22 萬(wàn)
元，剝離后為 5371.74 萬(wàn)元。3）剝離后美新微納的系統(tǒng)集成板塊在業(yè)務(wù)尚處于
MEMSIC 的下游，報(bào)告期 2015 年、2016 年 MEMSIC 在傳感器及系統(tǒng)集成兩個(gè)
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板塊之間不存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，剝離完成后，在 2017 年 1-6 月 MEMSIC 向美新
微納關(guān)聯(lián)銷售金額為 808.97 萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：1)結(jié)合拆分前后 MEMSIC 和美新
微納的主要財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，進(jìn)一步補(bǔ)充披露該次業(yè)務(wù)重組 MEMSIC 和美新微納
之間主要利潤(rùn)表科目區(qū)分是否準(zhǔn)確，營(yíng)業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在
美新微納的合理性。2）結(jié)合拆分前 MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集
成業(yè)務(wù)不存在關(guān)聯(lián)銷售的實(shí)際情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露拆分后 MEMSIC 的傳感器
業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)銷售的合理性，未來(lái)在 MEMSIC 和美
新微納之間是否可能新增大量關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明
確意見(jiàn)。
一、剝離過(guò)程中主要利潤(rùn)表項(xiàng)目的劃分依據(jù)及其合理性
1、剝離過(guò)程中主要利潤(rùn)表項(xiàng)目的劃分依據(jù)
剝離前后 MEMSIC 的主要利潤(rùn)表數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
2016 年 2015 年
剝離后金額/ 剝離后金額/
項(xiàng)目 剝離后數(shù) 剝離后數(shù)
剝離前數(shù)據(jù) 剝離前金額 剝離前數(shù)據(jù) 剝離前金額
據(jù) 據(jù)
占比 占比
收入 38,162.89 34,769.74 91.11% 33,282.76 31,578.28 94.88%
凈利潤(rùn) (1,815.22) 5,332.27 - (8,085.47) 3,953.18 -
境內(nèi)外重組前，MEMSIC 集團(tuán)由 MEMSIC、無(wú)錫美新、美新微納組成。
MEMSIC 坐落于美國(guó)馬薩諸塞州(以下簡(jiǎn)稱“麻州”)和加利福尼亞州(以下簡(jiǎn)稱“加
州”)，包含傳感器和系統(tǒng)集成兩個(gè)業(yè)務(wù)單元，其中麻州分部從事傳感器業(yè)務(wù)的銷
售、研發(fā)和部分系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的銷售、研發(fā)，加州分部從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的銷售
和研發(fā)。無(wú)錫美新包含傳感器和系統(tǒng)集成兩個(gè)業(yè)務(wù)單元。美新微納專門(mén)從事系統(tǒng)
集成業(yè)務(wù)。
本次境內(nèi)外重組，境內(nèi)主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，同時(shí)接收從無(wú)
錫美新轉(zhuǎn)移的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)人員。同時(shí)美新微納新設(shè)一家美國(guó)公司 Aceinna，
承接原 MEMSIC 在境外的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，包括加州分部的所有業(yè)務(wù)以及麻州部
分的部分業(yè)務(wù)。
該次業(yè)務(wù)重組主要利潤(rùn)表科目區(qū)分依據(jù)為：
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剝離之利潤(rùn)表科目反映與傳感器業(yè)務(wù)直接相關(guān)的收入及費(fèi)用，包括收入、成
本、稅金及附加、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營(yíng)業(yè)外收入和營(yíng)業(yè)外支出。
管理層對(duì)于共享的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用按照各業(yè)務(wù)線的員工人數(shù)比例進(jìn)行分?jǐn)偂?br/> 剝離后的各業(yè)務(wù)單元均被視為獨(dú)立的納稅主體分別確認(rèn)所得稅。各業(yè)務(wù)單元
根據(jù)剝離后的資產(chǎn)與負(fù)債于資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)之間的暫時(shí)性
差異，以及未作為資產(chǎn)和負(fù)債確認(rèn)但按照稅法規(guī)定可以確定其計(jì)稅基礎(chǔ)的項(xiàng)目的
賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)之間的差額產(chǎn)生的暫時(shí)性差異，采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法計(jì)提
遞延所得稅。
剝離報(bào)表的形成過(guò)程如下：
（1）取得原始數(shù)據(jù)。將美新傳感器業(yè)務(wù)涉及的全部經(jīng)營(yíng)實(shí)體（包括 MEMSIC
麻州分部及無(wú)錫美新）形成特定會(huì)計(jì)期末賬戶余額和發(fā)生額的明細(xì)科目全部導(dǎo)出，
每個(gè)明細(xì)科目均包含賬戶名稱、科目代碼、賬戶余額及發(fā)生額。MEMSIC 加州
分部及美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，故其賬戶的余額和發(fā)生額與備考財(cái)務(wù)報(bào)表
無(wú)關(guān)。
（2）遵循如下原則對(duì)賬戶余額及發(fā)生額進(jìn)行劃分：
1）根據(jù)賬戶性質(zhì)：部分科目涉及的成本中心是專屬于傳感器業(yè)務(wù)單元的，
這種情況下，賬戶余額或發(fā)生額全部進(jìn)入備考報(bào)表；
2）根據(jù)原始憑證提供的信息：有些原始憑證的描述（如產(chǎn)品名稱、研發(fā)項(xiàng)
目名稱等）能夠清楚地顯示某項(xiàng)業(yè)務(wù)歸屬的業(yè)務(wù)單元。在此情況下，公司按照原
始憑證的信息直接拆分賬戶的余額或發(fā)生額；
3）對(duì)于部分無(wú)法找到明確的拆分依據(jù)的賬戶采用合理的分?jǐn)偡绞竭M(jìn)行劃分。
利潤(rùn)表各科目的剝離依據(jù)如下：
報(bào)表科目 剝離依據(jù)
營(yíng)業(yè)收入 依據(jù)原始憑證提供的產(chǎn)品信息
營(yíng)業(yè)成本 依據(jù)原始憑證提供的產(chǎn)品信息
營(yíng)業(yè)稅金及附加 為無(wú)錫美新的營(yíng)業(yè)稅金及附加，全部計(jì)入備考財(cái)務(wù)報(bào)表
對(duì)于僅為傳感器業(yè)務(wù)服務(wù)的成本中心，直接將該成本中心的費(fèi)用發(fā)生額全部
計(jì)入備考報(bào)表；對(duì)于僅為系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)服務(wù)的成本中心，該成本中心的費(fèi)用
營(yíng)業(yè)費(fèi)用 發(fā)生額不計(jì)入備考報(bào)表；對(duì)于傳感器業(yè)務(wù)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)共享的成本中心，
員工薪酬費(fèi)用按照為傳感器業(yè)務(wù)服務(wù)的員工實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用計(jì)入備考報(bào)表，
其余費(fèi)用按照為各業(yè)務(wù)線服務(wù)的員工人數(shù)比例進(jìn)行分?jǐn)?br/> 對(duì)于僅為傳感器業(yè)務(wù)服務(wù)的成本中心（如無(wú)錫美新的動(dòng)力部、工程部工程分
管理費(fèi)用
部、質(zhì)量部 QC 分部），直接將該成本中心的費(fèi)用發(fā)生額全部計(jì)入備考報(bào)表；
1-1-20
對(duì)于僅為系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)服務(wù)的成本中心（如無(wú)錫美新的 FAB 實(shí)驗(yàn)室和流量
部），該成本中心的費(fèi)用發(fā)生額不計(jì)入備考報(bào)表；對(duì)于傳感器業(yè)務(wù)和系統(tǒng)集
成業(yè)務(wù)共享的成本中心（如行政部、人事部、IT 部、財(cái)務(wù)部、物流部、質(zhì)
量部體系管理分部、AE 部、產(chǎn)品發(fā)展部、工程部研發(fā)分部），員工薪酬費(fèi)
用按照為傳感器業(yè)務(wù)服務(wù)的員工實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用計(jì)入備考報(bào)表，其余費(fèi)用按
照為各業(yè)務(wù)線服務(wù)的員工人數(shù)比例進(jìn)行分?jǐn)?br/>財(cái)務(wù)費(fèi)用 包括利息收入、利息支出、匯兌損益、銀行手續(xù)費(fèi)，全部計(jì)入備考財(cái)務(wù)報(bào)表
投資收益 為無(wú)錫美新的銀行理財(cái)產(chǎn)品投資收益，全部計(jì)入備考財(cái)務(wù)報(bào)表
為政府補(bǔ)助及固定資產(chǎn)處置利得，依據(jù)政府補(bǔ)助涉及的研發(fā)項(xiàng)目信息和固定
營(yíng)業(yè)外收入
資產(chǎn)歸屬的業(yè)務(wù)單元計(jì)入備考財(cái)務(wù)報(bào)表
營(yíng)業(yè)外支出 為固定資產(chǎn)處置損失，依據(jù)固定資產(chǎn)歸屬的業(yè)務(wù)單元計(jì)入備考財(cái)務(wù)報(bào)表
剝離后的 MEMSIC 和無(wú)錫美新均被視為獨(dú)立的納稅主體分別重新計(jì)算和確認(rèn)
所得稅費(fèi)用
所得稅費(fèi)用
2、營(yíng)業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在美新微納的合理性
（1）剝離后營(yíng)業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中的合理性
業(yè)務(wù)重組前，MEMSIC 的業(yè)務(wù)分為兩個(gè)板塊，即傳感器業(yè)務(wù)板塊及系統(tǒng)集
成業(yè)務(wù)板塊。傳感器業(yè)務(wù)板塊主要從事研究、開(kāi)發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳
感器、地磁傳感器，其所生產(chǎn)傳感器主要應(yīng)用于手機(jī)、平板等消費(fèi)類電子產(chǎn)品的
制造，同時(shí)也為汽車控制領(lǐng)域供應(yīng)傳感器元器件。系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊主要從事于
航空航天及工業(yè)控制等領(lǐng)域的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、無(wú)線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流
量傳感系統(tǒng)的研發(fā)。
由于兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)不同、面對(duì)的下游客戶群不同，兩個(gè)業(yè)務(wù)
板塊營(yíng)業(yè)收入能夠清晰劃分。MEMSIC 剝離前合并報(bào)表中 90%以上的銷售收入
僅與傳感器業(yè)務(wù)相關(guān)，而美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，故其收入完全剝離。標(biāo)
的公司剝離后的營(yíng)業(yè)收入均為傳感器業(yè)務(wù)營(yíng)收，剝離后營(yíng)業(yè)收入主要留在
MEMSIC 具有合理性。
（2）剝離后虧損留在美新微納的合理性
剝離前后美新微納、MEMSIC、無(wú)錫美新的凈利潤(rùn)如下：
單位：萬(wàn)元
凈利潤(rùn) 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
美新微納 724.02 - (6,657.87) -
MEMSIC (1,022.09) - (1,055.66) -
1-1-21
-加州分部
MEMSIC (244.67) 1,667.02 (3,137.03) 1,664.27
-麻州分部
無(wú)錫美新 (919.04) 3,665.25 804.45 2,288.91
合計(jì) (1,461.78) 5,332.27 (10,046.11) 3,953.18
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
剝離后虧損留在美新微納的合理性如下：
1）剝離后的虧損僅與不納入標(biāo)的資產(chǎn)的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)。美新微納和
MEMSIC 加州分部從事的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)尚處于前期研發(fā)及市場(chǎng)拓展階段，銷售
收入較小，不到 MEMSIC 剝離前合并報(bào)表收入的 10%，而系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的研發(fā)
費(fèi)用及銷售費(fèi)用較大，在報(bào)告期內(nèi)由 MEMSIC 和無(wú)錫美新承擔(dān)了僅與系統(tǒng)集成
業(yè)務(wù)相關(guān)的部分研發(fā)費(fèi)用及銷售費(fèi)用。
剝離前后 MEMSIC、無(wú)錫美新的研發(fā)費(fèi)用如下：
單位：萬(wàn)元
研發(fā)費(fèi)用 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
MEMSIC 1,714.41 284.27 1,929.96 293.65
無(wú)錫美新 1,906.95 1,500.12 2,525.83 1,959.59
合計(jì) 3,621.36 1,784.39 4,455.79 2,253.24
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
剝離前后 MEMSIC、無(wú)錫美新的銷售費(fèi)用如下：
銷售費(fèi)用 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
MEMSIC 1,599.93 583.24 1,643.81 525.46
無(wú)錫美新 546.68 470.96 565.86 459.83
合計(jì) 2,146.61 1,054.20 2,209.67 985.29
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
美新微納和 MEMSIC 加州分部從事的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)尚處于前期研發(fā)及市場(chǎng)
拓展階段，由于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)處于前沿領(lǐng)域，所需研發(fā)費(fèi)用及銷售費(fèi)用較高，故
剝離費(fèi)用占比較高。
1-1-22
2）美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，其凈利潤(rùn)與剝離后標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
無(wú)關(guān)。美新微納 2015 年度存在大額非經(jīng)常性損失。2015 年凈虧損額為人民幣
6,657.87 萬(wàn)元（已經(jīng)無(wú)錫大眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)并出具了錫眾會(huì)師報(bào)內(nèi)
字(2016)第 056 號(hào)審計(jì)報(bào)告），其中包含系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的專有技術(shù)減值損失人民
幣 4,580.42 萬(wàn)元，土地使用權(quán)和房屋建筑物處置損失人民幣 369.33 萬(wàn)元，長(zhǎng)期
股權(quán)投資處置損失人民幣 615.67 萬(wàn)元。扣除上述非經(jīng)常性損失后，2015 年的凈
虧損為人民幣 1,092.45 萬(wàn)元。2016 年凈利潤(rùn)為人民幣 724.02 萬(wàn)元（已經(jīng)無(wú)錫大
眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)并出具了錫眾會(huì)師報(bào)內(nèi)字(2017)第 052 號(hào)審計(jì)報(bào)
告），盈利狀況轉(zhuǎn)好的原因主要是上年專有技術(shù)計(jì)提減值導(dǎo)致 2016 年攤銷費(fèi)用比
上年減少 1,017.87 萬(wàn)元，上年土地使用權(quán)和房屋建筑物處置導(dǎo)致 2016 年折舊攤
銷費(fèi)用比上年減少 304.60 萬(wàn)元。
3）MEMSIC 加州分部?jī)H從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，其凈利潤(rùn)與剝離后標(biāo)的資產(chǎn)的
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)。MEMSIC 加州分部 2015 年度及 2016 年度的凈虧損分別為人民
幣 1,055.66 萬(wàn)元和人民幣 1,022.09 萬(wàn)元。
4）無(wú)錫美新 2016 年處置美新微納產(chǎn)生處置損失人民幣 5,000 萬(wàn)元。由于美
新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，其處置損失與剝離后標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)，故
予以剝離。
二、拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)銷
售的合理性
1、拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)銷售
的合理性
本次業(yè)務(wù)重組拆分前后關(guān)聯(lián)交易情況如下：
單位：萬(wàn)元
占當(dāng)期收 占當(dāng)期 占當(dāng)期
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
入比 收入比 收入比
美新微納 808.97 4.65% - - -
業(yè)務(wù)重組前，MEMSIC 的業(yè)務(wù)分為兩個(gè)板塊，即傳感器業(yè)務(wù)板塊及系統(tǒng)集
成業(yè)務(wù)板塊。傳感器業(yè)務(wù)板塊主要從事研究、開(kāi)發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳
1-1-23
感器、地磁傳感器，其所生產(chǎn)傳感器主要應(yīng)用于手機(jī)、平板等消費(fèi)類電子產(chǎn)品的
制造，同時(shí)也為汽車控制領(lǐng)域供應(yīng)傳感器元器件。系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊主要從事于
航空航天及工業(yè)控制等領(lǐng)域的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、無(wú)線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流
量傳感系統(tǒng)的研發(fā)。
傳感器業(yè)務(wù)板塊為生產(chǎn)芯片類傳感器的元器件廠商，為下游客戶提供熱流式
加速度傳感器、地磁傳感器等用于消費(fèi)類產(chǎn)品的制造，而系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊為生
產(chǎn)集成業(yè)務(wù)系統(tǒng)，如慣性系統(tǒng)、流量系統(tǒng)等，即在系統(tǒng)的重要部件（傳感器）測(cè)
算的參數(shù)基礎(chǔ)上，通過(guò)處理器、調(diào)節(jié)器等其他模塊執(zhí)行預(yù)先設(shè)定、編寫(xiě)程序進(jìn)行
分析、處理，從而達(dá)到特定的目的。因此芯片類傳感器廠商屬于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)公
司重要的供應(yīng)商之一，在傳感器產(chǎn)業(yè)鏈中系統(tǒng)集成廠商為芯片類傳感器廠商的下
游環(huán)節(jié)，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)公司將芯片類傳感器作為元器件集成為模組或系統(tǒng)，應(yīng)用
在消費(fèi)電子、汽車控制系統(tǒng)、航天慣性導(dǎo)航系統(tǒng)等領(lǐng)域。
美新微納經(jīng)營(yíng)的系統(tǒng)集成產(chǎn)品主要為傳感器系統(tǒng)及應(yīng)用，需要采購(gòu)各式各樣
的傳感器，如用于慣性導(dǎo)航模塊中的陀螺儀、加速度計(jì)、磁傳感器等；環(huán)境監(jiān)控
系統(tǒng)中的溫度傳感器等等；流量計(jì)中的流量傳感器等等。日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，美新
微納采購(gòu) MAXIM (美信) 的陀螺儀、Freescale (飛思卡爾)的加速度計(jì)、Honeywell
(霍尼韋爾)的磁傳感器、ADI( 亞德諾)的溫度傳感器，以及 MEMSIC（美新半導(dǎo)
體）生產(chǎn)的流量傳感器。
其中美新微納生產(chǎn)的流量計(jì)采用了美新半導(dǎo)體的流量傳感器產(chǎn)品，主要原因
是此流量計(jì)是熱式質(zhì)量流量計(jì)，美新半導(dǎo)體在其熱式加速度計(jì)的基礎(chǔ)上開(kāi)發(fā)了熱
式流量傳感器，該產(chǎn)品非常適合美新微納流量計(jì)的應(yīng)用。與此同時(shí)，美新微納加
速度計(jì)采購(gòu)的是 Freescale 的產(chǎn)品，沒(méi)有采購(gòu)美新半導(dǎo)體的加速度計(jì)產(chǎn)品，
Freescale 的加速度計(jì)更適合在工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，而美新半導(dǎo)體的加速計(jì)更適合在車
用及消費(fèi)類領(lǐng)域使用。
綜上所述，拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在
關(guān)聯(lián)銷售具有合理性。
2、未來(lái)在 MEMSIC 和美新微納之間關(guān)聯(lián)交易情況
1-1-24
MX 公司下屬的美新微納和 Aceinna 已出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)
范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾函具體內(nèi)容如下：
“華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“華燦光電”）擬發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和諧光電”）100%股權(quán)（以
下簡(jiǎn)稱“本次交易”、“本次重組”）。
和諧光電及其權(quán)益子公司已在本次交易前將主要應(yīng)用于航空航天及工業(yè)控
制領(lǐng)域的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、無(wú)線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)、
資產(chǎn)、人員等以法律允許方式轉(zhuǎn)讓給本公司。
為了從根本上避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，消除侵占上市公司商業(yè)機(jī)會(huì)的可能性，本公司
陳述及承諾如下：
本公司承諾，在本次重組完成后，本公司及其控制的或可施加重大影響的企
業(yè)僅從事應(yīng)用于航空航天及工業(yè)控制領(lǐng)域的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、無(wú)線傳感系統(tǒng)、傾角
傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)方面系統(tǒng)業(yè)務(wù)的研發(fā)，不以任何形式（包括但不限于在
中國(guó)境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營(yíng)、投資、兼并、受托經(jīng)營(yíng)等方式）
直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與華燦光電及其控股公司屆時(shí)正在
從事或可預(yù)見(jiàn)即將從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其
他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
若本公司未來(lái)在獲得商業(yè)機(jī)會(huì)以開(kāi)發(fā)、收購(gòu)、投資可能與華燦光電及其控股
公司所從事的業(yè)務(wù)形成直接或間接業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的項(xiàng)目時(shí)，將優(yōu)先選擇轉(zhuǎn)讓該等
商業(yè)機(jī)會(huì)給華燦光電及其控股公司。
為了進(jìn)一步減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益，承
諾方承諾如下：
本次交易完成后，各承諾方及其他可實(shí)際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減
少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公
允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
程序及信息披露義務(wù)。保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
承諾方和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所作出的任何約定和安排，均不
妨礙對(duì)方為其自身利益、在市場(chǎng)同等競(jìng)爭(zhēng)條件下與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)或交
易?！?br/> 1-1-25
標(biāo)的公司的未來(lái)收入會(huì)隨著汽車、工業(yè)產(chǎn)品收入規(guī)模的擴(kuò)大而不斷增長(zhǎng)， 加
之美新微納也在選擇第三方供應(yīng)商，標(biāo)的公司管理層預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易占收入的比例
將會(huì)逐漸降低。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
結(jié) 合 拆 分 前 后 MEMSIC 和 美 新 微 納 的 主 要 財(cái) 務(wù) 報(bào) 表 數(shù) 據(jù) ， 業(yè) 務(wù) 重 組
MEMSIC 和美新微納之間主要利潤(rùn)表科目區(qū)分準(zhǔn)確，根據(jù)上述分析，剝離后營(yíng)
業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中美新微納虧損具有合理性。
拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)銷售具
有合理性，且相關(guān)方已經(jīng)出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易承諾，有助于進(jìn)一步
降低關(guān)聯(lián)交易。
5、申請(qǐng)材料顯示，1)本次交易收益法評(píng)估 MEMSIC 預(yù)測(cè) 2017 年-2022 年
營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率約為 16.5%、13.3%、13.9%、26.5%、22.8%和 16.5%，保持較高
的增長(zhǎng)速度。其中 2017 年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入為 39,223.40 萬(wàn)元，承諾凈利潤(rùn)為 9253.68
萬(wàn)元。2）從 MEMSIC 的 2017 年 1-9 月實(shí)際發(fā)生數(shù)以及 10-12 月的預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的
盈利數(shù)據(jù)來(lái)看，預(yù)計(jì) 2017 年?duì)I業(yè)收入可以完成 32,172.88 萬(wàn)元，完成率為 82.02%、
毛利完成率 94.61% ,凈利潤(rùn)完成率 103.07%。預(yù)計(jì) 2017 年可以完成的營(yíng)業(yè)收入
甚至低于 2016 年。3）從 MEMSIC 在 2017 年預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況來(lái)看，一方面
MEMSIC 于 2017 年毛利率有所提高，另一方面利息支出和所得稅費(fèi)用有所降低。
請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露：1）2017 年預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于 2016 年的合理性，相
關(guān)收入下降的因素是否已經(jīng)消除。2）MEMSIC 預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)保持較
高增長(zhǎng)速度的可實(shí)現(xiàn)性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
一、2017 年預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于 2016 年的合理性
根據(jù) MEMSIC2017 年 1-6 月審定數(shù)以及 MEMSIC 提供的 2017 年 7-12 月未
審數(shù)據(jù)，對(duì)比預(yù)測(cè)收入及凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況如下：
單位：美元萬(wàn)元
1-1-26
2017 年預(yù)測(cè)（以 2017 年
項(xiàng)目 2016.12.31 為基準(zhǔn)日的 2017 年 1-6 月審定 7-12 月未 完成率
合計(jì)
評(píng)估預(yù)測(cè)） 數(shù) 審數(shù)
營(yíng)業(yè)收入 5,840.90 2,540.03 2,186.24 4,726.28 80.92%
毛利 2,356.17 1,107.21 1,139.41 2,246.62 95.35%
毛利率 40.34% 43.59% 52.12% 47.53% -
承諾凈利潤(rùn) 1,378.00 - - 1,422.31 103.22%
剔除非主營(yíng)收入房租收入影響后，MEMSIC2017 年全年產(chǎn)品銷售毛利率為
46.79%，高于歷史年度毛利率，同時(shí)高于預(yù)測(cè)期毛利率。標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入較預(yù)
測(cè)數(shù)據(jù)有一定程度的下降，但通過(guò)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整以及加大外協(xié)力量達(dá)到降低成本
等措施，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)可以完成 2017 年度既定目標(biāo)。
2017 年各類產(chǎn)品的銷售情況如下：
單位：萬(wàn)顆
銷售量 2017 年 1-6 月實(shí)際數(shù) 7-12 月未審數(shù) 合計(jì)
磁 2,794.75 3,911.34 6,706.09
加速度 8,324.61 3,058.00 11,382.62
汽車類 403.47 426.40 829.86
合計(jì) 11,522.83 7,395.74 18,918.57
標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入下降但盈利能力未受影響的主要原因如下：
（1）行業(yè)周期性因素導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)收入下降
2016 年換機(jī)潮以及行業(yè)補(bǔ)貼力度降低，導(dǎo)致 2017 年整體手機(jī)市場(chǎng)需求下降，
行業(yè)補(bǔ)貼力度降低，整體手機(jī)市場(chǎng)需求下降，隨著市場(chǎng)成熟行業(yè)集中度提升，2017
年大品牌手機(jī)廠的市場(chǎng)份額迅速提升，而標(biāo)的公司下游設(shè)計(jì)公司客戶的市場(chǎng)份額
在下降，發(fā)展不及預(yù)期，同時(shí)本次交易涉及業(yè)務(wù)重組等因素導(dǎo)致客戶對(duì)于標(biāo)的公
司未來(lái)發(fā)展的不確定性保持觀望態(tài)度，對(duì)標(biāo)的公司正常的業(yè)務(wù)拓展造成了一定的
影響，致使標(biāo)的公司營(yíng)收水平有所下降。
（2）通過(guò)結(jié)構(gòu)調(diào)整提升盈利能力
下游手機(jī)廠商由于競(jìng)爭(zhēng)加劇，成本壓力增大，各大品牌廠商紛紛提前產(chǎn)品換
代，標(biāo)的公司從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上迎來(lái)新的機(jī)遇，新一代磁傳感器等產(chǎn)品較好的滿足了
市場(chǎng)需求。從實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，標(biāo)的公司加速度類產(chǎn)品在 2017 年下半年銷售
量下降較大，但磁類及汽車類的產(chǎn)品銷售呈上升態(tài)勢(shì)，標(biāo)的公司通過(guò)業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)
調(diào)整提升能盈利能力。
為應(yīng)對(duì)手機(jī)市場(chǎng)周期性調(diào)整的因素，標(biāo)的公司未來(lái)將主動(dòng)延伸產(chǎn)品系列，拓
1-1-27
寬各條產(chǎn)品線在不同應(yīng)用領(lǐng)域的設(shè)計(jì)應(yīng)用，調(diào)整收入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，通過(guò)產(chǎn)品差異化
及技術(shù)革新提升標(biāo)的公司盈利能力。
綜上所述，標(biāo)的公司收入下降的原因主要是客觀的周期性市場(chǎng)因素所致，對(duì)
于標(biāo)的公司自身而言，目前研發(fā)成功的最新傳感器產(chǎn)品在規(guī)格及功能方面均達(dá)到
業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平，標(biāo)的公司 2017 年開(kāi)始重點(diǎn)發(fā)展中國(guó)大陸客戶，本次交易前標(biāo)的
公司為美國(guó)公司，涉及測(cè)試量產(chǎn)等環(huán)節(jié)需要時(shí)間，尤其是大客戶新產(chǎn)品導(dǎo)入時(shí)間
長(zhǎng)于預(yù)期，2018 年大客戶市場(chǎng)的集中增長(zhǎng)，將會(huì)給標(biāo)的公司的銷售帶來(lái)持續(xù)的
增長(zhǎng)。目前已籌劃與下游廠商協(xié)調(diào)進(jìn)入測(cè)試階段。消費(fèi)電子領(lǐng)域，標(biāo)的公司的傳
感器產(chǎn)品應(yīng)用于微軟 Surface 平板電腦及 Oppo、Vivo 的手機(jī)產(chǎn)品中，小米、三
星、華為已送樣評(píng)估，預(yù)計(jì) 2018 年第 2 季度即可投入量產(chǎn)。汽車工業(yè)領(lǐng)域，標(biāo)
的公司在全球最大的安全氣囊系統(tǒng)生產(chǎn)商奧托立夫出貨時(shí)間超過(guò) 10 年，并已經(jīng)
開(kāi)始向行業(yè)第二名制造商 Takata 送樣，預(yù)計(jì) 2019 年量產(chǎn)。此外，標(biāo)的公司已經(jīng)
在國(guó)內(nèi)最大的三家電子手剎 EPB 供應(yīng)商完成測(cè)試，即蕪湖伯特利（吉利、奇瑞、
北汽的 EPB 系統(tǒng)供應(yīng)商）、浙江力邦合信（長(zhǎng)城、廣汽 EPB 供應(yīng)商）、浙江萬(wàn)向
精工（比亞迪 EPB 供應(yīng)商），2018 年預(yù)計(jì) EPB 市場(chǎng)國(guó)內(nèi)出貨量一到兩百萬(wàn)臺(tái)套。
2017 年手機(jī)市場(chǎng)向頭部廠商集中過(guò)程中，標(biāo)的公司重點(diǎn)部署主流廠商，2018、
2019 年下游主流廠商隨著集中度提升將進(jìn)一步提升標(biāo)的公司業(yè)績(jī)，標(biāo)的公司的
營(yíng)收能力將得以提升。
二、MEMSIC 預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)保持較高增長(zhǎng)速度的可實(shí)現(xiàn)性
1、MEMS 行業(yè)發(fā)展前景與趨勢(shì)
與傳統(tǒng)的機(jī)械傳感器相比，MEMS 傳感器具有體積小、重量輕、成本低、
功耗低、可靠性高、適于批量化生產(chǎn)、易于集成和實(shí)現(xiàn)智能化等特點(diǎn)。在微米量
級(jí)的特征尺寸 MEMS 傳感器可以完成某些傳統(tǒng)機(jī)械傳感器所不能實(shí)現(xiàn)的功能。
因此，MEMS 傳感器正逐步取代傳統(tǒng)機(jī)械傳感器的主導(dǎo)地位，在消費(fèi)電子產(chǎn)品、
汽車工業(yè)、航空航天、機(jī)械、化工及醫(yī)藥等領(lǐng)域得到廣泛的應(yīng)用。
（1）消費(fèi)電子
隨著電子技術(shù)的發(fā)展，MEMS 的應(yīng)用領(lǐng)域越來(lái)越廣泛，由最早的工業(yè)、軍
用航空應(yīng)用走向普通的消費(fèi)市場(chǎng)。隨著消費(fèi)電子領(lǐng)域大發(fā)展及產(chǎn)品創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)，
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特別是受益于智能手機(jī)和平板電板的快速發(fā)展，消費(fèi)電子已經(jīng)成為 MEMS 最大
的應(yīng)用市場(chǎng)。
移動(dòng)消費(fèi)類市場(chǎng)包含智能手機(jī)、平板電腦及可穿戴設(shè)備，MEMS 傳感器已
經(jīng)成為高端移動(dòng)電子設(shè)備的準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)配置產(chǎn)品。
在智能手機(jī)上，MEMS 傳感器提供在聲音性能、場(chǎng)景切換、手勢(shì)識(shí)別、方
向定位、以及溫度/壓力/濕度傳感等方面廣泛的應(yīng)用，如加速度計(jì)可以讓用戶通
過(guò)傾斜、晃動(dòng)等動(dòng)作來(lái)實(shí)現(xiàn)界面控制、游戲控制以及菜單瀏覽等操控功能；在可
穿戴應(yīng)用中，MEMS 傳感器可實(shí)現(xiàn)運(yùn)動(dòng)追蹤、心跳速率測(cè)量等功能。
智能手機(jī)是 MEMS 最大的應(yīng)用領(lǐng)域。智能手機(jī)上應(yīng)用最多的傳感器是加速
度計(jì)、磁傳感器、陀螺儀與硅麥克風(fēng)，其中加速度計(jì)是該市場(chǎng)中第一大應(yīng)用產(chǎn)品。
數(shù)據(jù)來(lái)源：Yole Développement、艾意凱研究與分析
（2）汽車電子及工業(yè)控制
MEMS 加速度傳感器在進(jìn)入消費(fèi)電子市場(chǎng)之前，實(shí)際上已被廣泛應(yīng)用于汽
車電子領(lǐng)域，主要集中在車身操控、安全系統(tǒng)和導(dǎo)航。MEMS 可以使汽車更安
全，使駕駛更舒適，并可提高燃燒效率和降低排放。由于汽車安全日益受到關(guān)注，
汽車 MEMS 的市場(chǎng)需求將穩(wěn)步增加。
汽車電子產(chǎn)業(yè)被認(rèn)為是 MEMS 傳感器的第一波應(yīng)用高潮的推動(dòng)者。1980 年
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代，進(jìn)氣管壓力傳感器開(kāi)啟了 MEMS 傳感器在汽車中的應(yīng)用。1990 年代，美國(guó)
ADI 公司采用 MEMS 技術(shù)成功將微型加速度計(jì)商品化，并大批量應(yīng)用于汽車防
撞氣囊，標(biāo)志著 MEMS 技術(shù)商品化的開(kāi)端。
在 MEMS 應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)張，市場(chǎng)需求快速增長(zhǎng)的同時(shí)，越來(lái)越多的廠商
開(kāi)始進(jìn)入 MEMS 領(lǐng)域。然而，MEMS 的研發(fā)難度及其制造工藝的復(fù)雜性形成了
一定的行業(yè)壁壘，初創(chuàng)企業(yè)或小規(guī)模供應(yīng)商很難在較短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)大批量生產(chǎn)制
造，也無(wú)法支持昂貴的前端研發(fā)，排名靠前的大供應(yīng)商市場(chǎng)份額相對(duì)穩(wěn)定，總體
來(lái)看，MEMS 行業(yè)格局相對(duì)穩(wěn)定，市場(chǎng)集中度較高，排名前十的 MEMS 廠商占
據(jù)了 50%以上的市場(chǎng)份額。
短期內(nèi)，排名靠前的大型 MEMS 廠商在市場(chǎng)中仍占有主導(dǎo)地位。大型 MEMS
廠商不僅有較好的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，能夠更好地控制成本，同時(shí)大型 MEMS 廠商
有更多專利技術(shù)，技術(shù)的更新?lián)Q代也更快。
數(shù)據(jù)來(lái)源：Yole Développement、艾意凱研究與分析
2、MEMSIC 的行業(yè)地位
MEMSIC 是由趙陽(yáng)博士于 1999 年創(chuàng)辦的高科技企業(yè)，主要從事微電子機(jī)械
系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。2007 年底在美國(guó)納斯達(dá)克上市，是
全球第一家微電子機(jī)械技術(shù)（MEMS）上市公司。
作為一家全球領(lǐng)先的高科技半導(dǎo)體 MEMS 企業(yè)，MEMSIC 原創(chuàng)開(kāi)發(fā)了基于
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標(biāo)準(zhǔn) CMOS 流程的集成微機(jī)械系統(tǒng)和全球領(lǐng)先的制造工藝和測(cè)試技術(shù)，并成功
研發(fā)出 20 多種型號(hào)的加速度傳感器、磁傳感器。
MEMSIC 是少數(shù)幾家實(shí)現(xiàn)高端 MEMS 器件及系統(tǒng)產(chǎn)品大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的公司
之一。MEMSIC 的加速度傳感器在工業(yè)領(lǐng)域被用于汽車自穩(wěn)控制系統(tǒng)，在消費(fèi)
領(lǐng)域用于智能手機(jī)、平板電腦等消費(fèi)電子產(chǎn)品。高精度磁傳感器被用于智能手機(jī)、
平板電腦、無(wú)人機(jī)等領(lǐng)域。
目前 MEMS 領(lǐng)域有三個(gè)發(fā)展方向：微傳感、微結(jié)構(gòu)、微電子。其中微傳感
方向中的三個(gè)主要應(yīng)用為加速度傳感器、磁傳感器和壓力傳感器，而 MEMSIC
的研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝及量產(chǎn)能力在加速度傳感器、磁傳感器兩個(gè)領(lǐng)域處于世界
領(lǐng)先水平。
MEMSIC 以加速度計(jì)及磁傳感器為切入點(diǎn)，在 MEMS 領(lǐng)域具備了一定的影
響力，成為全球主流供應(yīng)商之一。
根據(jù) Yole 數(shù)據(jù)顯示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供應(yīng)商中的絕大多數(shù)供應(yīng)
商都是歐美和日系廠家（如博世、意法半導(dǎo)體及旭化成微電子等）。同時(shí)絕大多
數(shù)都是大企業(yè)內(nèi)部發(fā)展起來(lái)的部門(mén)，僅有少數(shù)企業(yè)如 MEMSIC、InvenSense 是由
專注于 MEMS 的初創(chuàng)企業(yè)獨(dú)立成長(zhǎng)起來(lái)的。
注：數(shù)據(jù)來(lái)源為 Yole Développement、公司網(wǎng)站、艾意凱研究與分析
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3、標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期業(yè)務(wù)增長(zhǎng)發(fā)展戰(zhàn)略及其可實(shí)現(xiàn)性
標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期的銷售收入如下：
單位：美元萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
磁 640.67 972.76 1,205.33 1,749.54 1,963.73 2,225.78 2,225.78
加速度 673.65 1,987.51 1,915.41 1,849.43 1,782.76 1,720.94 1,720.94
汽車類 865.33 2,502.40 3,188.06 4,061.58 4,776.42 5,170.92 5,170.92
其他 - - 12.50 450.00 962.50 1,750.00 1,750.00
合計(jì) 2,179.64 5,462.67 6,321.30 8,110.55 9,485.41 10,867.63 10,867.63
注釋： 中通評(píng)報(bào)字【2018】12007 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期的銷售量如下：
銷售量(萬(wàn)顆) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
磁 6,706.09 7,233.55 9,236.54 14,363.56 16,133.69 18,301.69 18,301.69
加速度 11,382.62 12,794.93 12,491.60 12,219.50 11,968.91 11,743.38 11,743.38
汽車類 829.86 1,239.59 1,611.46 2,094.90 2,513.88 2,780.06 2,780.06
其他 - 50.00 1,550.00 3,150.00 5,600.00 5,600.00
合計(jì) 18,918.57 21,268.06 23,389.60 30,227.96 33,766.49 38,425.13 38,425.13
注釋： 中通評(píng)報(bào)字【2018】12007 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
根據(jù)標(biāo)的公司上述銷售收入及銷售量，在手機(jī)市場(chǎng)增速放緩的情況下，標(biāo)的
公司敏銳準(zhǔn)確地把握住終端市場(chǎng)的需求，延伸產(chǎn)品系列，拓寬各條產(chǎn)品線在不同
應(yīng)用領(lǐng)域的設(shè)計(jì)應(yīng)用。特別在汽車工業(yè)類產(chǎn)品應(yīng)用方面，也實(shí)現(xiàn)了從無(wú)到有的質(zhì)
變，發(fā)展迅速。標(biāo)的公司對(duì)國(guó)內(nèi)汽車生產(chǎn)廠家已跟進(jìn)多年，2016 年已獲得部分
廠商的質(zhì)量認(rèn)定并接納為供應(yīng)商，2017 年已陸續(xù)生產(chǎn)出貨，
（1）現(xiàn)有產(chǎn)品線：提前推出更小體積更全功能的新一代產(chǎn)品
由于競(jìng)爭(zhēng)激烈，成本壓力增大，各大品牌客戶紛紛提前產(chǎn)品換代，2017 年
美新推出市場(chǎng)上繼 AKM 之后唯一的小尺寸封裝 0.8mm x 0.8mm 的地磁新產(chǎn)品,
采用了 MEMS 地磁傳感器領(lǐng)域最先進(jìn)的工藝技術(shù)，具有以下特點(diǎn)：
1）采用最先進(jìn)的半導(dǎo)體工藝和封裝技術(shù)，是目前地磁領(lǐng)域中最低功耗方案
和最小封裝技術(shù)，在手機(jī)市場(chǎng) pin-to-pin 要求的行業(yè)規(guī)則下，具有較大優(yōu)勢(shì)；
2）支持高通最新平臺(tái)硬件架構(gòu)的要求 I3C 和 S4S 接口, 目前 MEMSIC 是業(yè)
內(nèi)少有能提供滿足這一要求的地磁傳感器的廠商之一，為 MEMSIC 未來(lái)成為行
業(yè)龍頭奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；
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3）其高靈敏度、低噪聲的特性，為室內(nèi)導(dǎo)航/精準(zhǔn)指向等高精度要求應(yīng)用，
提供了必要的硬件條件；
4）磁滯性能優(yōu)于其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手同類產(chǎn)品，保障了傳感器在受到強(qiáng)磁干擾的
情況下，快速回復(fù)精度。
2017 年標(biāo)的公司下游部分主流客戶已著手評(píng)估并已通過(guò)客戶的測(cè)試，預(yù)計(jì)
2018 年的市場(chǎng)占有率將有大幅提升。
（2）延伸產(chǎn)品線：拓寬各產(chǎn)品線的應(yīng)用領(lǐng)域，拓展高毛利工業(yè)類產(chǎn)品
1）汽車安全級(jí)加速度計(jì)：
原有應(yīng)用領(lǐng)域：安全氣囊、車身穩(wěn)定系統(tǒng)；
拓展應(yīng)用領(lǐng)域：電子駐車系統(tǒng)、車載防抖監(jiān)控?cái)z像頭、高端行業(yè)類無(wú)人機(jī)、
前裝汽車防盜報(bào)警器、摩托車側(cè)翻保護(hù)、特種車輛的運(yùn)動(dòng)控制器；
2）工業(yè)級(jí)加速度計(jì)：
原有應(yīng)用領(lǐng)域：照相機(jī)、投影儀、對(duì)講機(jī)、測(cè)量工具；
拓展應(yīng)用領(lǐng)域：精準(zhǔn)農(nóng)業(yè)、醫(yī)療設(shè)備、車載導(dǎo)航、園林機(jī)械、健身器材、熱
水器、無(wú)人機(jī)（中端）；
3）地磁傳感器（非手機(jī)）：
原有應(yīng)用：手表
拓展應(yīng)用領(lǐng)域：醫(yī)療儀器、VR/AR、車位檢測(cè)、航模無(wú)人機(jī)、車載多媒體中
控、多用途后視鏡、戶外運(yùn)動(dòng)裝備、航海定位裝置。
4、標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期凈利潤(rùn)增長(zhǎng)情況及其可實(shí)現(xiàn)性
（1）營(yíng)收結(jié)構(gòu)調(diào)整提升盈利能力
A、消費(fèi)類電子市場(chǎng)
為應(yīng)對(duì)手機(jī)市場(chǎng)周期性調(diào)整的因素，標(biāo)的公司未來(lái)將主動(dòng)延伸產(chǎn)品系列，拓
寬各條產(chǎn)品線在不同應(yīng)用領(lǐng)域的設(shè)計(jì)應(yīng)用，調(diào)整收入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，通過(guò)產(chǎn)品差異化
及技術(shù)革新提升標(biāo)的公司盈利能力。隨著目前研發(fā)成功的最新傳感器產(chǎn)品及上述
延展產(chǎn)品的量產(chǎn)，未來(lái)標(biāo)的公司的營(yíng)收能力將得以進(jìn)一步提升。
B、汽車類電子市場(chǎng)
標(biāo)的公司在國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)品的應(yīng)用，也實(shí)現(xiàn)了從無(wú)到有的質(zhì)變，發(fā)展迅速。標(biāo)
的公司對(duì)國(guó)內(nèi)汽車生產(chǎn)廠家已跟進(jìn)多年，2016 年已獲得部分廠商的質(zhì)量認(rèn)定并
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接納為供應(yīng)商，2017 年已陸續(xù)生產(chǎn)出貨，部分廠商已開(kāi)始測(cè)試，預(yù)計(jì) 2018 年可
完成測(cè)試并開(kāi)始量產(chǎn)，具體進(jìn)度如下：
整車廠 車型 狀態(tài)
北汽 銀翔 測(cè)試完成，客戶已下量產(chǎn)訂單
奇瑞 T15（瑞虎） 測(cè)試完成，客戶已下量產(chǎn)訂單
吉利 帝豪 測(cè)試完成，客戶已下量產(chǎn)訂單
眾泰 Z500 測(cè)試完成，客戶已下量產(chǎn)訂單
長(zhǎng)城 哈弗 測(cè)試中
BYD 秦、騰勢(shì) 測(cè)試中
東風(fēng) 風(fēng)光 測(cè)試中
MEMSIC 已打開(kāi)國(guó)內(nèi)汽車市場(chǎng)的銷售通道，除上述客戶外，企業(yè)正在積極
溝通其他汽車廠商，并取得一定成效。MEMSIC 長(zhǎng)年為國(guó)外汽車廠商提供產(chǎn)品
及服務(wù)，其產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、性能優(yōu)越以及成本低廉，贏得了很多長(zhǎng)期穩(wěn)定的國(guó)外
客戶，而其技術(shù)優(yōu)勢(shì)及價(jià)格優(yōu)勢(shì)也是企業(yè)未來(lái)取得國(guó)內(nèi)汽車廠商訂單的保證。
汽車產(chǎn)品市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)收入有別于消費(fèi)類市場(chǎng)，其技術(shù)領(lǐng)先高質(zhì)量以及門(mén)檻高
是客戶的基本要求，毛利率高顯著高于消費(fèi)類市場(chǎng)產(chǎn)品。
C、標(biāo)的公司產(chǎn)品毛利率情況
標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期分產(chǎn)品銷售毛利率如下：
毛利率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
磁 41.57% 44.34% 43.86% 41.06% 40.95% 40.84% 40.84%
加速度 43.61% 39.31% 39.60% 39.88% 38.92% 37.93% 37.93%
汽車類 53.55% 53.59% 53.59% 53.59% 52.64% 51.62% 51.62%
其他 40.00% 40.56% 39.48% 39.43% 39.43%
合計(jì) 46.79% 46.75% 47.47% 47.04% 46.31% 45.28% 45.28%
注釋： 中通評(píng)報(bào)字【2018】12007 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整以及通過(guò)加大外協(xié)力量達(dá)到降低成本等措施，標(biāo)的公司實(shí)
際毛利率達(dá)到 46.79%。
標(biāo)的公司所處的 MEMS 行業(yè)是基于光刻、腐蝕等傳統(tǒng)半導(dǎo)體技術(shù)，融入超
精密機(jī)械加工, 并結(jié)合力學(xué)、化學(xué)、光學(xué)等學(xué)科知識(shí)和技術(shù)基礎(chǔ)，形成的新興半
導(dǎo)體行業(yè)。汽車電子、消費(fèi)電子等終端應(yīng)用市場(chǎng)的擴(kuò)張，使得 MEMS 應(yīng)用越來(lái)
越廣泛，產(chǎn)業(yè)規(guī)模日漸擴(kuò)大，日趨成為集成電路行業(yè)的一個(gè)新分支。MEMS 傳
感器產(chǎn)品具有微型化、形狀多樣復(fù)雜、精度高等特點(diǎn)，因此 MEMS 行業(yè)對(duì)生產(chǎn)
加工設(shè)備、測(cè)試封裝設(shè)備的質(zhì)量、精度、穩(wěn)定性、自動(dòng)化程度要求非常高，導(dǎo)致
MEMS 行業(yè)的毛利率顯著高于傳統(tǒng)半導(dǎo)體行業(yè)的毛利水平。標(biāo)的公司傳感器產(chǎn)
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品由于外協(xié)部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)及技術(shù)工藝改善，產(chǎn)品毛利空間得到有效提升。
（2）技術(shù)改進(jìn)、外協(xié)成本及規(guī)模效應(yīng)進(jìn)一步降低成本
成本方面，標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期成本下降，主要為研發(fā)新產(chǎn)品改進(jìn)技術(shù)降低成本、
外協(xié)成本低于自產(chǎn)成本、固定的非付現(xiàn)成本減少三個(gè)因素影響。具體分析如下：
A、研發(fā)新產(chǎn)品改進(jìn)技術(shù)降低成本
標(biāo)的公司產(chǎn)品通過(guò)技術(shù)改進(jìn)后，成本有了大幅度降低，降低的主要原因是原
材料減少。雙芯片集成較三芯片成本降低了 71%，而新產(chǎn)品所能達(dá)到的單芯片集
成，成本僅 0.07 美元，較三芯片成本降低了 85%。
B、外協(xié)成本低于自產(chǎn)成本
由于 2016 年上半年下游需求旺盛，MEMSIC 基本可以實(shí)現(xiàn)滿負(fù)荷生產(chǎn)，為
擴(kuò)大產(chǎn)能滿足下游需求，MEMSIC 目前將部分傳感器產(chǎn)品的測(cè)試環(huán)節(jié)外包給外
部測(cè)試廠。外協(xié)生產(chǎn)較自產(chǎn)成本具有明顯的成本優(yōu)勢(shì)，外協(xié)方式有效降低了生產(chǎn)
成本，提升了毛利空間。
C、固定的非付現(xiàn)成本減少
標(biāo)的公司現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備折舊已快提完，由于企業(yè)的生產(chǎn)車間為無(wú)塵、無(wú)靜
電、無(wú)污染的生產(chǎn)環(huán)境，設(shè)備的使用年限較長(zhǎng)，根據(jù)企業(yè)的計(jì)劃，未來(lái)年度的無(wú)
需進(jìn)行大型設(shè)備購(gòu)置，僅考慮日常設(shè)備替換支出。
（3）境外稅收抵稅及稅改因素降低有效稅率
稅收方面，截至 2016 年末，MEMSIC 經(jīng)審計(jì)后尚有 3,675.71 萬(wàn)美元虧損可
用于稅前抵扣。根據(jù)美國(guó)稅制，企業(yè)歷史年度的累計(jì)虧損可在 20 年內(nèi)用于的稅
前抵扣。2008 年的虧損，最遲補(bǔ)虧年為 2028 年，隨后每年順延。故 2017 年以
后的盈利可以用于虧損彌補(bǔ)。
根據(jù)現(xiàn)行法案，2017 年仍按 34%計(jì)繳所得稅。2018 年 1 月，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)
稅改法案，自 2018 年起，MEMSIC 適用所得稅率為 21%。美國(guó)稅改政策因素有
效降低了標(biāo)的公司的有效稅率。
綜上所述，標(biāo)的公司營(yíng)收結(jié)構(gòu)調(diào)整，技術(shù)改進(jìn)、外協(xié)成本及規(guī)模效應(yīng)進(jìn)一步
降低成本 MEMSIC 預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)保持較高增長(zhǎng)速度具有可實(shí)現(xiàn)性。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
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根據(jù)標(biāo)的公司提供的 2017 年 1-6 月實(shí)際數(shù)據(jù)及 7-12 月未經(jīng)審計(jì)的完成數(shù)據(jù)，
2017 年預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于 2016 年。標(biāo)的公司收入下降的原因主要是客觀的周期
性市場(chǎng)因素所致，預(yù)計(jì)隨著公司新研發(fā)的傳感器產(chǎn)品的推廣，標(biāo)的公司的營(yíng)收能
力將得以提升。根據(jù)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)、最終客戶需求情況、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)等，MEMSIC
預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)保持較高增長(zhǎng)速度具有可實(shí)現(xiàn)性。
6、請(qǐng)你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條、《公開(kāi)發(fā)
行證券的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修
訂）》第三十三條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，補(bǔ)充披露預(yù)計(jì)本次交易后是否存在攤薄上
市公司當(dāng)年每股收益的情形，以及填補(bǔ)每股收益的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和
會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
一、本次交易導(dǎo)致上市公司當(dāng)年每股收益被攤薄的情形
根據(jù)國(guó)務(wù)院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門(mén)發(fā)布的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)
資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)
院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）以及《關(guān)
于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公
告[2015]31 號(hào)），上市公司就發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易對(duì)即
期回報(bào)攤薄的預(yù)計(jì)影響進(jìn)行了分析，具體如下：
1、本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司每股收益指標(biāo)的影響的分析
根據(jù)關(guān)于本次重組的經(jīng)審計(jì)備考數(shù)據(jù)及上市公司 2017 年上半年、2016 年度
經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，本次交易前后公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬(wàn)元
2017 年上半年 2016 年度
項(xiàng)目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（備考） （備考）
營(yíng)業(yè)收入 119,303.35 136,717.05 158,230.70 193,000.44
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 14,632.96 18,595.51 4,710.72 7,949.93
利潤(rùn)總額 26,336.24 30,572.35 30,986.47 34,932.41
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項(xiàng)目 2017 年上半年 2016 年度
凈利潤(rùn) 21,602.43 25,886.29 26,719.04 30,422.00
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 21,602.43 25,886.29 26,719.04 30,422.00
基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.35 0.30
由上表可見(jiàn)，本次交易后，上市公司的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈
利潤(rùn)、歸屬于母公司的凈利潤(rùn)等指標(biāo)均有一定幅度上升。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，每股收益將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次交易對(duì)上市公司備
考合并報(bào)表的每股收益存在攤薄情形。但標(biāo)的公司在未來(lái)幾年內(nèi)的增長(zhǎng)潛力較大，
本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司在技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)等方面將產(chǎn)生一定的
協(xié)同效應(yīng)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司未來(lái)整體盈利能力，提高歸屬于上市公司股
東的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)規(guī)模，為上市公司全體股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
本次交易使得上市公司進(jìn)一步拓展了集成電路產(chǎn)業(yè)中的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，幫助上市
公司實(shí)現(xiàn)相關(guān)多元化外延式發(fā)展，上市公司將獲得國(guó)際領(lǐng)先的 MEMS 研發(fā)量產(chǎn)
能力，MEMS 產(chǎn)品工藝開(kāi)發(fā)及銷售將成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分，同時(shí)
加強(qiáng)上市公司在消費(fèi)電子以及汽車電子等領(lǐng)域戰(zhàn)略布局。上市公司與標(biāo)的公司客
戶資源形成互補(bǔ)，可以通過(guò)多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，提高上市公司的
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。長(zhǎng)期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公
司的每股收益。
二、填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施和董事高管的承諾
1、填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施
為防范不利影響，公司將采取如下措施填補(bǔ)本次資產(chǎn)重組對(duì)即期回報(bào)被攤薄
的影響：
（1）發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司盈利能力
通過(guò)本次交易，上市公司得以快速進(jìn)入前景廣闊的 MEMS 傳感器市場(chǎng)，橫
向拓展了上市公司在消費(fèi)電子、工業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范疇，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)從 LED
到 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)方面的延伸。MEMS 產(chǎn)品工藝開(kāi)發(fā)及銷售將成為上市公司
主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分。上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)客戶資源形成互補(bǔ)，可以通過(guò)多元化
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產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易完成后，
標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司在技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)等方面也能夠產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)。
（2）加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金規(guī)范和有效使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金管理辦法》，對(duì)募集
資金的專戶存儲(chǔ)、使用、投向變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。為保障公司
規(guī)范、有效的使用募集資金，本次資產(chǎn)重組募集配套資金到賬后，公司董事會(huì)將
持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)，保障募集資金用于指定的用途、配合監(jiān)
管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，
合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
（3）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
公司將根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和
《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公
司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)健康發(fā)展的過(guò)程中，給予投資者
持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。
（4）進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合
理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公
司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面提升
公司的經(jīng)營(yíng)效率。
公司提醒投資者，公司制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，
投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承
擔(dān)賠償責(zé)任。
2、關(guān)于填補(bǔ)即期回報(bào)的承諾
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17
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號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意
見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110 號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2015]31 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，公司的董事、
高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。為貫
徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，公司全體董事、高級(jí)管理人員做出如下承諾：
“一、本人不會(huì)無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司對(duì)董事和高級(jí)管理人員職務(wù)消費(fèi)行為的規(guī)范，
本人的任何職務(wù)消費(fèi)行為均將在為履行本人對(duì)公司的職責(zé)之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，
本人嚴(yán)格接受公司監(jiān)督管理，避免浪費(fèi)或超前消費(fèi)。
三、本人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)
定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事、高級(jí)管理人員行為規(guī)范的要求，不會(huì)動(dòng)用
公司資產(chǎn)從事與履行本人職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
四、本人將盡最大努力促使公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施的實(shí)現(xiàn)。
五、本人將盡責(zé)促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)
措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議該薪酬制度議案時(shí)投贊
成票（如有投票/表決權(quán)）。
六、若公司未來(lái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，本人將全力支持公司將該員工激勵(lì)的行
權(quán)條件等安排與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)或股東大
會(huì)審議該員工股權(quán)激勵(lì)議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
七、若本人違反上述承諾，將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)指定報(bào)刊公開(kāi)作出解釋
并道歉；本人自愿接受證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)對(duì)本人采取的自律監(jiān)管措施；
若違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任?！?br/> 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司的每股收益指?biāo)有所攤薄。但標(biāo)的公司在未來(lái)幾
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年內(nèi)的增長(zhǎng)潛力較大，本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司在技術(shù)、管理、財(cái)
務(wù)等方面將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)。上市公司已采取具體措施填補(bǔ)本次資產(chǎn)重組對(duì)
即期回報(bào)被攤薄的影響。
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易反饋意見(jiàn)回復(fù)之核查意見(jiàn)》之簽章
頁(yè)）
法定代表人（或授權(quán)代表）：
江 禹
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
王 平 陶兆波
項(xiàng)目協(xié)辦人：
王陽(yáng)白 謝 瑾
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
年 月 日
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