華燦光電股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則
華燦光電股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范董事會(huì)的決策行為和運(yùn)作程序，保證公司決策行為的民主化、
科學(xué)化，建立適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律和要求的公司治理機(jī)制，完善公司的法人治
理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《公司法》）、《上市公司治
理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)，以及《華燦光電股份有限公司章程》（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)：《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)則。
本規(guī)則所涉及到的術(shù)語(yǔ)和未載明的事項(xiàng)均以《公司章程》為準(zhǔn)，不以公司的
其他規(guī)章作為解釋和引用的條款。
第二條 公司董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第二章 董事會(huì)的組成和職權(quán)
第三條 董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人，獨(dú)立董事3人。
董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)
公司董事總數(shù)的二分之一。
董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會(huì)秘
書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)。
獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或
注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)
立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本款要求時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)
足獨(dú)立董事人數(shù)。
董事會(huì)成員應(yīng)具備合理的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備所必需的知識(shí)、技能和素
質(zhì)。
第四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）根據(jù)《公司章程》規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
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（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解
聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決
議后方可實(shí)施，公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)，對(duì)于涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，
應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批，不得授權(quán)單個(gè)或幾個(gè)董事單獨(dú)決策。
董事會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)成員在會(huì)議閉會(huì)期間行使除本條前兩款規(guī)定外的部
分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體。
第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意
見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。
（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由
半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資（含委托理財(cái)，對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)
務(wù)資助（含委托貸款）、收購(gòu)出售資產(chǎn)（不包括與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或出
售行為）、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的
合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、受贈(zèng)資產(chǎn)、債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)
移、簽訂許可協(xié)議、等交易事項(xiàng)的審批和決策程序，具體內(nèi)容如下：
一、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）、收購(gòu)出售資產(chǎn)（不包括與
日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或出售行為）、資產(chǎn)抵押、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理
方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、受贈(zèng)資產(chǎn)、債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)
目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議交易事項(xiàng)
（一）公司發(fā)生的上述交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一（公司章程另有規(guī)定的除外，
下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算），應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的1%以上，該交易涉
及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一
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個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的1%以上，或絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的1%以上，或絕對(duì)金額超過(guò)200萬(wàn)元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%
以上的，或絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的1％以上，
或絕對(duì)金額超過(guò)200萬(wàn)元。
（二）公司發(fā)生的上述交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一（公司章程另有規(guī)定的除外，
下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算），應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審
議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的5%以上，該交易涉
及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的5%以上，或絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的5%以上，或絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%
以上的，或絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的5％以上，
或絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
6、公司一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)的金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)
的 5%，或累計(jì)交易成交額超過(guò) 10000 萬(wàn)元。
二、對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限
審議批準(zhǔn)公司章程第四十一條規(guī)定的需由股東大會(huì)審議的擔(dān)保行為之外的
其他擔(dān)保；
三、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限
（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提
供擔(dān)保除外）；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬(wàn)元以上，或占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；
（二）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審
議：
1、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 1％以下，但金額在 1000 萬(wàn)元以上的關(guān)
聯(lián)交易，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議；
2、公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)
后提交股東大會(huì)審議。
公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易或者與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行
的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易，以其在此期間的累計(jì)額進(jìn)行計(jì)算。
四、以上未列明的交易事項(xiàng)參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
等法律、法規(guī)要求進(jìn)行審議和披露。
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以上對(duì)于未達(dá)到上述應(yīng)提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外投資（含委
托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資
產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)
外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，董事會(huì)授權(quán)公司總裁辦公會(huì)議審批和決策。
第八條 董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考
核委員會(huì)、提名委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。委員會(huì)成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。
專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中應(yīng)當(dāng)有
半數(shù)以上的獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)握偌?。審?jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)為會(huì)計(jì)
專(zhuān)業(yè)人士。
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。
以上各委員會(huì)的職責(zé)、議事程序等工作實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)另行制定。
（一）審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（5）審查公司的內(nèi)控制度。
（二）薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（1）研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（2）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
（三）提名委員會(huì)主要職責(zé)是：
（1）對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建
議；
（2）廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選；
（3）對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人選進(jìn)行審查并提出建議；
（四）戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研
究并提出建議。
第九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、管
理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會(huì)的有關(guān)資料，辦理信息披露
等事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十條 董事會(huì)秘書(shū)可組織人員承辦董事會(huì)日常工作。
第三章 董事會(huì)會(huì)議的議案
第十一條 董事、監(jiān)事會(huì)、總裁均有權(quán)向公司董事會(huì)提出會(huì)議議案，提案應(yīng)
當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并
且屬于董事會(huì)的職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
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第四章 董事會(huì)會(huì)議的召集和召開(kāi)
第十二條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)
十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。書(shū)面方式包括電子郵件、專(zhuān)人送出、傳真或
郵件方式。
第十三條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提
議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)
會(huì)議。
第十四條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：郵件方式、傳真方式，
在條件允許時(shí)也可采取專(zhuān)人送達(dá)書(shū)面通知的方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)前三日
內(nèi)發(fā)出通知，但征得全體董事同意或者情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議
的，可以不受會(huì)議召開(kāi)三日前通知的限制。
第十五條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)
面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍
和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)
會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議的投票表決權(quán)。
委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)
聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立
董事的委托；
（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)
委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩
名其他董事委托的董事代為出席。
第十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)
表明確的意見(jiàn)。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在
討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制
止。
總裁、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)列席董事會(huì)會(huì)議；財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁可根據(jù)會(huì)議議
案的需要經(jīng)會(huì)議召集人同意后列席董事會(huì)會(huì)議。
華燦光電股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則
第五章 董事會(huì)會(huì)議的表決
第十九條 董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的除外，董事會(huì)做出決議，
必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議
在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第二十條 董事會(huì)決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董
事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)
行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中
的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他
董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第二十一條 董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述
意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)。
第二十二條 現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；以傳真
或者電子郵件表決等方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作
日之前董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)通知董事表決結(jié)果。
第二十三條 董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)
保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二
以上董事的同意。
第二十四條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
（一）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系而須回避的其他情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席
即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審
議。
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，可以先將擬
提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案
（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)
要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)
報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第二十六條 二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明
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確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷
時(shí)，可以提請(qǐng)會(huì)議召集人暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿(mǎn)足的條件提出明確要求。
第二十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董
事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受損
失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載
于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章 董事會(huì)會(huì)議記錄
第二十八條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記
錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第二十九條 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽
名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。
必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明的，視
為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
第三十條 董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)相關(guān)證券交易所之股票
上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記
錄和其他有關(guān)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第三十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽
名。
第三十二條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董
事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議
記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存，保管期限不
低于 10 年。
第三十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。董事會(huì)會(huì)議
記錄的保管期限為十年。
第七章 董事會(huì)決議的執(zhí)行
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第三十四條 公司總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并將實(shí)施情況
及實(shí)施過(guò)程中存在的問(wèn)題向董事會(huì)報(bào)告。
第三十五條 董事會(huì)決議實(shí)施過(guò)程中，董事長(zhǎng)（或委托有關(guān)部門(mén)和人員）可
就決議的實(shí)施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督
促總裁予以糾正。
第八章 附則
第三十六條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十七條 本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)并提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，如
遇國(guó)家法律和行政法規(guī)修訂，規(guī)則內(nèi)容與之抵觸時(shí)，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行修訂，由董事會(huì)
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
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2018 年 1 月 11 日