國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（六）
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零一八年一月
目錄
釋 義.............................................................. 1
第一節(jié) 引 言....................................................... 4
一、補(bǔ)充法律意見書的聲明事項(xiàng) ................................... 4
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介 ................................... 6
第二節(jié) 正文........................................................ 8
反饋意見第一題：................................................... 10
反饋意見第二題：................................................... 13
反饋意見第三題：................................................... 19
第三節(jié) 簽署頁...................................................... 21
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
釋義
在本補(bǔ)充法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修
《重組管理辦法》 指
訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
《上市規(guī)則》 指
年修訂）》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
《26 號(hào)準(zhǔn)則》 指 則第 26 號(hào)--上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修
訂）》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
華燦光電/發(fā)行人/上市公 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)
指
司/公司 業(yè)板上市，股票代碼：300323
標(biāo)的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有
愛奇光控 指
限合伙）
首譽(yù)光控 指 首譽(yù)光控資產(chǎn)管理有限公司
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
《重組報(bào)告書（草案）（修
指 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修
訂稿）》
訂稿）》
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《關(guān)于華燦光電
原法律意見書 指 股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》
本所于 2017 年 5 月 20 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見書（一） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》
本所于 2017 年 6 月 29 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見書（二） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（二）》
本所于 2017 年 11 月 8 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見書（三） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（三）》
本所于 2017 年 12 月 11 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見書（四） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（四）》
本所于 2017 年 12 月 18 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見書（五） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（五）》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包
中國 指 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地
區(qū)）
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（六）
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)
重組（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組
相關(guān)事項(xiàng)（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于
2017 年 12 月 27 日出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見通知書》
（171031 號(hào)），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具
本補(bǔ)充法律意見書。
第一節(jié)引言
一、補(bǔ)充法律意見書的聲明事項(xiàng)
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、
充分地運(yùn)用了包括但不限于面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、走訪、查詢等方式進(jìn)行
了查驗(yàn)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補(bǔ)充法律意見書所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文
件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)
發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否合法、有效，對與出具本補(bǔ)
充法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的
事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本補(bǔ)充法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，對于會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)，本補(bǔ)充法律
意見書只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補(bǔ)充法律意見書
中對于有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著
本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本補(bǔ)充法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中引用法律意見書的內(nèi)容，
但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本補(bǔ)充法律意見書系對前述法律意見書的補(bǔ)充，前述法律意見書與本補(bǔ)充法
律意見書不一致的部分以本補(bǔ)充法律意見書為準(zhǔn)。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介
國浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國首家律師集團(tuán)——國浩律師集團(tuán)事務(wù)所，上海市
萬國律師事務(wù)所據(jù)此更名為國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務(wù)所。
國浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請相關(guān)學(xué)者、專業(yè)人士擔(dān)任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機(jī)關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)。
國浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報(bào)告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務(wù)；參與國有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運(yùn)作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶的代理人，參與有關(guān)
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、
工商企業(yè)、公民個(gè)人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類大型企業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶參加其他各類的民事、經(jīng)濟(jì)方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機(jī)關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目提供相關(guān)法律咨詢與顧問工作，負(fù)責(zé)出具本補(bǔ)充法律意見書的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號(hào)為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨律師，國浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號(hào)為
13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜安
區(qū)北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
第二節(jié)正文
反饋意見第一題：申請材料顯示，1）本次交易前后上市公司無控股股東、
無實(shí)際控制人。本次交易前，JingTianCapitalI,Limited（以下簡稱 Jingtian I）
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 18.89％的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人與交易
對方 New SureLimited（以下簡稱 NSL）構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，交易后合計(jì)持有上
市公司 19.96％的股份（不考慮配套融資）。2）本次交易后，義烏和諧芯光股
權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱和諧芯光）持有上市公司 16.86％的股份，
其普通合伙人為上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱光控浦益）與
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙，以下簡稱和諧卓越），雙方按照 3：2 的投
票比例決策合伙事務(wù)，光控浦益為和諧芯光實(shí)際控制人。3）和諧卓越持有和諧
芯光 0.07％的權(quán)益，與和諧芯光的有限合伙人和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限
公司（以下簡稱和諧浩數(shù)）均由林棟梁、楊飛、?？狻⑼蹯o波、皇甫炳君控
制。和諧浩數(shù)代表資本旗下人民幣基金“和諧并購安新私募投資基金\"持有標(biāo)的
資產(chǎn)權(quán)益。同時(shí)，林棟梁、王靜波為資本合伙人。4）“和諧并購安新私募投資
基金\"與 NSL 主要股東（資本旗下美元基金）為相互獨(dú)立運(yùn)作的基金，和諧芯
光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。5）2016 年 10 月，
標(biāo)的資產(chǎn)重要子公司 MEMSIC,Inc.（以下簡稱 MEMSIC）發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓
前 IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股股東 72％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后 IDC 美元基金持有
NSL87％股權(quán)，NSL 持有標(biāo)的資產(chǎn) 23.76％股權(quán)；本次交易后 NSL 持有上市公
司 5.29％股份。MEMSIC 該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在上市公司停牌期間，如果按當(dāng)時(shí)
MEMSIC 的股權(quán)結(jié)構(gòu)換股，IDG 美元基金將間接控制上市公司 22.11％股份。6）
華燦光電在創(chuàng)業(yè)板上市，本次交易后新增傳感器業(yè)務(wù)，本次交易后上市公司控
制權(quán)不發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。請你公司補(bǔ)充披露：1）IDG 旗下
人民幣基金、美元基金的運(yùn)作模式，人民幣基金與美元基金獨(dú)立運(yùn)行的依據(jù)。2）
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，補(bǔ)充披露和諧芯光與 NSL、
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，本次重組是否導(dǎo)致上市
公司控制權(quán)變更，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第五
款的規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
一、IDG 旗下人民幣基金、美元基金的運(yùn)作模式，人民幣基金與美元基金獨(dú)
立運(yùn)行的依據(jù)
根據(jù)參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗下美元基金和人民幣基金的說明：有別于其
他風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，IDG 資本并非一個(gè)實(shí)體機(jī)構(gòu)，而是代表“IDG
資本”商號(hào)或品牌旗下的多家風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)投資基金管理人及咨詢機(jī)構(gòu)的
統(tǒng)稱。IDG 基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，各自從投資人
和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進(jìn)行獨(dú)立的管理和投資、退出決策。例
如，IDG 資本旗下獨(dú)立管理的美元基金于 2008 年投資了中國某互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，2011
年出于基金投資期限的考慮，美元基金投委會(huì)決定退出，同期 IDG 資本旗下獨(dú)
立管理的人民幣基金投委會(huì)決定對該公司進(jìn)行投資。為了避免潛在的利益沖突問
題，美元基金及人民幣基金分別召開了由各自基金不同的有限合伙人委派人員組
成的顧問委員會(huì)對投資方案進(jìn)行審議。
如補(bǔ)充法律意見書（四）、補(bǔ)充法律意見書（五）所述，參與本項(xiàng)目的 IDG
資本旗下美元基金、IDG 資本旗下人民幣基金由不同的主要投資人認(rèn)購。同時(shí)根
據(jù)參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗下美元基金和人民幣基金的說明，IDG 資本旗下美
元基金 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.，IDG-Accel China Investors II L.P.，
IDG-Accel China Capital II L.P.，和 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 以
及已經(jīng)作為上市公司間接股東的 IDG-Accel China Capital L.P.和 IDG-Accel China
Capital Investors L.P.均設(shè)有單獨(dú)的投資決策委員會(huì)，對基金投資以及退出項(xiàng)目的
決定進(jìn)行討論和投票。 IDG 資本旗下前述美元基金的投資決策委員會(huì)成員是：
Quan Zhou，Chi Sing Ho 和 David Egglishaw。而此次參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗
下人民幣基金（和諧并購安新私募投資基金）的投資決策委員會(huì)的常設(shè)成員為王
靜波、王嘯和鐘秋月，根據(jù)每次投決項(xiàng)目所處行業(yè)，臨時(shí)另行安排兩名具有行業(yè)
投資經(jīng)驗(yàn)的成員參與投資決策委會(huì)。所有投資決策委員會(huì)的通過機(jī)制均是簡單多
數(shù)票即為通過。因此 IDG 資本旗下美元基金、IDG 資本旗下人民幣基金均系各
自從投資人和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進(jìn)行獨(dú)立管理和投資、退出
決策的基金。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
二、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，補(bǔ)充披露和諧芯光
與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，本次重組是否
導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十
三條第五款的規(guī)定
（一）和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)
系
如前所述，IDG 資本旗下美元基金、人民幣基金的管理公司和/或普通合伙
人具有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，各自從投資人和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，
進(jìn)行獨(dú)立的管理和投資、退出決策。根據(jù) NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE
的控制人出具說明，IDG 美元基金控制的 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE
與和諧浩數(shù)、和諧卓越不存在受同一主體控制的情形，均為各自獨(dú)立管理、運(yùn)營
的基金。
根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le 出具的承諾及對和諧
芯光普通合伙人的訪談，和諧芯光由光大控股通過光控浦益實(shí)際控制，NSL、
JingtianⅠ、JingtianⅡ和 Kai Le 的實(shí)際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，因此，
和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le 不存在股權(quán)控制關(guān)系，也不受
同一主體控制，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)
規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形。
根據(jù)和諧芯光出具承諾，和諧芯光的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、投資委員會(huì)
成員與NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在重疊，故不屬于《收購管理辦
法》第八十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形。
如《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》所披露的穿透后主要投資人，和諧芯
光與NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在交叉持股關(guān)系，故不屬于《收購
管理辦法》第八十三條第（四）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
根據(jù)和諧芯光以及NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le的確認(rèn)，和諧芯光在
本次重組所需資金均來自于其有限合伙人認(rèn)繳合伙份額，NSL、JingtianⅠ、
JingtianⅡ、Kai Le的資金來源其出資人的自籌資金，不存在為和諧芯光及其合伙
人提供融資安排的情況，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（五）項(xiàng)規(guī)定
的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
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和諧芯光與NSL共同為和諧光電股東，除此以外，根據(jù)和諧芯光與NSL、
JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le的確認(rèn)，和諧芯光與NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、
Kai Le不存在其他合伙、合作、聯(lián)營的安排，故不屬于《收購管理辦法》第八十
三條第（六）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）
項(xiàng)規(guī)定實(shí)際為自然人與自然人之間，或自然人與其他非自然人投資者之間應(yīng)當(dāng)認(rèn)
定為一致行動(dòng)的情形，與和諧芯光、NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le的情況
不同。且經(jīng)和諧芯光的投委會(huì)成員與NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le實(shí)際控
制人確認(rèn)其并未持有華燦光電股份；和諧芯光與NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、
Kai Le 不存在直接或間接單獨(dú)持有30%以上股份的自然人，在和諧芯光與NSL、
JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其近親屬亦未
持有華燦光電的股份；上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬未直接或
間接控制和諧芯光與NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le，故和諧芯光與NSL、
JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在按照《收購管理辦法》第八十三條第（七）、
（八）、（九）、（十）、（十一）項(xiàng)規(guī)定應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
根據(jù)和諧芯光與NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le的確認(rèn)，和諧芯光與NSL、
JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在其他應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)關(guān)
系，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（十二）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致
行動(dòng)人的情形。
（二）本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更
本次交易完成前，上市公司沒有控股股東和實(shí)際控制人。公司持股 5%以上
比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 15.51%
的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 和 KAI LE 合計(jì)持有公司 18.89%
的股權(quán)；浙江華迅及其一致行動(dòng)人周福云持有公司 12.11%的股權(quán)；吳康及其一
致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 6.77%的股權(quán)，上?；K持有公司 6.65%股權(quán)。
本次交易完成前，上市公司董事會(huì)擁有 3 名獨(dú)立董事和 4 名非獨(dú)立董事，根
據(jù)俞信華、周福云、劉榕、吳龍駒 4 名董事分別出具的承諾，其自擔(dān)任公司董事
以來，在公司重大事項(xiàng)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)決策方面，均按照《公司章程》的規(guī)定，依
照各自的意思表示獨(dú)立參與決策；本次交易前，華燦光電董事會(huì)成員之間不存在
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一致行動(dòng)或共同控制的安排，各董事均根據(jù)《公司章程》及其他相關(guān)制度文件，
按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會(huì)決策，任何一方董事均無法單獨(dú)支配公司的重大
事項(xiàng)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 12.08%的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 19.96%的股
權(quán)；和諧芯光持有公司 16.86%的股權(quán)；浙江華迅及其一致行動(dòng)人周福云持有公
司 9.43%的股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.27%的股權(quán)，上?；K持
有公司 5.18%股權(quán)。因此本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比
例仍為第一位，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然較為分散。
其次，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》并未就本次交易完成后交易對方是否有意
向上市公司提名董事的相關(guān)事宜進(jìn)行約定，僅約定張蕾（現(xiàn)任 MEMSIC 的 CEO、
美新半導(dǎo)體總經(jīng)理）可在本次交易完成后且經(jīng)華燦光電董事會(huì)決議通過后擔(dān)任上
市公司的副總裁。因此本次交易不會(huì)對華燦光電董事會(huì)的組成造成影響，華燦光
電董事會(huì)各董事仍將按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會(huì)決策，任何一方董事均無法
單獨(dú)支配公司的重大事項(xiàng)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策。
綜上，本次交易不會(huì)造成公司控制權(quán)的變化，公司將依然沒有控股股東和實(shí)
際控制人。
（三）本次重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第五款
的規(guī)定
本次交易之前，上市公司無實(shí)際控制人、無控股股東，華燦光電董事會(huì)各董
事按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會(huì)決策，任何一方董事均無法單獨(dú)支配公司的重
大事項(xiàng)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策，本次交易之后，上市公司仍為無實(shí)際控制人、無控股
股東狀態(tài)，華燦光電董事會(huì)各董事仍將按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會(huì)決策，任
何一方董事均無法單獨(dú)支配公司的重大事項(xiàng)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策。
因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條所規(guī)范的“控制權(quán)發(fā)生變
更”的情形，不適用《重組管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù) IDG 資本提供的旗下人民幣基金、美元基金的運(yùn)
作模式說明，IDG 資本旗下的人民幣基金與美元基金獨(dú)立運(yùn)行。和諧芯光與 NSL、
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Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司
控制權(quán)變更，且董事、高級(jí)管理人員亦無法控制公司，因此本次重組不適用《重
組管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定。
反饋意見第二題：申請材料顯示，1）和諧芯光的合伙人在重組報(bào)告書披露
后發(fā)生變動(dòng)。2017 年 5 月，和諧芯光有限合伙人愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）
合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱愛奇光控）將其持有和諧芯光全部合伙份額 5.2
億元轉(zhuǎn)讓給宜興光控（以下簡稱宜興光控）。2）宜興光控持有愛奇光控 19.8％
有限合伙份額。反饋回復(fù)材料顯示，1）截至 2016 年 12 月 31 日，和諧芯光投
資和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱和諧光電）的出資額為 12.57
億元，該次合伙人調(diào)整涉及的金額為 5.2 億元，占和諧芯光投資和諧光電的出資
額的 41.33％；如剔除宜興光控持有愛奇光控 19.8％合伙份額對應(yīng)的出資，該次
合伙人調(diào)整涉及的金額占和諧芯光投資和諧光電的出資額的 33.17％，占標(biāo)的資
產(chǎn)交易作價(jià)的 25.27％。2）和諧芯光資產(chǎn)總額 13.09 億元，和諧芯光資產(chǎn)中對和
諧光電的出資占比為 96.07％，和諧光電目前構(gòu)成和諧芯光資產(chǎn)和收入的主要部
分。3）愛奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛奇光控的有限合伙人宜興光控的
出資，愛奇光控的另一有限合伙人首譽(yù)光控并未參與本次重組的出資，亦不享
有對應(yīng)權(quán)益。請你公司補(bǔ)充披露：1）愛奇光控的股權(quán)及控制權(quán)關(guān)系，及其與和
諧芯光其他合伙人之間的關(guān)系。2）認(rèn)定愛奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛
奇光控的有限合伙人宜興光控出資的具體理由，首譽(yù)光控并未參與本次重組的
出資、不享有對應(yīng)權(quán)益的原因及合理性。愛奇光控、宜興光控、首譽(yù)光控是否
就本次重組的出資和收益分配存在代持或其他利益安排。3）前述合伙人調(diào)整是
否構(gòu)成本次重組方案重大調(diào)整，本次重組程序是否符合《關(guān)于上市公司監(jiān)管法
律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》關(guān)于重組方案重大調(diào)整的相關(guān)要求。請獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、愛奇光控的股權(quán)及控制權(quán)關(guān)系，及其與和諧芯光其他合伙人之間的關(guān)系。
根據(jù)《愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》，
愛奇光控出資結(jié)構(gòu)如下：
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合伙人名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例 合伙人性質(zhì)
光控浦益 5,050.5 0.5% 普通合伙人
和諧卓越 5,050.5 0.5% 普通合伙人
宜興光控 200,000 19.8% 有限合伙人
首譽(yù)光控 800,000 79.2% 有限合伙人
根據(jù)《愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》
和《愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之聯(lián)合管理協(xié)議》，
愛奇光控普通合伙人為光控浦益、和諧卓越，合伙協(xié)議及法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)由普通合
伙人決定的事項(xiàng)，均由普通合伙人共同商議一致作出決定，愛奇光控設(shè)立投委會(huì)，
由 8 名委員組成，其中光控浦益有權(quán)委派 4 名，和諧卓越有權(quán)委派 4 名，投委會(huì)
所議事項(xiàng)由任意 6 名以上委員同意方可通過，因此愛奇光控由光控浦益、和諧卓
越共同控制。
如愛奇光控出資結(jié)構(gòu)所示，和諧芯光的普通合伙人光控浦益和和諧卓越為愛
奇光控的普通合伙人，和諧芯光的有限合伙人和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募
投資基金）管理人為和諧浩數(shù)，和諧芯光的有限合伙人宜興光控也是愛奇光控有
限合伙人，愛奇光控與光控浦益、和諧卓越、和諧浩數(shù)和宜興光控具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、認(rèn)定愛奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛奇光控的有限合伙人宜興光
控出資的具體理由，首譽(yù)光控并未參與本次重組的出資、不享有對應(yīng)權(quán)益的原因
及合理性。愛奇光控、宜興光控、首譽(yù)光控是否就本次重組的出資和收益分配存
在代持或其他利益安排。
（一）認(rèn)定愛奇光控參與本次重組相關(guān)出資為愛奇光控的有限合伙人宜興光
控出資的具體理由
愛奇光控系由光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權(quán)投資平臺(tái)，根據(jù)愛奇光控
于本次交易預(yù)案修訂稿披露前出具的承諾函：“為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，本合伙企
業(yè)只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，本合伙企業(yè)的有
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限合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資，且相關(guān)權(quán)益由宜興光控
享有和承擔(dān)”。
根據(jù)首譽(yù)光控于本次交易預(yù)案修訂稿披露前出具的承諾函：“本公司所投資
的愛奇光控?cái)M參與華燦光電 2016 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易項(xiàng)目，為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，本公司決定不參與該重大資產(chǎn)重組的出資，且不
享有和承擔(dān)該重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益”。
根據(jù)和諧卓越、光控浦益、宜興光控、首譽(yù)光控于重組報(bào)告書草案披露前出
具的承諾函，“有限合伙人首譽(yù)光控沒有意向參與重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資，具
體投資由愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行安排，愛奇
光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，愛奇光控有限
合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的項(xiàng)目，且相關(guān)權(quán)益僅由宜興光控
享有和承擔(dān)”。且宜興光控、首譽(yù)光控承諾，雙方就重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資和
收益分配并不存在本承諾函之外的代持行為或其他利益安排。
基于以上各方的確認(rèn)，本所律師認(rèn)為，愛奇光控參與本次重組相關(guān)出資為愛
奇光控的有限合伙人宜興光控出資。
（二）首譽(yù)光控并未參與本次重組的出資、不享有對應(yīng)權(quán)益的原因及合理性
根據(jù)首譽(yù)光控出具的說明函，首譽(yù)光控代表了首譽(yù)光控博譽(yù) 1 號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管
理計(jì)劃繳納了愛奇光控的出資，由于該資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資人主要為銀行理財(cái)產(chǎn)
品，為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，首譽(yù)光控決定不參與該重大資產(chǎn)重組的出資，且不享
有和承擔(dān)該重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益。
（三）愛奇光控、宜興光控、首譽(yù)光控是否就本次重組的出資和收益分配存
在代持或其他利益安排
根據(jù)宜興光控、首譽(yù)光控出具的承諾函：雙方就重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資和
收益分配并不存在承諾函之外的代持行為或其他利益安排。
根據(jù)愛奇光控出具的承諾函：愛奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于
本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，愛奇光控有限合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組
項(xiàng)目的項(xiàng)目，且相關(guān)權(quán)益僅由宜興光控享有和承擔(dān)。
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三、前述合伙人調(diào)整是否構(gòu)成本次重組方案重大調(diào)整，本次重組程序是否符
合《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》關(guān)于重組方案重大調(diào)
整的相關(guān)要求。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，上市公司公
告重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，（1）擬增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重
大調(diào)整；（2）若擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的
標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后未導(dǎo)致交易標(biāo)的發(fā)生重大
調(diào)整，則不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的；（3）擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額
的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作
價(jià) 20%的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。
如前所述，愛奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組
項(xiàng)目，愛奇光控有限合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的項(xiàng)目，且相
關(guān)權(quán)益僅由宜興光控享有和承擔(dān)。和諧芯光的相關(guān)合伙人調(diào)整是為了清晰交易對
方的上層股權(quán)結(jié)構(gòu)，宜興光控從通過愛奇光控間接持有和諧芯光的權(quán)益調(diào)整為直
接持有和諧芯光的權(quán)益。本次交易對象為和諧芯光、NSL，交易對方未發(fā)生變化，
不構(gòu)成《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定的交易對象的調(diào)
整。從穿透角度，本次調(diào)整是在和諧芯光合伙人層面的調(diào)整，目的是為了清晰交
易對方的上層股權(quán)結(jié)構(gòu)，不涉及新增交易對象或調(diào)整實(shí)際出資方的問題。
2018 年 1 月，在不影響和諧芯光對和諧光電的出資前提下，和諧芯光全體
合伙人一致同意作出了如下調(diào)整：
2018 年 1 月 9 日，和諧芯光全體合伙人作出決議，同意宜興光控將其持有
和諧芯光 4,000 萬元合伙份額轉(zhuǎn)讓給愛奇光控持有，其他合伙人放棄前述合伙份
額轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。同日，宜興光控與愛奇光控就前述合伙份額轉(zhuǎn)讓簽署了《份
額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)格均已支付。
2018 年 1 月 10 日，和諧芯光全體合伙人作出決議，同意愛奇光控從和諧芯
光退伙，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，和諧芯光已向愛奇光控足額支付退伙
份額。
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鑒于上述兩步調(diào)整的最終結(jié)果為宜興光控在和諧芯光的份額減少了 4,000 萬
元，經(jīng)和諧芯光與工商主管部門的的溝通，和諧芯光于 2018 年 1 月 10 日按照宜
興光控減少 4,000 萬元合伙份額的方式辦理了和諧芯光合伙份額調(diào)整的工商變更
登記手續(xù)。和諧芯光調(diào)整后的出資結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資數(shù)額 實(shí)繳出資數(shù)額
合伙人類別 合伙人姓名或名稱
(萬元) (萬元)
普通合伙人 光控浦益 100
普通合伙人 和諧卓越 100
和諧浩數(shù)（代表和諧并購
有限合伙人
安新私募投資基金） 26,000 22,000
有限合伙人 義烏工業(yè)園 65,000 65,000
有限合伙人 宜興光控 48,000 40,000
合計(jì) 139,200 127,000
經(jīng)過上述調(diào)整，宜興光控實(shí)際從愛奇光控受讓實(shí)繳的合伙份額由 44,000 萬
元調(diào)整為 40,000 萬元，即使穿透計(jì)算宜興光控由通過愛奇光控間接持有和諧芯
光的權(quán)益調(diào)整為直接持有和諧芯光的權(quán)益，所導(dǎo)致的標(biāo)的資產(chǎn)份額變動(dòng)比例應(yīng)為
19.26%（注：計(jì)算方法為——宜興光控實(shí)際從愛奇光控受讓實(shí)繳的合伙份額/愛
奇光控退出后和諧芯光的總實(shí)繳出資數(shù)額*和諧芯光占和諧光電的實(shí)繳比例*（1-
愛奇光控的實(shí)繳出資中宜興光控的繳納占比）
=4/12.7*76.24%*(1-19.8%)=19.26%），也未超過 20%，不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。
本次調(diào)整前，和諧芯光的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
本次調(diào)整后，和諧芯光的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
綜上，本所律師認(rèn)為宜興光控從通過愛奇光控間接持有和諧芯光的權(quán)益調(diào)整
為直接持有和諧芯光的權(quán)益不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。
反饋意見第三題：申請材料顯示，1）本次重組交易對方 NSL 的股東為 4 支
IDG 美元基金，本次交易后持有上市公司 5.29％股份。2）4 支 IDG 美元基金均
為設(shè)立在開曼群島的有限合伙制企業(yè)，作為綜合性股權(quán)投資平臺(tái)，其有限合伙
人出資主要來源于境外的投資銀行、基金的基金(FoF)、養(yǎng)老金與退休金、非盈
利組織；由于境外的投資銀行、基金的基金(FoF)、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組
織搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。3）標(biāo)的資產(chǎn)
股權(quán)清晰，和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動(dòng)人的主
要投資者之間并無交叉持股情形，和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian
I 及其一致行動(dòng)人不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。請你公司：1）按照《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
第十五條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)的規(guī)定，補(bǔ)充披露交易對方相關(guān)信息。2）如
不能穿透披露的，補(bǔ)充披露本次重組交易對方 NSL 股權(quán)結(jié)構(gòu)，NSL、和諧芯光、
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間的一致行動(dòng)關(guān)系的核查是否充分、相關(guān)結(jié)論是否
可靠有效，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第
（四）項(xiàng)及第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。
答：
一、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市
公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第十五條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)的規(guī)定，
補(bǔ)充披露交易對方相關(guān)信息。
NSL 的股東為四只 IDG 美元基金，即 IDG-Accel China Growth Fund II L.P，
IDG-Accel China Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.和 IDG-Accel
China Capital II Investors II L.P.。前述 4 支 IDG 美元基金為設(shè)立在開曼群島有限
合伙制企業(yè)，作為綜合性股權(quán)投資平臺(tái)，其有限合伙人出資主要來源于境外的投
資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織，由于境外的投資
銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜。因基
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金募集地監(jiān)管政策的區(qū)別，前述 4 支 IDG 美元基金在 2007 年發(fā)起設(shè)立時(shí)并無相
關(guān)規(guī)定要求穿透核查至最終出資人，基金募集地當(dāng)?shù)刂鞴懿块T也無法提供公開信
息查詢的途徑，同時(shí)出于信息保密的原因，4 支 IDG 美元基金的有限合伙人（如
前所述，主要為境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈
利組織）也無法進(jìn)一步提供穿透至最終出資人的具體信息。因此 4 支 IDG 美元
基金境外搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，無法穿透核查至每一個(gè)最終出資人，不存在刻意規(guī)避《26
號(hào)準(zhǔn)則》第十五條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形。
二、如不能穿透披露的，補(bǔ)充披露本次重組交易對方 NSL 股權(quán)結(jié)構(gòu)，NSL、
和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間的一致行動(dòng)關(guān)系的核查是否充分、相
關(guān)結(jié)論是否可靠有效，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十一條第（四）項(xiàng)及第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
考慮 4 支 IDG 美元基金的有限合伙人無法穿透至最終出資人的情形，為充
分核查 NSL、和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，
本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、本所律師已通過方框圖形式全部披露了 NSL 的 4 支 IDG
美元基金的相關(guān)產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，即 4 支 IDG 美元基金由境外自然人 Quan Zhou
（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）實(shí)際控制并管理。
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露，NSL 與 Jingtian I、Jingtian
II、KAILE 存在共同的控制方，因此構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，而和諧芯光由光大控股
通過光控浦益實(shí)際控制，與 NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le 并不受同一主
體控制，且不存在《收購管理辦法》第八十三條應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系的其他
情形，因此，和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人不存在一致行動(dòng)關(guān)系。
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為和
諧芯光、NSL 持有和諧光電合計(jì) 100%的股權(quán)，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC
的 100%股權(quán)已完成交割，因此本次重組所涉及資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)
移不存在法律障礙，上市公司發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，本
次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)及第四十三條第一款第（四）
項(xiàng)關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬清晰的相關(guān)規(guī)定。
——本補(bǔ)充法律意見書正文結(jié)束——
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第三節(jié)簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（六）的簽署頁）
本補(bǔ)充法律意見書于 2018 年 1 月 12 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：黃寧寧 經(jīng)辦律師：張雋
苗晨