華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書反饋意見中
涉及會計師的問題回復(fù)說明
中國證券監(jiān)督管理委員會：
與華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)，
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“我們”、“本所”或“安永”）接受委托，
審計了如下財務(wù)報表：
1) 和諧芯光(義烏)光電有限公司（以下簡稱“和諧光電”）2015 年 12 月 31 日及 2016 年
12 月 31 日的備考合并資產(chǎn)負債表，2016 年度及 2015 年度的備考合并利潤表、備考
所有者權(quán)益變動表、備考合并現(xiàn)金流量表以及備考合并財務(wù)報表附注；并于 2017 年 4
月 12 日出具了報告編號為安永華明(2017)專字第 60468715_B01 號的審計報告。
2) 和諧芯光(義烏)光電有限公司（以下簡稱“和諧光電”）2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的備考合并資產(chǎn)負債表，2015 年度、2016 年度及截至
2017 年 6 月 30 日止六個月期間的備考合并利潤表、備考所有者權(quán)益變動表、備考合
并現(xiàn)金流量表以及備考合并財務(wù)報表附注；并于 2017 年 10 月 13 日出具了報告編號
為安永華明(2017)專字第 60468715_B02 號的審計報告。
按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務(wù)報表及按照備考財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)編制備考合并財務(wù)報
表是公司管理層的責任；我們的責任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對上述合并財務(wù)報表及備考財務(wù)
報表發(fā)表審計意見。
本所以對上述財務(wù)報表執(zhí)行的審計工作為依據(jù)，針對華燦光電收到的貴會發(fā)出的第 171031 號
《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》”）中提及的
與會計師相關(guān)的問題，向貴會回復(fù)如下（見附件）。
本說明僅供貴會審核使用。未經(jīng)本所書面同意，不得作任何其他用途使用。
（此頁無正文，為安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于《華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》反饋意見中涉及會計師的問題回復(fù)之蓋章頁）
安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)
2018 年 1 月 12 日
附件：關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書反饋
意見中涉及會計師的問題回復(fù)
4．申請材料顯示，1）MEMSIC 報告期進行了境內(nèi)外業(yè)務(wù)重組。重組前，MEMSIC 業(yè)務(wù)主要
分為傳感器及系統(tǒng)集成兩個板塊，本次業(yè)務(wù)重組剝離主要將境內(nèi)主體美新微納整體剝離出
MEMSIC，并由美新微納新設(shè)一家美國公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。2）根據(jù)
剝離前 MEMSIC 財務(wù)報表，MEMSIC 剝離前為虧損，剝離后為盈利，其中 MEMSIC 在 2015 年剝
離前凈利潤為-8085.47 萬元，剝離后為 3953.18 萬元，2016 年剝離前凈利潤為-1815.22 萬元，剝離
后為 5371.74 萬元。3）剝離后美新微納的系統(tǒng)集成板塊在業(yè)務(wù)尚處于 MEMSIC 的下游，報告期
2015 年、2016 年 MEMSIC 在傳感器及系統(tǒng)集成兩個板塊之間不存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，剝離完成后，
在 2017 年 1-6 月 MEMSIC 向美新微納關(guān)聯(lián)銷售金額為 808.97 萬元。請你公司：1)結(jié)合拆分前后
MEMSIC 和美新微納的主要財務(wù)報表數(shù)據(jù)，進一步補充披露該次業(yè)務(wù)重組 MEMSIC 和美新微納之
間主要利潤表科目區(qū)分是否準確，營業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在美新微納的合理性。
2）結(jié)合拆分前 MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)不存在關(guān)聯(lián)銷售的實際情況，
進一步補充披露拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)銷售的合理性，
未來在 MEMSIC 和美新微納之間是否可能新增大量關(guān)聯(lián)交易。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)
表明確意見。
公司答復(fù)：
公司已就上述問題在《重組報告書》中作了補充披露，問題 1）與會計師相關(guān)部分答復(fù)如下：
問題 1）結(jié)合拆分前后 MEMSIC 和美新微納的主要財務(wù)報表數(shù)據(jù)，進一步補充披露該次業(yè)務(wù)
重組 MEMSIC 和美新微納之間主要利潤表科目區(qū)分是否準確，營業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中而
虧損留在美新微納的合理性。
1、剝離過程中主要利潤表項目的劃分依據(jù)
剝離前后 MEMSIC 的主要利潤表數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
2016 年 2015 年
剝離后金額/ 剝離后金額/
項目
剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前金額 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前金額
占比 占比
收入 38,162.89 34,769.74 91.11% 33,282.76 31,578.28 94.88%
凈利潤 (1,815.22) 5,332.27 - (8,085.47) 3,953.18 -
境內(nèi)外重組前，MEMSIC 集團由 MEMSIC、無錫美新、美新微納組成。MEMSIC 坐落于美國
馬薩諸塞州(以下簡稱“麻州”)和加利福尼亞州(以下簡稱“加州”)，包含傳感器和系統(tǒng)集成兩個
業(yè)務(wù)單元，其中麻州分部從事傳感器業(yè)務(wù)的銷售、研發(fā)和部分系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的銷售、研發(fā)，加州
分部從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的銷售和研發(fā)。無錫美新包含傳感器和系統(tǒng)集成兩個業(yè)務(wù)單元。美新微納
專門從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。
本次境內(nèi)外重組，境內(nèi)主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，同時接收從無錫美新轉(zhuǎn)移的系統(tǒng)
集成業(yè)務(wù)相關(guān)人員。同時美新微納新設(shè)一家美國公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 在境外的系統(tǒng)集
成業(yè)務(wù)，包括加州分部的所有業(yè)務(wù)以及麻州部分的部分業(yè)務(wù)。
該次業(yè)務(wù)重組主要利潤表科目區(qū)分依據(jù)為：
剝離之利潤表科目反映與傳感器業(yè)務(wù)直接相關(guān)的收入及費用，包括收入、成本、稅金及附加、
銷售費用、管理費用、財務(wù)費用、營業(yè)外收入和營業(yè)外支出。管理層對于共享的銷售費用和管理
費用按照各業(yè)務(wù)線的員工人數(shù)比例進行分攤。
剝離后的各業(yè)務(wù)單元均被視為獨立的納稅主體分別確認所得稅。各業(yè)務(wù)單元根據(jù)剝離后的資
產(chǎn)與負債于資產(chǎn)負債表日的賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的暫時性差異，以及未作為資產(chǎn)和負債確認
但按照稅法規(guī)定可以確定其計稅基礎(chǔ)的項目的賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的差額產(chǎn)生的暫時性差異，
采用資產(chǎn)負債表債務(wù)法計提遞延所得稅。
剝離報表的形成過程如下：
1、 取得原始數(shù)據(jù)。將美新傳感器業(yè)務(wù)涉及的全部經(jīng)營實體（包括 MEMSIC 麻州分部及無
錫美新）形成特定會計期末賬戶余額和發(fā)生額的明細科目全部導出，每個明細科目均
包含賬戶名稱、科目代碼、賬戶余額及發(fā)生額。MEMSIC 加州分部及美新微納僅從事
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，故其賬戶的余額和發(fā)生額與備考財務(wù)報表無關(guān)。
2、 遵循如下原則對賬戶余額及發(fā)生額進行劃分：
1） 根據(jù)賬戶性質(zhì)：部分科目涉及的成本中心是專屬于傳感器業(yè)務(wù)單元的，這種情況下，
賬戶余額或發(fā)生額全部進入備考報表；
2） 根據(jù)原始憑證提供的信息：有些原始憑證的描述（如產(chǎn)品名稱、研發(fā)項目名稱等）
能夠清楚地顯示某項業(yè)務(wù)歸屬的業(yè)務(wù)單元。在此情況下，公司按照原始憑證的信息
直接拆分賬戶的余額或發(fā)生額；
3） 對于部分無法找到明確的拆分依據(jù)的賬戶采用合理的分攤方式進行劃分。
利潤表各科目的剝離依據(jù)如下：
報表科目 剝離依據(jù)
營業(yè)收入 依據(jù)原始憑證提供的產(chǎn)品信息
營業(yè)成本 依據(jù)原始憑證提供的產(chǎn)品信息
營業(yè)稅金及附加 為無錫美新的營業(yè)稅金及附加，全部計入備考財務(wù)報表
對于僅為傳感器業(yè)務(wù)服務(wù)的成本中心，直接將該成本中心的費用發(fā)生額全
部計入備考報表；對于僅為系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)服務(wù)的成本中心，該成本中心的
營業(yè)費用 費用發(fā)生額不計入備考報表；對于傳感器業(yè)務(wù)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)共享的成本
中心，員工薪酬費用按照為傳感器業(yè)務(wù)服務(wù)的員工實際發(fā)生的費用計入備
考報表，其余費用按照為各業(yè)務(wù)線服務(wù)的員工人數(shù)比例進行分攤
對于僅為傳感器業(yè)務(wù)服務(wù)的成本中心（如無錫美新的動力部、工程部工程
分部、質(zhì)量部 QC 分部），直接將該成本中心的費用發(fā)生額全部計入備考
報表；對于僅為系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)服務(wù)的成本中心（如無錫美新的 FAB 實驗室
和流量部），該成本中心的費用發(fā)生額不計入備考報表；對于傳感器業(yè)務(wù)
管理費用
和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)共享的成本中心（如行政部、人事部、IT 部、財務(wù)部、物
流部、質(zhì)量部體系管理分部、AE 部、產(chǎn)品發(fā)展部、工程部研發(fā)分部），
員工薪酬費用按照為傳感器業(yè)務(wù)服務(wù)的員工實際發(fā)生的費用計入備考報
表，其余費用按照為各業(yè)務(wù)線服務(wù)的員工人數(shù)比例進行分攤
包括利息收入、利息支出、匯兌損益、銀行手續(xù)費，全部計入備考財務(wù)報
財務(wù)費用
表
投資收益 為無錫美新的銀行理財產(chǎn)品投資收益，全部計入備考財務(wù)報表
為政府補助及固定資產(chǎn)處置利得，依據(jù)政府補助涉及的研發(fā)項目信息和固
營業(yè)外收入
定資產(chǎn)歸屬的業(yè)務(wù)單元計入備考財務(wù)報表
營業(yè)外支出 為固定資產(chǎn)處置損失，依據(jù)固定資產(chǎn)歸屬的業(yè)務(wù)單元計入備考財務(wù)報表
剝離后的 MEMSIC 和無錫美新均被視為獨立的納稅主體分別重新計算和確
所得稅費用
認所得稅費用
2、營業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在美新微納的合理性
（1）剝離后營業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中的合理性
業(yè)務(wù)重組前，MEMSIC 的業(yè)務(wù)分為兩個板塊，即傳感器業(yè)務(wù)板塊及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊。傳感
器業(yè)務(wù)板塊主要從事研究、開發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳感器、地磁傳感器，其所生產(chǎn)傳感
器主要應(yīng)用于手機、平板等消費類電子產(chǎn)品的制造，同時也為汽車控制領(lǐng)域供應(yīng)傳感器元器件。
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊主要從事于航空航天及工業(yè)控制等領(lǐng)域的慣性導航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角
傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)。
由于兩個業(yè)務(wù)板塊所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)不同、面對的下游客戶群不同，兩個業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入能
夠清晰劃分。MEMSIC 剝離前合并報表中 90%以上的銷售收入僅與傳感器業(yè)務(wù)相關(guān)，而美新微納
僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，故其收入完全剝離。標的公司剝離后的營業(yè)收入均為傳感器業(yè)務(wù)營收，剝
離后營業(yè)收入主要留在 MEMSIC 具有合理性。
（2）剝離后虧損留在美新微納的合理性
剝離前后美新微納、MEMSIC、無錫美新的凈利潤如下：
單位：萬元
凈利潤 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
美新微納 724.02 - (6,657.87) -
MEMSIC (1,022.09) - (1,055.66) -
-加州分部
MEMSIC (244.67) 1,667.02 (3,137.03) 1,664.27
-麻州分部
無錫美新 (919.04) 3,665.25 804.45 2,288.91
合計 (1,461.78) 5,332.27 (10,046.11) 3,953.18
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
剝離后虧損留在美新微納的合理性如下：
1）剝離后的虧損僅與不納入標的資產(chǎn)的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)。美新微納和 MEMSIC 加州分部
從事的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)尚處于前期研發(fā)及市場拓展階段，銷售收入較小，不到 MEMSIC 剝離前合并
報表收入的 10%，而系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的研發(fā)費用及銷售費用較大，在報告期內(nèi)由 MEMSIC 和無錫美
新承擔了僅與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)的部分研發(fā)費用及銷售費用。
剝離前后 MEMSIC、無錫美新的研發(fā)費用如下：
單位：萬元
研發(fā)費用 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
MEMSIC 1,714.41 284.27 1,929.96 293.65
無錫美新 1,906.95 1,500.12 2,525.83 1,959.59
合計 3,621.36 1,784.39 4,455.79 2,253.24
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
剝離前后 MEMSIC、無錫美新的銷售費用如下：
單位：萬元
銷售費用 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
MEMSIC 1,599.93 583.24 1,643.81 525.46
無錫美新 546.68 470.96 565.86 459.83
合計 2,146.61 1,054.20 2,209.67 985.29
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
美新微納和 MEMSIC 加州分部從事的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)尚處于前期研發(fā)及市場拓展階段，由于系
統(tǒng)集成業(yè)務(wù)處于前沿領(lǐng)域，所需研發(fā)費用及銷售費用較高，故剝離費用占比較高。
（2）美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，其凈利潤與剝離后標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績無關(guān)。美新微納
2015 年度存在大額非經(jīng)常性損失。2015 年凈虧損額為人民幣 6,657.87 萬元（已經(jīng)無錫大眾會計師
事務(wù)所有限公司審計并出具了錫眾會師報內(nèi)字(2016)第 056 號審計報告），其中包含系統(tǒng)集成業(yè)
務(wù)的專有技術(shù)減值損失人民幣 4,580.42 萬元，土地使用權(quán)和房屋建筑物處置損失人民幣 369.33 萬
元，長期股權(quán)投資處置損失人民幣 615.67 萬元。扣除上述非經(jīng)常性損失后，2015 年的凈虧損為人
民幣 1,092.45 萬元。2016 年凈利潤為人民幣 724.02 萬元（已經(jīng)無錫大眾會計師事務(wù)所有限公司審
計并出具了錫眾會師報內(nèi)字(2017)第 052 號審計報告），盈利狀況轉(zhuǎn)好的原因主要是上年專有技
術(shù)計提減值導致 2016 年攤銷費用比上年減少 1,017.87 萬元，上年土地使用權(quán)和房屋建筑物處置導
致 2016 年折舊攤銷費用比上年減少 304.60 萬元。
（3）MEMSIC 加州分部僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，其凈利潤與剝離后標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績無關(guān)。
MEMSIC 加州分部 2015 年度及 2016 年度的凈虧損分別為人民幣 1,055.66 萬元和人民幣 1,022.09
萬元。
（4）無錫美新 2016 年處置美新微納產(chǎn)生處置損失人民幣 5,000 萬元。由于美新微納僅從事
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，其處置損失與剝離后標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績無關(guān)，故予以剝離。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補充披露，經(jīng)核查，上述補充披露中拆分前后 MEMSIC 和美新微納的
主要財務(wù)報表數(shù)據(jù)，該次業(yè)務(wù)重組 MEMSIC 和美新微納之間主要利潤表科目的區(qū)分依據(jù)，以及營
業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在美新微納的合理性與我們在審計過程中了解到的情況在所
有重大方面一致。
相關(guān)事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/七、MEMSIC 業(yè)務(wù)重組情況”。