華燦光電股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 12 月 27 日接到中國
證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《中國證監(jiān)會行政許可項
目審查二次反饋意見通知書》（171031 號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)有
關(guān)意見和要求，公司補充、修訂了《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）等相關(guān)文
件。
現(xiàn)將報告書中補充、修訂的主要內(nèi)容說明如下（本說明中的簡稱與報告書中
的簡稱具有相同的含義）：
1、補充披露了“IDG 旗下人民幣基金、美元基金的運作模式，人民幣基金與
美元基金獨立運行的依據(jù)；和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人之間是
否構(gòu)成一致行動關(guān)系，本次重組是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，是否符合《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第五款的規(guī)定”。相關(guān)事項已補充披露于
重組報告書“第一節(jié)本次交易概述/八、本次交易不導(dǎo)致實際控制人變更，不構(gòu)成
借殼上市/（二）本次交易不導(dǎo)致實際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市”。
2、補充披露了“愛奇光控的股權(quán)及控制權(quán)關(guān)系，及其與和諧芯光其他合伙人
之間的關(guān)系；認定愛奇光控參與本次重組的相關(guān)出資為愛奇光控的有限合伙人宜
興光控出資的具體理由，首譽光控并未參與本次重組的出資、不享有對應(yīng)權(quán)益的
原因及合理性；愛奇光控、宜興光控、首譽光控是否就本次重組的出資和收益分
配存在代持或其他利益安排；前述合伙人調(diào)整是否構(gòu)成本次重組方案重大調(diào)整”。
相關(guān)事項已補充披露于重組報告書“第三節(jié)交易對方基本情況/三、其他事項說明
/（十）關(guān)于愛奇光控 2017 年 5 月向宜興光控轉(zhuǎn)讓份額是否構(gòu)成“方案重大調(diào)整”
的說明”。
3、補充披露了“交易對方相關(guān)信息，本次重組交易對方 NSL 股權(quán)結(jié)構(gòu)，NSL、
和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動人之間的一致行動關(guān)系的核查是否充分、相
關(guān)結(jié)論是否可靠有效”。相關(guān)事項已補充披露于重組報告書“第三節(jié)交易對方基本
情況/三、其他事項說明/（七）交易對方穿透核查”、“第八節(jié)本次交易的合規(guī)性
分析/三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規(guī)定”。
4、補充披露了“剝離過程中主要資產(chǎn)負債及利潤表項目的劃分依據(jù)及其合理
性；拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務(wù)和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)銷售的
合理性”。相關(guān)事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況/七、
MEMSIC 業(yè)務(wù)重組情況”。
5、補充披露了“2017 年預(yù)計營業(yè)收入低于 2016 年的合理性；MEMSIC 預(yù)
測期營業(yè)收入和凈利潤保持較高增長速度的可實現(xiàn)性”。相關(guān)事項已補充披露于
重組報告書“第六節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況/三、收益法評估”。
6、補充披露了“本次交易后是否存在攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的情形，以
及填補每股收益的具體措施”。相關(guān)事項已補充披露于重組報告書“重大事項提示”。
7、中通誠資產(chǎn)評估以 2017 年 6 月 30 日為補充評估基準(zhǔn)日，對標(biāo)的資產(chǎn)和
諧光電 100%股權(quán)進行了補充評估。相關(guān)事項已補充披露于重組報告書“第六節(jié)
標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況”。
本次重大資產(chǎn)重組事項能否獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)尚存在不確定性，敬請廣大
投資者注意投資風(fēng)險。公司提醒投資者：請在閱讀和使用重組報告書時，以公司
披露的重組報告書修訂稿內(nèi)容為準(zhǔn)。
特此說明。
華燦光電股份有限公司
二零一八年一月十二日