北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的
法律意見(jiàn)
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層
郵編：100032
北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的
法律意見(jiàn)
京天股字（2018）第 015 號(hào)
致：歌爾股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受歌爾股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“歌爾股份”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司實(shí)施“歌爾股份有限公司‘家園
3 號(hào)’員工持股計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次員工持股計(jì)劃”或“‘家園 3 號(hào)’持股計(jì)劃”）
相關(guān)事宜的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)
的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）
《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 42 號(hào)——員工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《備忘錄第 42
號(hào)》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就歌爾股份擬實(shí)施本次員工
持股計(jì)劃相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)，本所律師審閱了歌爾股份公告的《歌爾股份有限公司“家
園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《員工持股計(jì)劃（草案）》”）及其摘
要、《歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《員
工持股計(jì)劃管理辦法》”）以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，對(duì)相關(guān)的事實(shí)
進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等
規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)
定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為歌爾股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所必備
的法律文件，隨其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
3、本所同意歌爾股份在其為實(shí)行本次員工持股計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引
用本法律意見(jiàn)的相關(guān)內(nèi)容，但歌爾股份作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上
的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
4、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了書(shū)面審查、查詢、計(jì)算、
復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)，審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
5、本所律師在出具本法律意見(jiàn)時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律專(zhuān)
業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)。
6、本所對(duì)從國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資
產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對(duì)與法律相
關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)在履行法律專(zhuān)業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通
人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見(jiàn)的依據(jù)；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的
文書(shū)，經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見(jiàn)的依據(jù)。
7、本法律意見(jiàn)僅供歌爾股份為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述聲明，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師對(duì)公司提供的文件資料和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法
律意見(jiàn)如下：
一、 歌爾股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
根據(jù)歌爾股份提供的資料、公告文件及本所律師核查，歌爾股份的前身為“濰
坊怡力達(dá)電聲有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“怡力達(dá)”）。怡力達(dá)成立于 2001 年 6 月 25
日，2007 年 7 月，怡力達(dá)以 2007 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，整體變更為股份有限
公司。2007 年 7 月 27 日，濰坊市工商行政管理局向歌爾股份核發(fā)變更后注冊(cè)號(hào)
為 3707002807870 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2008 年 4 月 29 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出《關(guān)于核準(zhǔn)歌爾聲學(xué)股份有限公司首次
公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]613 號(hào)），核準(zhǔn)公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民
幣普通股不超過(guò) 3,000 萬(wàn)股。根據(jù)深交所于 2008 年 5 月 20 日發(fā)出的《關(guān)于歌爾
聲學(xué)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2008]70 號(hào)），公司股
票于 2008 年 5 月 22 日在深交所掛牌交易，證券簡(jiǎn)稱(chēng)為“歌爾聲學(xué)”，股票代碼
為“002241”。
公司于 2016 年 4 月 21 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，并于 2016 年
5 月 13 日召開(kāi) 2015 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本及經(jīng)營(yíng)
范圍的議案》及《關(guān)于修改公司章程的議案》，公司決定變更公司名稱(chēng)、注冊(cè)資
本、調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍、修訂《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商變更登記，
公司名稱(chēng)由“歌爾聲學(xué)股份有限公司”變更為“歌爾股份有限公司”。根據(jù)公司
于 2016 年 6 月 15 日披露的《關(guān)于變更公司簡(jiǎn)稱(chēng)的公告》，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)深交
所核準(zhǔn)，公司證券簡(jiǎn)稱(chēng)自 2016 年 6 月 15 日起由“歌爾聲學(xué)”變更為“歌爾股份”，
證券代碼“002241”不發(fā)生變更。
歌爾股份現(xiàn)持有濰坊市工商行政管理局于 2017 年 11 月 3 日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)
信用代碼為 91370700729253432M 號(hào)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為姜濱，住所
為濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)東方路 268 號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣 324,510.3948 萬(wàn)元，
經(jīng)營(yíng)范圍為“開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售：聲學(xué)、光學(xué)、無(wú)線通信技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品，機(jī)器
人與自動(dòng)化裝備，智能機(jī)電及信息產(chǎn)品，精密電子產(chǎn)品模具，精密五金件，半導(dǎo)
體類(lèi)、MEMS 類(lèi)產(chǎn)品，消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品，LED 封裝及相關(guān)應(yīng)用品；與以上產(chǎn)品
相關(guān)的軟件的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)
出口（不含無(wú)線電發(fā)射及衛(wèi)星接收設(shè)備，國(guó)家法律法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外）。（依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）”；經(jīng)營(yíng)期限為 2001 年
6 月 25 日至無(wú)固定期限。根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的工商公示信息，公
司登記狀態(tài)為“在營(yíng)（開(kāi)業(yè)）企業(yè)”。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具之日，歌爾股份系依法設(shè)立
并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章
程的規(guī)定需要終止的情形，具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、 本次員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容
2017 年 12 月 26 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于審議的議
案》等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案。根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員
工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容為：
1、本次員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（1）參與對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司部分董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員，公司及下屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干等，參加對(duì)象在公司或下屬
子公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同。
參加對(duì)象的名單及各參加對(duì)象的認(rèn)購(gòu)份額由公司薪酬和考核委員會(huì)擬定，員
工持股計(jì)劃管理委員會(huì)批準(zhǔn)。
（2）持有人情況
參加“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過(guò) 1,600 人，員工按照依法合
規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本次員工持股計(jì)劃，具體參加人數(shù)根據(jù)員工
實(shí)際繳款情況確定。公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與其他員工的出資比例
具體如下（出資額為預(yù)計(jì)，以實(shí)際募集資金結(jié)果為準(zhǔn)）：
持有人 出資額（萬(wàn)元） 比例（%）
董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 10
人（具體為：段會(huì)祿、高曉光、
蔣洪寨、賈軍安、馮蓬勃、于大 12,600 18%
超、吉永和良、李菁華、馮建亮、
徐小鳳）
公司其他員工 57,400 82%
合計(jì) 不超過(guò) 70,000 100%
（3）員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)
公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō)明。
公司聘請(qǐng)的律師對(duì)持有人的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)《公司章程》以及
本次員工持股計(jì)劃出具意見(jiàn)。
2、本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃籌集資金總額為不超過(guò) 7.0 億元，以“份”作為認(rèn)購(gòu)
單位，每份份額為 1 元，本次員工持股計(jì)劃的份額上限為 7 億份。本次員工持股
計(jì)劃具體資金總額及份額根據(jù)實(shí)際繳納金額確定，資金來(lái)源為公司員工的合法薪
酬和通過(guò)法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
認(rèn)購(gòu)人應(yīng)在本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后，于資金繳款通知書(shū)中規(guī)定的期限內(nèi)足
額繳納認(rèn)購(gòu)資金。未按繳款時(shí)間足額繳款的，自動(dòng)喪失認(rèn)購(gòu)本次員工持股計(jì)劃的
權(quán)利。
3、本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源、數(shù)量和規(guī)模
本次員工持股計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，將在股東大會(huì)審議通過(guò)后 6 個(gè)月
內(nèi)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾股份股票等
方式完成股票的購(gòu)買(mǎi)。
本次員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月
25 日收盤(pán)價(jià) 16.83 元/股測(cè)算，本次員工持股計(jì)劃能夠購(gòu)買(mǎi)的歌爾股份股票總股
數(shù)為 4,159 萬(wàn)股（以實(shí)際購(gòu)買(mǎi)為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總股數(shù)上限不超
過(guò)公司總股本的 10%，任一持有人持有份額不超過(guò)公司總股本的 1%。鑒于實(shí)際
購(gòu)買(mǎi)公司股票的價(jià)格及份額規(guī)模仍存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際購(gòu)
買(mǎi)股票的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
本次員工持股計(jì)劃實(shí)施完成后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司
股票總數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)
累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
4、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃存續(xù)期為 48 個(gè)月，自本次員工持股計(jì)劃通過(guò)公司股
東大會(huì)審議之日起計(jì)算。
5、本次員工持股計(jì)劃的股票的鎖定期
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本次
員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)公司股票：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決
策過(guò)程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所規(guī)定不得買(mǎi)賣(mài)公司股票的其他
情形。
6、本次員工持股計(jì)劃的變更
在“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，本次員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持
有人會(huì)議的持有人所持三分之二以上份額同意，并由公司董事會(huì)審議。
7、本次員工持股計(jì)劃的終止
（1）“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿后自行終止。
（2）“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃股票鎖定期屆滿之后，當(dāng)員工持股計(jì)劃所持資產(chǎn)
均為貨幣資金時(shí)，本次員工持股計(jì)劃可提前終止。
（3）“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 3 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本次員工持股計(jì)劃的
存續(xù)期可以延長(zhǎng)。
8、管理模式
本次員工持股計(jì)劃由公司自行管理，不會(huì)產(chǎn)生由于委托外部機(jī)構(gòu)管理而支付
的管理費(fèi)用。本次員工持股計(jì)劃通過(guò)持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，由管理委
員會(huì)根據(jù)本次員工持股計(jì)劃規(guī)定履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)。本次員工持股
計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，進(jìn)行員工
持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定本次員工
持股計(jì)劃并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。員工
持股計(jì)劃管理辦法對(duì)管理委員會(huì)的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和隔
離措施充分。
三、 本次員工持股計(jì)劃的實(shí)質(zhì)條件
本所律師依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，并對(duì)照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，
對(duì)本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
1、根據(jù)歌爾股份發(fā)布的與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的公告并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，
截至本法律意見(jiàn)出具之日，歌爾股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、
行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行了信息披露，不存在
利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為的情形，符
合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（一）項(xiàng)關(guān)于依法合規(guī)原則的要求。
2、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》等文件并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股
計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在歌爾股份以攤派、強(qiáng)行分
配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃的情形，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第
（二）項(xiàng)關(guān)于自愿參與原則的要求。
3、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃的
參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部
分第（三）項(xiàng)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的要求。
4、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃的
參與對(duì)象為公司部分董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，公司及下
屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干等，參加對(duì)象在公司或下屬子公司工作，領(lǐng)取薪酬，
并簽訂勞動(dòng)合同，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加
對(duì)象的規(guī)定。
5、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃參
與對(duì)象的資金來(lái)源為公司員工的合法薪酬和通過(guò)法律、行政法規(guī)允許的其他方式
取得的資金，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第一款的規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃的
股票來(lái)源為通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾股份
股票等方式，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第二款的規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃的
存續(xù)期為 48 個(gè)月，本次員工持股計(jì)劃通過(guò)公司股東大會(huì)審議之日起計(jì)算；鎖定
期為 12 個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本次員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算；公司將
在員工持股計(jì)劃屆滿前 6 個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》
第二部分第（六）項(xiàng)第一款的規(guī)定。
8、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃籌
集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月 25 日收盤(pán)價(jià) 16.83 元/股
測(cè)算，本次員工持股計(jì)劃能夠購(gòu)買(mǎi)的歌爾股份股票總股數(shù)為 4,159 萬(wàn)股（以實(shí)際
購(gòu)買(mǎi)為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總股數(shù)上限不超過(guò)公司總股本的 10%，
任一持有人持有份額不超過(guò)公司總股本的 1%；本次員工持股計(jì)劃實(shí)施完成后，
公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票總數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的
10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1%；
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得
的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份，符合《指導(dǎo)
意見(jiàn)》第二部分第（六）項(xiàng)第二款的規(guī)定。
9、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃由
公司自行管理，不會(huì)產(chǎn)生由于委托外部機(jī)構(gòu)管理而支付的管理費(fèi)用；本次員工持
股計(jì)劃通過(guò)持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，由管理委員會(huì)根據(jù)本次員工持股計(jì)
劃規(guī)定履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)；本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)
為持有人會(huì)議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，進(jìn)行員工持股計(jì)劃的日常管理，代
表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定本次員工持股計(jì)劃并在股東大會(huì)授
權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜；員工持股計(jì)劃管理辦法對(duì)管理
委員會(huì)的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施充分，符合《指導(dǎo)
意見(jiàn)》第二部分第（七）項(xiàng)第一款和第三款的規(guī)定。
10、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，《員工持股計(jì)劃（草案）》對(duì)員工享有標(biāo)
的股票的權(quán)益，該項(xiàng)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、繼承、處置，員工在離職、退休、死亡以及發(fā)
生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)的權(quán)益處置方式等均進(jìn)行了約定，符合
《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（七）項(xiàng)第四項(xiàng)的規(guī)定。
11、根據(jù)歌爾股份職工代表大會(huì)決議，歌爾股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃前，
已經(jīng)通過(guò)職工代表大會(huì)充分征求員工意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）
項(xiàng)的規(guī)定。
12、經(jīng)核查《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)對(duì)以下事項(xiàng)作
出明確規(guī)定，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)的下列規(guī)定：
（1）本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來(lái)源；
（2）本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決
程序；
（3）公司非公開(kāi)發(fā)行時(shí)本次員工持股計(jì)劃的參與方式；
（4）本次員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃時(shí)所
持股份權(quán)益的處置辦法；
（5）本次員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
（6）本次員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，歌爾股份本次員工持股計(jì)劃及《員工持股計(jì)劃（草
案）》符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定。
四、 本次員工持股計(jì)劃決策和審批程序
1、根據(jù)歌爾股份提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)出具之日，
歌爾股份為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已履行如下程序：
（1）2017 年 12 月 22 日，歌爾股份召開(kāi)職工代表大會(huì)，就擬實(shí)施本次員工
持股計(jì)劃事宜充分征求了員工意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）項(xiàng)的規(guī)
定。
（2）2017 年 12 月 26 日，歌爾股份召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議
通過(guò)《關(guān)于審議的議案》等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合《指
導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）2017 年 12 月 26 日，獨(dú)立董事就本次員工持股計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意
見(jiàn)，認(rèn)為歌爾股份不存在《指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃
的情形；《員工持股計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》等有關(guān)
法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在以攤派、
強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形，本次員工持股計(jì)劃確定的持
有人均在公司或公司下屬子公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同，符合相關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，主體資格合法、有效；本次員工持股
計(jì)劃立足于當(dāng)前公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司
長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀
管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，確保公司長(zhǎng)期、穩(wěn)
定發(fā)展；本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施是員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原
則上參與的，不存在違反法律、法規(guī)的情形，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）
項(xiàng)的規(guī)定。
（4）2017 年 12 月 26 日，歌爾股份召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通
過(guò)《關(guān)于審議
的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，歌爾股份不存在《指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形；《員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)
容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在以強(qiáng)制方式促使員工參與
本次員工持股計(jì)劃的情形，本次員工持股計(jì)劃有利于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的順利持續(xù)實(shí)
施，有利于實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性；本次員工持股計(jì)劃確定的持有
人均在公司或公司下屬子公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同，符合相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合《員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要規(guī)
定的持有人范圍，其作為公司員工持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效，符合
《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定。
（5）2017 年 12 月 27 日，歌爾股份在指定的信息披露媒體上公告了上述董
事會(huì)決議、《員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)和監(jiān)事會(huì)決議，
公告內(nèi)容及公告時(shí)間均符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定。
（6）歌爾股份已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)
意見(jiàn)》第三部分第（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，歌爾股份尚需履行下列程序：
歌爾股份尚需召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》及其他與本次員工
持股計(jì)劃相關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行審議，并在股東大會(huì)召開(kāi)之前公告本法律意見(jiàn)。股東大
會(huì)就本次員工持股計(jì)劃事項(xiàng)作出決議時(shí)，須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)
過(guò)半數(shù)通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具之日，歌爾股份已經(jīng)按照《指
導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的決策和審批程序，
尚需獲得歌爾股份股東大會(huì)通過(guò)。
五、 本次員工持股計(jì)劃的信息披露
1、已履行的信息披露義務(wù)
2017 年 12 月 27 日，歌爾股份在指定的信息披露媒體上公告了上述董事會(huì)
決議、《員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)和監(jiān)事會(huì)決議。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具之日，歌爾股份已按照《指
導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)。
2、尚需履行的信息披露義務(wù)
根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《備忘錄第 42 號(hào)》的規(guī)定，隨著本次員工持股計(jì)劃的推
進(jìn)，歌爾股份尚需按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信
息披露義務(wù)，包括但不限于對(duì)如下事項(xiàng)的披露：
（1）在召開(kāi)審議本次員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告本法律意見(jiàn)；
（2）股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后 2 個(gè)交易日內(nèi)，歌爾股份應(yīng)當(dāng)披露
員工持股計(jì)劃的主要條款；
（3）采取二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，
完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)。歌爾股份應(yīng)當(dāng)每月公告一次購(gòu)買(mǎi)股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、
方式等具體情況。歌爾股份實(shí)施員工持股計(jì)劃的，在完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)或?qū)?biāo)
的股票過(guò)戶至員工持股計(jì)劃名下的 2 個(gè)交易日內(nèi)，以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的
股票的時(shí)間、數(shù)量等情況；
（4）公司員工因參加本次員工持股計(jì)劃，導(dǎo)致股份權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)根據(jù)
相關(guān)法律規(guī)定履行披露義務(wù)；
（5）歌爾股份在本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形且對(duì)本次員工
持股計(jì)劃造成重大影響時(shí)，應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
a. 本次員工持股計(jì)劃變更、提前終止，或者相關(guān)當(dāng)事人未按照約定實(shí)施本
次員工持股計(jì)劃的；
b. 本次員工持股計(jì)劃持有人出現(xiàn)離職、退休、死亡或其他不再適合參加持
股計(jì)劃等情形，且合并持有份額達(dá)到本次員工持股計(jì)劃總額 10%以上的；
c. 本次員工持股計(jì)劃持有人之外的第三人對(duì)本次員工持股計(jì)劃的股票和資
金提出權(quán)利主張的；
d. 深交所認(rèn)定的其他情形。
（6）歌爾股份應(yīng)當(dāng)在本次員工持股計(jì)劃屆滿前 6 個(gè)月披露提示性公告，說(shuō)
明該計(jì)劃到期后退出的方式，包括但不限于本次員工持股計(jì)劃將賣(mài)出的股票數(shù)量、
是否存在轉(zhuǎn)讓給個(gè)人的情況等。公司本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿后繼續(xù)展期的，
應(yīng)按本次員工持股計(jì)劃方案的約定履行相應(yīng)的決策程序并及時(shí)披露。
（7）歌爾股份應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)本次員工持股計(jì)劃下列實(shí)施情
況：
a. 報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
b. 實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源；
c. 報(bào)告期內(nèi)本次員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比
例；
d. 因本次員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的計(jì)劃股份權(quán)益變動(dòng)情況；
e. 其他應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)。
六、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、截至本法律意見(jiàn)出具之日，歌爾股份具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體
資格。
2、本次員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象、資金及股票來(lái)源、期限及規(guī)模、管理模
式等內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定。
3、截至本法律意見(jiàn)出具之日，歌爾股份已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定就實(shí)
施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的決策和審批程序，尚需獲得歌爾股份
股東大會(huì)通過(guò)。
4、截至本法律意見(jiàn)出具之日，歌爾股份已按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定就實(shí)施
本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計(jì)劃
的推進(jìn)，歌爾股份尚需按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信
息披露義務(wù)。
本法律意見(jiàn)正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司實(shí)施員工持股
計(jì)劃的法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人
朱小輝
經(jīng)辦律師：
高 媛 律師
孫春艷 律師
本所地址：中國(guó)北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)
太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層，郵編：100032
年 月 日