北京市天元律師事務所
關于歌爾股份有限公司實施員工持股計劃的
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
北京市天元律師事務所
關于歌爾股份有限公司實施員工持股計劃的
法律意見
京天股字（2018）第 015 號
致：歌爾股份有限公司
北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受歌爾股份有限公司（以下
簡稱“歌爾股份”或“公司”）的委托，擔任公司實施“歌爾股份有限公司‘家園
3 號’員工持股計劃”（以下簡稱“本次員工持股計劃”或“‘家園 3 號’持股計劃”）
相關事宜的專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)
督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于上市公司實施員工持股計劃試點
的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）
《信息披露業(yè)務備忘錄第 42 號——員工持股計劃》（以下簡稱“《備忘錄第 42
號》”）等有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就歌爾股份擬實施本次員工
持股計劃相關事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了歌爾股份公告的《歌爾股份有限公司“家
園 3 號”員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）及其摘
要、《歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“《員
工持股計劃管理辦法》”）以及本所律師認為需要審查的其他文件，對相關的事實
進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《律師事務所
從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等
規(guī)定及本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，
遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認
定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、本所律師同意將本法律意見作為歌爾股份實施本次員工持股計劃所必備
的法律文件，隨其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
3、本所同意歌爾股份在其為實行本次員工持股計劃所制作的相關文件中引
用本法律意見的相關內容，但歌爾股份作上述引用時，不得因引用而導致法律上
的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
4、本所律師已按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，采用了書面審查、查詢、計算、
復核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務。
5、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項已履行法律專
業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項已履行普通人一般的注意義務。
6、本所對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資
產(chǎn)評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相
關的業(yè)務事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事務在履行普通
人一般的注意義務后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構直接取得的
文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
7、本法律意見僅供歌爾股份為實施本次員工持股計劃之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述聲明，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
本所律師對公司提供的文件資料和有關事實進行了核查和驗證的基礎上，出具法
律意見如下：
一、 歌爾股份實施本次員工持股計劃的主體資格
根據(jù)歌爾股份提供的資料、公告文件及本所律師核查，歌爾股份的前身為“濰
坊怡力達電聲有限公司”（以下簡稱“怡力達”）。怡力達成立于 2001 年 6 月 25
日，2007 年 7 月，怡力達以 2007 年 6 月 30 日為基準日，整體變更為股份有限
公司。2007 年 7 月 27 日，濰坊市工商行政管理局向歌爾股份核發(fā)變更后注冊號
為 3707002807870 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
2008 年 4 月 29 日，中國證監(jiān)會作出《關于核準歌爾聲學股份有限公司首次
公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2008]613 號），核準公司向社會公開發(fā)行人民
幣普通股不超過 3,000 萬股。根據(jù)深交所于 2008 年 5 月 20 日發(fā)出的《關于歌爾
聲學股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2008]70 號），公司股
票于 2008 年 5 月 22 日在深交所掛牌交易，證券簡稱為“歌爾聲學”，股票代碼
為“002241”。
公司于 2016 年 4 月 21 日召開第三屆董事會第二十七次會議，并于 2016 年
5 月 13 日召開 2015 年年度股東大會，審議通過《關于變更公司注冊資本及經(jīng)營
范圍的議案》及《關于修改公司章程的議案》，公司決定變更公司名稱、注冊資
本、調整經(jīng)營范圍、修訂《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商變更登記，
公司名稱由“歌爾聲學股份有限公司”變更為“歌爾股份有限公司”。根據(jù)公司
于 2016 年 6 月 15 日披露的《關于變更公司簡稱的公告》，經(jīng)公司申請并經(jīng)深交
所核準，公司證券簡稱自 2016 年 6 月 15 日起由“歌爾聲學”變更為“歌爾股份”，
證券代碼“002241”不發(fā)生變更。
歌爾股份現(xiàn)持有濰坊市工商行政管理局于 2017 年 11 月 3 日核發(fā)的統(tǒng)一社會
信用代碼為 91370700729253432M 號的《營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為姜濱，住所
為濰坊高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路 268 號，注冊資本為人民幣 324,510.3948 萬元，
經(jīng)營范圍為“開發(fā)、制造、銷售：聲學、光學、無線通信技術及相關產(chǎn)品，機器
人與自動化裝備，智能機電及信息產(chǎn)品，精密電子產(chǎn)品模具，精密五金件，半導
體類、MEMS 類產(chǎn)品，消費類電子產(chǎn)品，LED 封裝及相關應用品；與以上產(chǎn)品
相關的軟件的開發(fā)、銷售；與以上技術、產(chǎn)品相關的服務；貨物進出口、技術進
出口（不含無線電發(fā)射及衛(wèi)星接收設備，國家法律法規(guī)禁止的項目除外）。（依法
須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）”；經(jīng)營期限為 2001 年
6 月 25 日至無固定期限。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的工商公示信息，公
司登記狀態(tài)為“在營（開業(yè)）企業(yè)”。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，歌爾股份系依法設立
并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章
程的規(guī)定需要終止的情形，具備實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、 本次員工持股計劃的主要內容
2017 年 12 月 26 日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關
于審議的議
案》等與本次員工持股計劃相關的議案。根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員
工持股計劃的主要內容為：
1、本次員工持股計劃的參與對象及確定標準
（1）參與對象及確定標準
本次員工持股計劃的參加對象為公司部分董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事和
高級管理人員，公司及下屬子公司的管理、業(yè)務骨干等，參加對象在公司或下屬
子公司工作，領取薪酬，并簽訂勞動合同。
參加對象的名單及各參加對象的認購份額由公司薪酬和考核委員會擬定，員
工持股計劃管理委員會批準。
（2）持有人情況
參加“家園 3 號”持股計劃的員工總人數(shù)不超過 1,600 人，員工按照依法合
規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃，具體參加人數(shù)根據(jù)員工
實際繳款情況確定。公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員與其他員工的出資比例
具體如下（出資額為預計，以實際募集資金結果為準）：
持有人 出資額（萬元） 比例（%）
董事、監(jiān)事及高級管理人員 10
人（具體為：段會祿、高曉光、
蔣洪寨、賈軍安、馮蓬勃、于大 12,600 18%
超、吉永和良、李菁華、馮建亮、
徐小鳳）
公司其他員工 57,400 82%
合計 不超過 70,000 100%
（3）員工持股計劃持有人的核實
公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。
公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規(guī)《公司章程》以及
本次員工持股計劃出具意見。
2、本次員工持股計劃的資金來源
“家園 3 號”持股計劃籌集資金總額為不超過 7.0 億元，以“份”作為認購
單位，每份份額為 1 元，本次員工持股計劃的份額上限為 7 億份。本次員工持股
計劃具體資金總額及份額根據(jù)實際繳納金額確定，資金來源為公司員工的合法薪
酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
認購人應在本次員工持股計劃設立后，于資金繳款通知書中規(guī)定的期限內足
額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工持股計劃的
權利。
3、本次員工持股計劃的股票來源、數(shù)量和規(guī)模
本次員工持股計劃獲得股東大會批準后，將在股東大會審議通過后 6 個月
內，通過二級市場購買、定向受讓控股股東及/或其關聯(lián)方所持歌爾股份股票等
方式完成股票的購買。
本次員工持股計劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月
25 日收盤價 16.83 元/股測算，本次員工持股計劃能夠購買的歌爾股份股票總股
數(shù)為 4,159 萬股（以實際購買為準），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總股數(shù)上限不超
過公司總股本的 10%，任一持有人持有份額不超過公司總股本的 1%。鑒于實際
購買公司股票的價格及份額規(guī)模仍存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際購
買股票的執(zhí)行情況為準。
本次員工持股計劃實施完成后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司
股票總數(shù)量不超過公司股本總額的 10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)
累計不超過公司股本總額的 1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
4、本次員工持股計劃的存續(xù)期限
“家園 3 號”持股計劃存續(xù)期為 48 個月，自本次員工持股計劃通過公司股
東大會審議之日起計算。
5、本次員工持股計劃的股票的鎖定期
“家園 3 號”持股計劃鎖定期為 12 個月，自公司公告標的股票登記至本次
員工持股計劃時起計算。
“家園 3 號”持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）相關法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所規(guī)定不得買賣公司股票的其他
情形。
6、本次員工持股計劃的變更
在“家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期內，本次員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持
有人會議的持有人所持三分之二以上份額同意，并由公司董事會審議。
7、本次員工持股計劃的終止
（1）“家園 3 號”持股計劃存續(xù)期屆滿后自行終止。
（2）“家園 3 號”持股計劃股票鎖定期屆滿之后，當員工持股計劃所持資產(chǎn)
均為貨幣資金時，本次員工持股計劃可提前終止。
（3）“家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本次員工持股計劃的
存續(xù)期可以延長。
8、管理模式
本次員工持股計劃由公司自行管理，不會產(chǎn)生由于委托外部機構管理而支付
的管理費用。本次員工持股計劃通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，由管理委
員會根據(jù)本次員工持股計劃規(guī)定履行員工持股計劃日常管理職責。本次員工持股
計劃的內部管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，進行員工
持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利；公司董事會負責擬定本次員工
持股計劃并在股東大會授權范圍內辦理本次員工持股計劃的其他相關事宜。員工
持股計劃管理辦法對管理委員會的權利和義務進行了明確的約定，風險防范和隔
離措施充分。
三、 本次員工持股計劃的實質條件
本所律師依據(jù)《員工持股計劃（草案）》，并對照《指導意見》的相關規(guī)定，
對本次員工持股計劃的相關事項進行了逐項核查：
1、根據(jù)歌爾股份發(fā)布的與本次員工持股計劃相關的公告并經(jīng)歌爾股份確認，
截至本法律意見出具之日，歌爾股份實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、
行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地進行了信息披露，不存在
利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符
合《指導意見》第一部分第（一）項關于依法合規(guī)原則的要求。
2、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》等文件并經(jīng)歌爾股份確認，本次員工持股
計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在歌爾股份以攤派、強行分
配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《指導意見》第一部分第
（二）項關于自愿參與原則的要求。
3、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認，本次員工持股計劃的
參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部
分第（三）項關于風險自擔原則的要求。
4、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認，本次員工持股計劃的
參與對象為公司部分董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事和高級管理人員，公司及下
屬子公司的管理、業(yè)務骨干等，參加對象在公司或下屬子公司工作，領取薪酬，
并簽訂勞動合同，符合《指導意見》第二部分第（四）項關于員工持股計劃參加
對象的規(guī)定。
5、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認，本次員工持股計劃參
與對象的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式
取得的資金，符合《指導意見》第二部分第（五）項第一款的規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認，本次員工持股計劃的
股票來源為通過二級市場購買、定向受讓控股股東及/或其關聯(lián)方所持歌爾股份
股票等方式，符合《指導意見》第二部分第（五）項第二款的規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認，本次員工持股計劃的
存續(xù)期為 48 個月，本次員工持股計劃通過公司股東大會審議之日起計算；鎖定
期為 12 個月，自公司公告標的股票登記至本次員工持股計劃時起計算；公司將
在員工持股計劃屆滿前 6 個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量，符合《指導意見》
第二部分第（六）項第一款的規(guī)定。
8、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認，本次員工持股計劃籌
集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月 25 日收盤價 16.83 元/股
測算，本次員工持股計劃能夠購買的歌爾股份股票總股數(shù)為 4,159 萬股（以實際
購買為準），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總股數(shù)上限不超過公司總股本的 10%，
任一持有人持有份額不超過公司總股本的 1%；本次員工持股計劃實施完成后，
公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票總數(shù)量不超過公司股本總額的
10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%；
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得
的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份，符合《指導
意見》第二部分第（六）項第二款的規(guī)定。
9、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認，本次員工持股計劃由
公司自行管理，不會產(chǎn)生由于委托外部機構管理而支付的管理費用；本次員工持
股計劃通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，由管理委員會根據(jù)本次員工持股計
劃規(guī)定履行員工持股計劃日常管理職責；本次員工持股計劃的內部管理權力機構
為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，進行員工持股計劃的日常管理，代
表持有人行使股東權利；公司董事會負責擬定本次員工持股計劃并在股東大會授
權范圍內辦理本次員工持股計劃的其他相關事宜；員工持股計劃管理辦法對管理
委員會的權利和義務進行了明確的約定，風險防范和隔離措施充分，符合《指導
意見》第二部分第（七）項第一款和第三款的規(guī)定。
10、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，《員工持股計劃（草案）》對員工享有標
的股票的權益，該項權益的轉讓、繼承、處置，員工在離職、退休、死亡以及發(fā)
生不再適合參加持股計劃事由等情況時的權益處置方式等均進行了約定，符合
《指導意見》第二部分第（七）項第四項的規(guī)定。
11、根據(jù)歌爾股份職工代表大會決議，歌爾股份實施本次員工持股計劃前，
已經(jīng)通過職工代表大會充分征求員工意見，符合《指導意見》第三部分第（八）
項的規(guī)定。
12、經(jīng)核查《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃已經(jīng)對以下事項作
出明確規(guī)定，符合《指導意見》第三部分第（九）項的下列規(guī)定：
（1）本次員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
（2）本次員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決
程序；
（3）公司非公開發(fā)行時本次員工持股計劃的參與方式；
（4）本次員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃時所
持股份權益的處置辦法；
（5）本次員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
（6）本次員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。
綜上所述，本所律師認為，歌爾股份本次員工持股計劃及《員工持股計劃（草
案）》符合《指導意見》的相關規(guī)定。
四、 本次員工持股計劃決策和審批程序
1、根據(jù)歌爾股份提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，
歌爾股份為實施本次員工持股計劃已履行如下程序：
（1）2017 年 12 月 22 日，歌爾股份召開職工代表大會，就擬實施本次員工
持股計劃事宜充分征求了員工意見，符合《指導意見》第三部分第（八）項的規(guī)
定。
（2）2017 年 12 月 26 日，歌爾股份召開第四屆董事會第十二次會議，審議
通過《關于審議的議案》等與本次員工持股計劃相關的議案，關聯(lián)董事已回避表決，符合《指
導意見》第三部分第（九）項的規(guī)定。
（3）2017 年 12 月 26 日，獨立董事就本次員工持股計劃事項發(fā)表了獨立意
見，認為歌爾股份不存在《指導意見》等法律法規(guī)規(guī)定的禁止實施員工持股計劃
的情形；《員工持股計劃（草案）》的內容符合《指導意見》、《公司章程》等有關
法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在以攤派、
強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃的情形，本次員工持股計劃確定的持
有人均在公司或公司下屬子公司工作，領取薪酬，并簽訂勞動合同，符合相關法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，主體資格合法、有效；本次員工持股
計劃立足于當前公司戰(zhàn)略轉型的關鍵時期，進一步完善公司治理結構，健全公司
長期、有效的激勵約束機制，充分調動員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀
管理人才和業(yè)務骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩(wěn)
定發(fā)展；本次員工持股計劃的實施是員工在依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原
則上參與的，不存在違反法律、法規(guī)的情形，符合《指導意見》第三部分第（十）
項的規(guī)定。
（4）2017 年 12 月 26 日，歌爾股份召開第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通
過《關于審議
的議案》。監(jiān)事會認為，歌爾股份不存在《指導意見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件規(guī)定的禁止實施員工持股計劃的情形；《員工持股計劃（草案）》及其摘要的內
容符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在以強制方式促使員工參與
本次員工持股計劃的情形，本次員工持股計劃有利于公司戰(zhàn)略轉型的順利持續(xù)實
施，有利于實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性；本次員工持股計劃確定的持有
人均在公司或公司下屬子公司工作，領取薪酬，并簽訂勞動合同，符合相關法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合《員工持股計劃（草案）》及摘要規(guī)
定的持有人范圍，其作為公司員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效，符合
《指導意見》第三部分第（十）項的規(guī)定。
（5）2017 年 12 月 27 日，歌爾股份在指定的信息披露媒體上公告了上述董
事會決議、《員工持股計劃（草案）》及摘要、獨立董事獨立意見和監(jiān)事會決議，
公告內容及公告時間均符合《指導意見》第三部分第（十）項的規(guī)定。
（6）歌爾股份已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見，符合《指導
意見》第三部分第（十一）項的規(guī)定。
2、為實施本次員工持股計劃，歌爾股份尚需履行下列程序：
歌爾股份尚需召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》及其他與本次員工
持股計劃相關的事項進行審議，并在股東大會召開之前公告本法律意見。股東大
會就本次員工持股計劃事項作出決議時，須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權
過半數(shù)通過，關聯(lián)股東回避表決。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，歌爾股份已經(jīng)按照《指
導意見》的規(guī)定就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的決策和審批程序，
尚需獲得歌爾股份股東大會通過。
五、 本次員工持股計劃的信息披露
1、已履行的信息披露義務
2017 年 12 月 27 日，歌爾股份在指定的信息披露媒體上公告了上述董事會
決議、《員工持股計劃（草案）》及摘要、獨立董事獨立意見和監(jiān)事會決議。
基于上述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，歌爾股份已按照《指
導意見》的規(guī)定就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務。
2、尚需履行的信息披露義務
根據(jù)《指導意見》、《備忘錄第 42 號》的規(guī)定，隨著本次員工持股計劃的推
進，歌爾股份尚需按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相應規(guī)定繼續(xù)履行信
息披露義務，包括但不限于對如下事項的披露：
（1）在召開審議本次員工持股計劃的股東大會前公告本法律意見；
（2）股東大會審議通過員工持股計劃后 2 個交易日內，歌爾股份應當披露
員工持股計劃的主要條款；
（3）采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股計劃管理機構
應當在股東大會審議通過員工持股計劃后 6 個月內，根據(jù)員工持股計劃的安排，
完成標的股票的購買。歌爾股份應當每月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、
方式等具體情況。歌爾股份實施員工持股計劃的，在完成標的股票的購買或將標
的股票過戶至員工持股計劃名下的 2 個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的
股票的時間、數(shù)量等情況；
（4）公司員工因參加本次員工持股計劃，導致股份權益發(fā)生變動，應根據(jù)
相關法律規(guī)定履行披露義務；
（5）歌爾股份在本次員工持股計劃存續(xù)期內，發(fā)生下列情形且對本次員工
持股計劃造成重大影響時，應及時履行信息披露義務；
a. 本次員工持股計劃變更、提前終止，或者相關當事人未按照約定實施本
次員工持股計劃的；
b. 本次員工持股計劃持有人出現(xiàn)離職、退休、死亡或其他不再適合參加持
股計劃等情形，且合并持有份額達到本次員工持股計劃總額 10%以上的；
c. 本次員工持股計劃持有人之外的第三人對本次員工持股計劃的股票和資
金提出權利主張的；
d. 深交所認定的其他情形。
（6）歌爾股份應當在本次員工持股計劃屆滿前 6 個月披露提示性公告，說
明該計劃到期后退出的方式，包括但不限于本次員工持股計劃將賣出的股票數(shù)量、
是否存在轉讓給個人的情況等。公司本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿后繼續(xù)展期的，
應按本次員工持股計劃方案的約定履行相應的決策程序并及時披露。
（7）歌爾股份應在定期報告中披露報告期內本次員工持股計劃下列實施情
況：
a. 報告期內持股員工的范圍、人數(shù)；
b. 實施本次員工持股計劃的資金來源；
c. 報告期內本次員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比
例；
d. 因本次員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況；
e. 其他應當披露的重大事項。
六、 結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、截至本法律意見出具之日，歌爾股份具備實施本次員工持股計劃的主體
資格。
2、本次員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模
式等內容符合《指導意見》的相關規(guī)定。
3、截至本法律意見出具之日，歌爾股份已經(jīng)按照《指導意見》的規(guī)定就實
施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的決策和審批程序，尚需獲得歌爾股份
股東大會通過。
4、截至本法律意見出具之日，歌爾股份已按照《指導意見》的規(guī)定就實施
本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務，隨著本次員工持股計劃
的推進，歌爾股份尚需按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信
息披露義務。
本法律意見正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司實施員工持股
計劃的法律意見》之簽署頁）
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