上海鳴志電器股份有限公司
關于收購子公司股權暨財務報表合并范圍發(fā)生變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 交易概述
2018 年 1 月 12 日，上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上
海鳴志派博思自動化技術有限公司（以下簡稱“派博思公司”）股東 ACT WORLD
LIMITED（以下簡稱“ACT 公司”）簽署了《股權轉讓協(xié)議》。
公司以自有資金出資受讓 ACT 公司所持派博思公司的 25%股權，支付對價為
500,000 美元。此次股權轉讓完成后，公司持有派博思公司的股權將由原來的 50%
變更為 75%。公司將改選并控制派博思公司董事會席位，完成對派博思公司的實
際控制，派博思公司將納入公司合并報表范圍。
公司與 ACT 公司不存在關聯(lián)關系，本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成重大
資產重組。
二、 協(xié)議對方基本情況
公司名稱：ACT WORLD LIMITED
公司性質：有限責任公司
注冊地址：香港特別行政區(qū)，香港島
成立日期：2014 年 9 月 5 日
企業(yè)負責人：Robert Schroeder
企業(yè)股東：Pacific Bearing Corp.
三、 交易標的基本情況
1、 交易標的
交易標的為 ACT 公司所持派博思公司 25%的股權。
該標的權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不涉及重大爭議、
訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
2、 標的公司概況
公司名稱 上海鳴志派博思自動化技術有限公司
成立日期 2015 年 5 月 14 日
公司住所 上海市閔行區(qū)鳴嘉路 168 號 2 號樓 337 室
法定代表人 常建鳴
公司類型 有限責任公司
注冊資本 75 萬美元
生產單軸工業(yè)機器人、多軸工業(yè)機器人，銷售自產產品；上述
產品同類商品、機電設備及其零配件的批發(fā)、進出口、傭金代
經營范圍
理（拍賣除外），并提供相關配套服務（不涉及國營貿易管理商
品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請）。
3、 標的公司的股權結構
本次股權交易前后，派博思公司的股權結構如下：
變更前 變更后
編
股東名稱 出資額 出資 出資額 出資
號
（萬美元） 比例 （萬美元） 比例
1 上海鳴志電器股份有限公司 37.5 50% 56.25 75%
2 ACT WORLD LIMITED 37.5 50% 18.75 25%
4、 標的公司近一年的主要財務數(shù)據(jù)
單位：萬元 人民幣
項目 2017 年 12 月 31 日
資產總計 672.21
負債總計 437.11
所有者權益總計 235.10
項目 2017 年度
營業(yè)收入 901.86
毛利率 37.62%
凈利潤 -48.03
派博思不存在凈利潤中包含較大比例的非經常性損益情形，也沒有需要披露
的擔保、訴訟與仲裁等或有事項。
5、 本次交易定價原則
根據(jù)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海派博思自動化技術有
限公司 2017 年財務報表及審計報告》（眾會字【2018】第 0286 號）（以下簡稱“《審
計報告》”）和上海立信資產評估有限公司出具的《上海鳴志電器股份有限公司擬
收購股權所涉及的上海派博思自動化技術有限公司股東全部權益價值資產評估
報告》（信資評報字【2018】第 20001 號）（以下簡稱“《評估報告》”）的內容，
本次評估采用收益法,截至評估基準日（2017 年 12 月 31 日），派博思公司股東
全部權益（凈資產）賬面價值 235.1 萬元，評估值 1,340 萬元。根據(jù)《審計報告》、
《評估報告》，經協(xié)議各方協(xié)商確認，派博思公司 25%的股權估值為 50 萬美元。
四、 收購資產的目的和對公司的影響
公司的發(fā)展戰(zhàn)略是以智能電機為導向，專注于打造精密的控制電機及其驅動
系統(tǒng)，努力發(fā)展成為系統(tǒng)級的運動控制解決方案的提供商。公司密切關注運動控
制產品行業(yè)發(fā)展及市場需求，適時進行產業(yè)拓展與產業(yè)布局。
派博思公司的主營業(yè)務包括智能電動缸、單軸和多軸工業(yè)機器人。智能電動
缸(Linear Actuator/Electrical Cylinder)，一種單軸機器人，為運動控制產
品的關鍵部件，電機與絲杠一體化設計的模塊化產品，是實現(xiàn)高精度直線運動的
全新革命性產品。電動缸以電力作為直接動力源一種執(zhí)行元件，通常采用伺服電
機、步進電機等帶動或旋轉實現(xiàn)直線運動。目前，工業(yè)設備普遍采用氣缸，可控
性不強，電動缸采用電力驅動可完成復雜動作，電動缸替代氣缸的前景廣闊。除
替代氣缸之外，電動缸在工業(yè)自動化和運動控制系統(tǒng)領域應用前景蓬勃發(fā)展，如：
電氣自動化；小型機器人；智能化工廠；物流倉儲自動化；并聯(lián)機床；醫(yī)療設備；
實驗設備；等等。
本次交易完成后，公司將持有派博思公司 75%的股權，使其并入公司財務報
表合并范圍，拓展了公司在生產自動化領域的產品制造和提供整體解決方案的能
力，對于促進公司成為系統(tǒng)級的運動控制解決方案的提供商的戰(zhàn)略目標實現(xiàn)具有
積極意義。
根據(jù)派博思公司的財務狀況，本次股權收購所需資金，均為公司自有資金，
不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害上市公司及中小股東
利益的情形, 如期后派博思公司的經營層面出現(xiàn)重大變化，公司將及時履行信息
披露義務。
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
2018 年 1 月 16 日