深圳市新亞電子制程股份有限公司
公司章程修正案
為優(yōu)化公司內(nèi)部治理，提高公司決策效率，深圳市新亞電子制程股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)《上市公司章程指引（2016 年修訂）》等有關(guān)規(guī)
定，擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。修訂情況如下：
一、公司章程修訂情況：
序號(hào) 修訂前 修訂后
第八十一條 股東（包括股東代 第八十一條 股東（包括股東代
1
理人）以其所代表的有表決權(quán) 理人）以其所代表的有表決權(quán)的
的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一 股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份
股份享有一票表決權(quán)。 享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表 公司持有的本公司股份沒(méi)有表
決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出 決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席
席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總 股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
數(shù)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者
股東大會(huì)審議影響中小投資者 利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資
利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投 者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票
資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú) 的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公布披露。
計(jì)票的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公布披 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)
定條件的股東可以征集股東投
露。 票權(quán)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān) 征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集
人充分披露具體投票意向等信
規(guī)定條件的股東可以征集股東 息。禁止以有償或者變相有償?shù)?br/> 投票權(quán)。 方式征集股東投票權(quán)。公司不得
對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比
例限制。
第一百五十九條 公司實(shí)行積 第一百五十九條 公司實(shí)行積極
2
極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)股 的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)股東的
東的合理投資回報(bào)并兼顧公司 合理投資回報(bào)并兼顧公司的可
的可持續(xù)發(fā)展，利潤(rùn)分配政策 持續(xù)發(fā)展，利潤(rùn)分配政策保持連
保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司實(shí) 續(xù)性和穩(wěn)定性。公司實(shí)施利潤(rùn)分
施利潤(rùn)分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī) 配，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：
定： （一）公司可采取現(xiàn)金、股票或
（一）公司可采取現(xiàn)金或股票 二者相結(jié)合的方式進(jìn)行利潤(rùn)分
與現(xiàn)金相結(jié)合的方式分配股 配。公司以現(xiàn)金分紅為主，在具
利； 備現(xiàn)金分紅的條件下，優(yōu)先選擇
（二）公司應(yīng)每年至少進(jìn)行一 以現(xiàn)金形式進(jìn)行分紅；
次利潤(rùn)分配。公司董事會(huì)可以 （二）公司應(yīng)每年至少進(jìn)行一次
根據(jù)公司的盈利及資金需求狀 利潤(rùn)分配。公司董事會(huì)可以根據(jù)
況提議公司進(jìn)行分紅并提交公 公司的盈利及資金需求狀況提
司股東大會(huì)批準(zhǔn)； 議公司進(jìn)行分紅并提交公司股
（三）公司重視對(duì)投資者的合 東大會(huì)批準(zhǔn)；
理投資回報(bào)，每連續(xù)三年以現(xiàn) （三）公司重視對(duì)投資者的合理
金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于 投資回報(bào)，每連續(xù)三年以現(xiàn)金方
連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利 式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于連續(xù)
潤(rùn)的百分之三十；原則上每年 三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的
以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于 百分之三十；原則上每年以現(xiàn)金
當(dāng) 年 實(shí) 現(xiàn) 的 可 分 配 利 潤(rùn) 的 方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)
10%。當(dāng)公司年末資產(chǎn)負(fù)債率超 現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%。當(dāng)公司
過(guò)百分之七十或者當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活 年末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七
動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù) 十或者當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
時(shí)，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。 金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)時(shí)，公司可不
（四）公司董事會(huì)綜合考慮公 進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、 （四）公司董事會(huì)綜合考慮公司
自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及 所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身
是否有重大資金支出安排等因 經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有
素，按照公司章程規(guī)定的程序， 重大資金支出安排等因素，按照
實(shí)行差異化的現(xiàn)金分紅政策： 公司章程規(guī)定的程序，實(shí)行差異
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú) 化的現(xiàn)金分紅政策：
重大資金支出安排的，進(jìn)行利 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)
潤(rùn)分配時(shí)，公司采用現(xiàn)金分配 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)
的利潤(rùn)不少于本次利潤(rùn)分配總 分配時(shí)，公司采用現(xiàn)金分配的利
額的 80%； 潤(rùn)不少于本次利潤(rùn)分配總額的
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有 80%；
重大資金支出安排的，進(jìn)行利 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有
潤(rùn)分配時(shí)，公司采用現(xiàn)金分配 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)
的利潤(rùn)不少于本次利潤(rùn)分配總 分配時(shí)，公司采用現(xiàn)金分配的利
額的 40%； 潤(rùn)不少于本次利潤(rùn)分配總額的
3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有 40%；
重大資金支出安排的，進(jìn)行利 3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有
潤(rùn)分配時(shí)，公司采用現(xiàn)金分配 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)
的利潤(rùn)不少于本次利潤(rùn)分配總 分配時(shí)，公司采用現(xiàn)金分配的利
額的 20%； 潤(rùn)不少于本次利潤(rùn)分配總額的
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重 20%；
大資金支出安排的，可以按照 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重
前項(xiàng)規(guī)定處理。 大資金支出安排的，可以按照前
重大資金支出安排是指：公司 項(xiàng)規(guī)定處理。
未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、 重大資金支出安排是指：公司未
收購(gòu)資產(chǎn)或者項(xiàng)目投資累計(jì)支 來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)
出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期 資產(chǎn)或者項(xiàng)目投資累計(jì)支出達(dá)
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%，且超過(guò) 到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審
10,000 萬(wàn)元人民幣。 計(jì)凈資產(chǎn)的 30%，且超過(guò) 10,000
（五）公司對(duì)股利分配政策進(jìn) 萬(wàn)元人民幣。
行決策或因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境 （五）公司利潤(rùn)分配應(yīng)履行的審
或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化 議程序：
而需要調(diào)整分紅政策時(shí)，應(yīng)首 1、公司董事會(huì)應(yīng)在充分考慮公
先經(jīng)獨(dú)立董事同意并發(fā)表明確 司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證生產(chǎn)正常
獨(dú)立意見(jiàn)，然后分別提交董事 經(jīng)營(yíng)及發(fā)展所需資金和重視對(duì)
會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議；在董事會(huì)和 投資者的合理投資回報(bào)的前提
監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大 下，研究論證利潤(rùn)分配方案，董
會(huì)審議，并由出席股東大會(huì)的 事會(huì)在制定具體的利潤(rùn)分配預(yù)
股東（包括股東代理人）所持 案時(shí)，應(yīng)遵守法律、法規(guī)和本章
表決權(quán)的三分之二以上審議通 程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策，獨(dú)立董
過(guò)。股東大會(huì)審議該議案時(shí)， 事應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配預(yù)案的合理
應(yīng)充分聽(tīng)取股東（特別是中小 性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
股東）的意見(jiàn)，除設(shè)置現(xiàn)場(chǎng)會(huì) 2、獨(dú)立董事可以征集中小股東
議投票外，還應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)投 的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接
票系統(tǒng)為股東參加股東大會(huì)提 提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事行使
供便利。公司獨(dú)立董事可在股 上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董
東大會(huì)召開(kāi)前向公司社會(huì)公眾 事的二分之一以上同意。
股股東征集其在股東大會(huì)上的 3、公司董事會(huì)審議并在定期報(bào)
投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述職 告中公告利潤(rùn)分配預(yù)案，經(jīng)監(jiān)事
權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事二分之 會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)批
一以上同意。如果調(diào)整利潤(rùn)分 準(zhǔn)；公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)
配政策，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政 分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事
策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券 的意見(jiàn)，并在定期報(bào)告中披露原
交易所的有關(guān)規(guī)定。 因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立
對(duì)于公司盈利但董事會(huì)在年度 意見(jiàn)。
利潤(rùn)分配方案中未作出現(xiàn)金利 4、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)
潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)征詢監(jiān)事會(huì) 在利潤(rùn)分配方案決策和論證過(guò)
的意見(jiàn)，并在定期報(bào)告中披露 程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和
原因及未用于分紅的資金留存 公眾投資者的意見(jiàn)。上市公司應(yīng)
公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì) 當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特
此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，
包括但不限于電話、傳真和郵件
溝通或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方
式，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和
訴求。
（六）公司對(duì)股利分配政策進(jìn)行
決策或因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或
自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而
需要調(diào)整分紅政策時(shí)，應(yīng)首先經(jīng)
獨(dú)立董事同意并發(fā)表明確獨(dú)立
意見(jiàn)，然后分別提交董事會(huì)和監(jiān)
事會(huì)審議；在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審
議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并
由出席股東大會(huì)的股東（包括股
東代理人）所持表決權(quán)的三分之
二以上審議通過(guò)。股東大會(huì)審議
該議案時(shí)，應(yīng)充分聽(tīng)取股東（特
別是中小股東）的意見(jiàn)，除設(shè)置
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，還應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)
絡(luò)投票系統(tǒng)為股東參加股東大
會(huì)提供便利。公司獨(dú)立董事可在
股東大會(huì)召開(kāi)前向公司社會(huì)公
眾股股東征集其在股東大會(huì)上
的投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述職
權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事二分之
一以上同意。如果調(diào)整利潤(rùn)分配
政策，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不
得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易
所的有關(guān)規(guī)定。
對(duì)于公司盈利但董事會(huì)在年度
利潤(rùn)分配方案中未作出現(xiàn)金利
潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)征詢監(jiān)事會(huì)的
意見(jiàn)，并在定期報(bào)告中披露原因
及未用于分紅的資金留存公司
的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表
獨(dú)立意見(jiàn)。
公司章程的其他條款不變。本次章程修正案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次
（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議后生效。公司董事會(huì)將提請(qǐng)
股東大會(huì)審議并授權(quán)公司管理層辦理工商變更等相關(guān)手續(xù)。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 1 月 15 日