深圳市新亞電子制程股份有限公司
公司章程修正案
為優(yōu)化公司內(nèi)部治理，提高公司決策效率，深圳市新亞電子制程股份有限
公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《上市公司章程指引（2016 年修訂）》等有關(guān)規(guī)
定，擬對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。修訂情況如下：
一、公司章程修訂情況：
序號 修訂前 修訂后
第八十一條 股東（包括股東代 第八十一條 股東（包括股東代
1
理人）以其所代表的有表決權(quán) 理人）以其所代表的有表決權(quán)的
的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一 股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份
股份享有一票表決權(quán)。 享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表 公司持有的本公司股份沒有表
決權(quán)，且該部分股份不計入出 決權(quán)，且該部分股份不計入出席
席股東大會有表決權(quán)的股份總 股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
數(shù)。 股東大會審議影響中小投資者
股東大會審議影響中小投資者 利益的重大事項時，對中小投資
利益的重大事項時，對中小投 者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票
資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨 的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公布披露。
計票的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公布披 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)
定條件的股東可以征集股東投
露。 票權(quán)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān) 征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集
人充分披露具體投票意向等信
規(guī)定條件的股東可以征集股東 息。禁止以有償或者變相有償?shù)?br/> 投票權(quán)。 方式征集股東投票權(quán)。公司不得
對征集投票權(quán)提出最低持股比
例限制。
第一百五十九條 公司實行積 第一百五十九條 公司實行積極
2
極的利潤分配政策，重視對股 的利潤分配政策，重視對股東的
東的合理投資回報并兼顧公司 合理投資回報并兼顧公司的可
的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策 持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策保持連
保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司實 續(xù)性和穩(wěn)定性。公司實施利潤分
施利潤分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī) 配，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：
定： （一）公司可采取現(xiàn)金、股票或
（一）公司可采取現(xiàn)金或股票 二者相結(jié)合的方式進(jìn)行利潤分
與現(xiàn)金相結(jié)合的方式分配股 配。公司以現(xiàn)金分紅為主，在具
利； 備現(xiàn)金分紅的條件下，優(yōu)先選擇
（二）公司應(yīng)每年至少進(jìn)行一 以現(xiàn)金形式進(jìn)行分紅；
次利潤分配。公司董事會可以 （二）公司應(yīng)每年至少進(jìn)行一次
根據(jù)公司的盈利及資金需求狀 利潤分配。公司董事會可以根據(jù)
況提議公司進(jìn)行分紅并提交公 公司的盈利及資金需求狀況提
司股東大會批準(zhǔn)； 議公司進(jìn)行分紅并提交公司股
（三）公司重視對投資者的合 東大會批準(zhǔn)；
理投資回報，每連續(xù)三年以現(xiàn) （三）公司重視對投資者的合理
金方式累計分配的利潤不少于 投資回報，每連續(xù)三年以現(xiàn)金方
連續(xù)三年實現(xiàn)的年均可分配利 式累計分配的利潤不少于連續(xù)
潤的百分之三十；原則上每年 三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的
以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于 百分之三十；原則上每年以現(xiàn)金
當(dāng) 年 實 現(xiàn) 的 可 分 配 利 潤 的 方式分配的利潤不少于當(dāng)年實
10%。當(dāng)公司年末資產(chǎn)負(fù)債率超 現(xiàn)的可分配利潤的 10%。當(dāng)公司
過百分之七十或者當(dāng)年經(jīng)營活 年末資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七
動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù) 十或者當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
時，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。 金流量凈額為負(fù)數(shù)時，公司可不
（四）公司董事會綜合考慮公 進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、 （四）公司董事會綜合考慮公司
自身經(jīng)營模式、盈利水平以及 所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身
是否有重大資金支出安排等因 經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有
素，按照公司章程規(guī)定的程序， 重大資金支出安排等因素，按照
實行差異化的現(xiàn)金分紅政策： 公司章程規(guī)定的程序，實行差異
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無 化的現(xiàn)金分紅政策：
重大資金支出安排的，進(jìn)行利 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無
潤分配時，公司采用現(xiàn)金分配 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤
的利潤不少于本次利潤分配總 分配時，公司采用現(xiàn)金分配的利
額的 80%； 潤不少于本次利潤分配總額的
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有 80%；
重大資金支出安排的，進(jìn)行利 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有
潤分配時，公司采用現(xiàn)金分配 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤
的利潤不少于本次利潤分配總 分配時，公司采用現(xiàn)金分配的利
額的 40%； 潤不少于本次利潤分配總額的
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有 40%；
重大資金支出安排的，進(jìn)行利 3、公司發(fā)展階段屬成長期且有
潤分配時，公司采用現(xiàn)金分配 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤
的利潤不少于本次利潤分配總 分配時，公司采用現(xiàn)金分配的利
額的 20%； 潤不少于本次利潤分配總額的
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重 20%；
大資金支出安排的，可以按照 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重
前項規(guī)定處理。 大資金支出安排的，可以按照前
重大資金支出安排是指：公司 項規(guī)定處理。
未來十二個月內(nèi)擬對外投資、 重大資金支出安排是指：公司未
收購資產(chǎn)或者項目投資累計支 來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購
出達(dá)到或者超過公司最近一期 資產(chǎn)或者項目投資累計支出達(dá)
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%，且超過 到或者超過公司最近一期經(jīng)審
10,000 萬元人民幣。 計凈資產(chǎn)的 30%，且超過 10,000
（五）公司對股利分配政策進(jìn) 萬元人民幣。
行決策或因公司外部經(jīng)營環(huán)境 （五）公司利潤分配應(yīng)履行的審
或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化 議程序：
而需要調(diào)整分紅政策時，應(yīng)首 1、公司董事會應(yīng)在充分考慮公
先經(jīng)獨立董事同意并發(fā)表明確 司持續(xù)經(jīng)營能力、保證生產(chǎn)正常
獨立意見，然后分別提交董事 經(jīng)營及發(fā)展所需資金和重視對
會和監(jiān)事會審議；在董事會和 投資者的合理投資回報的前提
監(jiān)事會審議通過后提交股東大 下，研究論證利潤分配方案，董
會審議，并由出席股東大會的 事會在制定具體的利潤分配預(yù)
股東（包括股東代理人）所持 案時，應(yīng)遵守法律、法規(guī)和本章
表決權(quán)的三分之二以上審議通 程規(guī)定的利潤分配政策，獨立董
過。股東大會審議該議案時， 事應(yīng)當(dāng)就利潤分配預(yù)案的合理
應(yīng)充分聽取股東（特別是中小 性發(fā)表獨立意見。
股東）的意見，除設(shè)置現(xiàn)場會 2、獨立董事可以征集中小股東
議投票外，還應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)投 的意見，提出分紅提案，并直接
票系統(tǒng)為股東參加股東大會提 提交董事會審議。獨立董事行使
供便利。公司獨立董事可在股 上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董
東大會召開前向公司社會公眾 事的二分之一以上同意。
股股東征集其在股東大會上的 3、公司董事會審議并在定期報
投票權(quán)，獨立董事行使上述職 告中公告利潤分配預(yù)案，經(jīng)監(jiān)事
權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事二分之 會審議通過后提交股東大會批
一以上同意。如果調(diào)整利潤分 準(zhǔn)；公司董事會未做出現(xiàn)金利潤
配政策，調(diào)整后的利潤分配政 分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨立董事
策不得違反中國證監(jiān)會和證券 的意見，并在定期報告中披露原
交易所的有關(guān)規(guī)定。 因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立
對于公司盈利但董事會在年度 意見。
利潤分配方案中未作出現(xiàn)金利 4、董事會、監(jiān)事會、股東大會
潤分配預(yù)案的，應(yīng)征詢監(jiān)事會 在利潤分配方案決策和論證過
的意見，并在定期報告中披露 程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事和
原因及未用于分紅的資金留存 公眾投資者的意見。上市公司應(yīng)
公司的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對 當(dāng)通過多種渠道主動與股東特
此發(fā)表獨立意見。 別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，
包括但不限于電話、傳真和郵件
溝通或邀請中小股東參會等方
式，充分聽取中小股東的意見和
訴求。
（六）公司對股利分配政策進(jìn)行
決策或因公司外部經(jīng)營環(huán)境或
自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而
需要調(diào)整分紅政策時，應(yīng)首先經(jīng)
獨立董事同意并發(fā)表明確獨立
意見，然后分別提交董事會和監(jiān)
事會審議；在董事會和監(jiān)事會審
議通過后提交股東大會審議，并
由出席股東大會的股東（包括股
東代理人）所持表決權(quán)的三分之
二以上審議通過。股東大會審議
該議案時，應(yīng)充分聽取股東（特
別是中小股東）的意見，除設(shè)置
現(xiàn)場會議投票外，還應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)
絡(luò)投票系統(tǒng)為股東參加股東大
會提供便利。公司獨立董事可在
股東大會召開前向公司社會公
眾股股東征集其在股東大會上
的投票權(quán)，獨立董事行使上述職
權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事二分之
一以上同意。如果調(diào)整利潤分配
政策，調(diào)整后的利潤分配政策不
得違反中國證監(jiān)會和證券交易
所的有關(guān)規(guī)定。
對于公司盈利但董事會在年度
利潤分配方案中未作出現(xiàn)金利
潤分配預(yù)案的，應(yīng)征詢監(jiān)事會的
意見，并在定期報告中披露原因
及未用于分紅的資金留存公司
的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表
獨立意見。
公司章程的其他條款不變。本次章程修正案已經(jīng)公司第四屆董事會第十四次
（臨時）會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議后生效。公司董事會將提請
股東大會審議并授權(quán)公司管理層辦理工商變更等相關(guān)手續(xù)。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董事會
2018 年 1 月 15 日