上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于中安消股份有限公司信息披露違法違規(guī)一案而收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰事先告知書》
涉及公司現(xiàn)任董事的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2018年 1月 16日，中安消股份有限公司在上海證券交易所刊登公告，稱其收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]8號(hào)），因該《事先告知書》涉及我公司董事于東先生和項(xiàng)敏女士，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，現(xiàn)將全文公告如下：
“中安消股份有限公司、黃峰、劉家雄、于東、項(xiàng)敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清：
日前，中安消股份有限公司（原名為上海飛樂股份有限公司，股票代碼600654，以下簡(jiǎn)稱中安消股份）涉嫌信息披露違法違規(guī)一案已由我會(huì)調(diào)查完畢，我會(huì)依法擬對(duì)你們作出行政處罰?，F(xiàn)將我會(huì)擬對(duì)你們作出行政處罰所依據(jù)的事實(shí)、理由和依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。
經(jīng)查，中安消股份涉嫌信息披露違法違規(guī)的事實(shí)如下：
一、中安消技術(shù)有限公司與中安消股份重大資產(chǎn)重組的情況
2014年2月14日，中安消股份董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司（中安消技術(shù)有限公司控股股東，以下簡(jiǎn)稱中恒匯志）發(fā)行股票，購買其持有的中安消技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中安消技術(shù)）100%股權(quán)并募集配套資金。中安消技術(shù)聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)分別對(duì)上述股權(quán)和2011年至2014年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)。4月25日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。6月11日，中安消股份公告了包括資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件。
中安消股份 2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為 21.78億元，
歸屬于母公司股東權(quán)益為 14.96 億元，本次交易的置入資產(chǎn)交易作價(jià)為 28.59 億
元，占中安消股份最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；本次交易的置出資產(chǎn)為中安消股份以截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的除貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債及本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議之外的全部資產(chǎn)負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，占中安消股份最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)比例達(dá)到 50%以上，且超過 5,000萬元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年 8月修訂，以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）第十一條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2014年12月24日，中安消股份公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及其向中恒匯志分別發(fā)行3.96億股股份購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)，發(fā)行1.21
億股股份募集配套資金10億元的信息。
2015年1月23日，中安消股份新增股份完成登記，資產(chǎn)重組完成。
二、中安消技術(shù)及中安消股份信息披露違法的情況
中安消技術(shù)虛構(gòu)2014年、2015年盈利預(yù)測(cè)和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，導(dǎo)致中安消股份公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，其中中安消技術(shù)資產(chǎn)評(píng)估金額虛增54.46%，2013年?duì)I業(yè)收入虛增5,515萬元。主要違法事實(shí)有：
（一）中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，分別
虛構(gòu)2014年度、2015年度預(yù)測(cè)收入3.42億元、1.05億元，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值
虛增15.57億元，中安消股份據(jù)此虛增評(píng)估發(fā)行股份，損害了上市公司及其股東合
法權(quán)益。
2013年11月，中安消技術(shù)與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項(xiàng)目建設(shè)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《框架協(xié)議》），項(xiàng)目總金額4.5億元。根據(jù)《框
架協(xié)議》內(nèi)容，黔西南州政府同意推進(jìn)其與各縣（市、區(qū)）后續(xù)簽訂談判工作，未保證中安消技術(shù)一定獲得業(yè)務(wù)合同，雙方需在此框架協(xié)議內(nèi)簽訂具體合作合同，該協(xié)議并非有約束力、立即可執(zhí)行的工程合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議，具體實(shí)施需通過公開招標(biāo)程序確定承建單位，且在已完成招標(biāo)的各縣（市、區(qū)）項(xiàng)目中，中安消技術(shù)均未中標(biāo)。黔西南州政府采購網(wǎng)站招投標(biāo)公告顯示，2014年4月至12月，黔西南州下轄8個(gè)縣（市、區(qū)）中5個(gè)啟動(dòng)了“班班通”項(xiàng)目招標(biāo)，中安消僅參與1個(gè)縣項(xiàng)目投標(biāo)且未中標(biāo)，未參與其他縣（市、區(qū)）招標(biāo)。中安消技術(shù)相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人稱，2014年4月、5月份項(xiàng)目溝通過程中，中安消技術(shù)無法滿足部分縣政府所提要求，導(dǎo)致無法參與各縣的招標(biāo)活動(dòng)。
中安消技術(shù)知悉其無法滿足黔西南州下轄各縣（市、區(qū)）招標(biāo)條件，實(shí)際也未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外），“班班通”項(xiàng)目不具備收入預(yù)測(cè)條件的情況下，仍然出具《關(guān)于“班班通”項(xiàng)目業(yè)績預(yù)測(cè)情況說明》，預(yù)測(cè)“班班通”項(xiàng)目2014年可實(shí)現(xiàn)收入3.42億元，2015年可實(shí)現(xiàn)收入1.05億元，導(dǎo)致重組置
入資產(chǎn)評(píng)估值虛增15.57億元，中安消股份據(jù)此虛增評(píng)估值發(fā)行股份，損害了上市
公司及其股東合法權(quán)益。
（二）中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營
業(yè)收入5,000萬元
2013年年底，中安消技術(shù)與包頭市石拐區(qū)政府簽訂了《包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”一期項(xiàng)目合同書》（以下簡(jiǎn)稱《合同書》），合同價(jià)款6,763萬元。該合同為框架性協(xié)議，約定履行政府招標(biāo)程序后方可實(shí)施。
2013年底，中安消技術(shù)僅依據(jù)當(dāng)月《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》確認(rèn)“智慧石拐”項(xiàng)目營業(yè)收入5,000萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本2,498.46萬元。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：一是
中安消技術(shù)確認(rèn)收入時(shí)未履行招標(biāo)程序。中安消確認(rèn)收入時(shí)點(diǎn)為2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目開始招標(biāo)時(shí)間為2014年3月。二是確認(rèn)收入的主要依據(jù)《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》真實(shí)性存疑。該表僅有中安消技術(shù)和包頭市石拐區(qū)政府的簽章，缺少監(jiān)理單位的簽章，且現(xiàn)有證據(jù)證明包頭市石拐區(qū)政府公章系經(jīng)非正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項(xiàng)目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項(xiàng)目合同價(jià)款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”確定的中標(biāo)最高限價(jià)為5,700萬元，低于《合同書》的約定價(jià)款1,063萬元。
依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號(hào)-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結(jié)果能夠可靠估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)按照百分比法確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用。2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目尚未招標(biāo)，相關(guān)合同總收入不能夠可靠估計(jì)，中安消技術(shù)在不符合收入確認(rèn)條件情況下按完工百分比法確認(rèn)該項(xiàng)目收入，導(dǎo)致2013年度營業(yè)收入虛增5,000萬元。
（三）中安消技術(shù)對(duì)以BT方式（建設(shè)-移交，是BOT模式的變換形式）承接
的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元。
中安消技術(shù)2013年對(duì)《曲阜市視頻監(jiān)控及數(shù)字化城管建設(shè)工程及采購合同書》、《赤水市城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》、《鳳岡縣城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》和《務(wù)川自治縣城市報(bào)警與視頻監(jiān)控系統(tǒng)工程建設(shè)設(shè)備安裝及服務(wù)代建合同》4個(gè)BT項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn)7,155萬元營業(yè)收入，同時(shí)確認(rèn)7,155萬元長期應(yīng)收款。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號(hào)》的規(guī)定，BOT業(yè)務(wù)建造期間的收入和費(fèi)用適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號(hào)-建造合同》，建造合同收入應(yīng)當(dāng)按照收取或應(yīng)收對(duì)價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，確認(rèn)收入的同時(shí)確認(rèn)金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。中安消技術(shù)對(duì)上述4個(gè)BT項(xiàng)目建造期間的收入確認(rèn)未按公允價(jià)值計(jì)量，直接以合同金額的完工百分比確認(rèn)收入和長期應(yīng)收款項(xiàng)。經(jīng)測(cè)算，2013年虛增營業(yè)收入515萬元。
綜上，中安消技術(shù)作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入盈利預(yù)測(cè)，導(dǎo)致其評(píng)估值被虛增15.57億元，并且2013年度虛增營業(yè)收入5,515萬元。
三、中安消股份及相關(guān)人員責(zé)任認(rèn)定
中安消股份第八屆第十四次董事會(huì)于2014年6月10日審議通過重大重組議案，董事邱忠成、朱曉東、蔣志偉、殷承良、常清表決同意，關(guān)聯(lián)董事黃峰、劉家雄、于東、項(xiàng)敏回避表決。中安消股份全體董事在《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》上簽字聲明，保證《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。中安消股份分別于2014年6月11日、12月27日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》、《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》，披露了包含上述虛增的置入資產(chǎn)評(píng)估值及虛增的置入標(biāo)的營業(yè)收入等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
中安消股份及相關(guān)責(zé)任人員的上述行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條所述“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載”，以及第六十八條第三款所述“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的”情形。中安消股份時(shí)任董事長黃峰是上述行為的直接責(zé)任的主管人員，時(shí)任副董事長劉家雄，時(shí)任董事于東、項(xiàng)敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清是上述行為的其他直接責(zé)任人員。
以上事實(shí)，有中安消技術(shù)提供的相關(guān)合同、項(xiàng)目臺(tái)賬、賬簿及記賬憑證，相關(guān)單位出具的情況說明、項(xiàng)目檢驗(yàn)及竣工資料，中介機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、審計(jì)工作底稿，中安消股份相關(guān)董事會(huì)決議及公告、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的相關(guān)機(jī)構(gòu)聲明簽字頁以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。
根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會(huì)擬決定：
一、責(zé)令中安消股份改正，給予警告，并處以60萬元罰款；
二、對(duì)黃峰予以警告，并處以20萬元罰款；
三、對(duì)劉家雄、于東、項(xiàng)敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給
予警告，并分別處以10萬元罰款。
依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰聽證規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，就我會(huì)擬對(duì)你們實(shí)施的行政處罰決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利，你們提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)我會(huì)復(fù)核成立的，我會(huì)將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利，我會(huì)將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)做出正式的行政處罰決定。
請(qǐng)你們?cè)谑盏奖靖嬷獣掌?3日內(nèi)將《回執(zhí)》傳真至我會(huì)指定聯(lián)系人，并于當(dāng)日將回執(zhí)原件遞交送達(dá)我會(huì)行政處罰委員會(huì)或當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，逾期則視為放棄上述權(quán)利?！惫径掠跂|先生、項(xiàng)敏女士擬進(jìn)行陳述、申辯及要求聽證，若提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)復(fù)核成立的將予以采納，最終處罰決定將在陳述、申辯或聽證事實(shí)依據(jù)提交后形成。
按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的信息披露相關(guān)規(guī)定，我公司履行本次披露義務(wù)。上述披露事項(xiàng)與我公司生產(chǎn)經(jīng)營無任何關(guān)聯(lián)。公司將根據(jù)上述事項(xiàng)的進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司相關(guān)公告。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2018年 1月 17日