天通控股股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓成都時代立夫科技有限公司部分股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易簡要內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓成都時代立夫科技有限公司（以下簡稱“時代立夫”）
22.82%、計 1,020 萬元股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為協(xié)議價，即人民幣 2,242 萬元。
●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●交易實施不存在重大法律障礙。
●交易實施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：本次交易金額屬于董事會對董
事長的授權(quán)范圍，無需提交公司董事會或股東大會審議。
一、交易概述
2017 年 7 月 11 日，天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”
或“天通股份”）與成都時代立夫科技有限公司（以下簡稱“時代立夫”或“標
的公司”）及其全體股東簽署了《關(guān)于成都時代立夫科技有限公司之股權(quán)投資協(xié)
議》（以下簡稱“《股權(quán)投資協(xié)議》”），約定由本公司分兩次（第二次的投資主體
為本公司或本公司指定方）對時代立夫進行投資。第一次約定（已全部完成）：
由公司以貨幣方式對時代立夫單向增資人民幣 1,000 萬元，對應(yīng)時代立夫出資額
669 萬元，剩余 331 萬元轉(zhuǎn)為時代立夫的資本公積，并合計以 1,242 萬元受讓易
興旺、樊建軍持有的時代立夫合計出資額 831 萬元。上述增資及股權(quán)受讓，公司
合計出資 2242 萬元持有時代立夫 33.56%、計 1500 萬元股權(quán)。第二次約定（尚
未實施）：于 2018 年 1 月 31 日前由本公司或本公司指定方合計以 3,173 萬元受
讓李長俊、易興旺、徐磊所持有的時代立夫 44.89%、計 2,006 萬元股權(quán)。詳見
2017 年 7 月 12 日的公司公告（公告編號為：臨 2017-043）。
2018 年 1 月 16 日，公司與湖北鼎龍控股股份有限公司（以下簡稱“鼎龍股
份”，股票代碼：300054）簽署了《關(guān)于成都時代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。經(jīng)雙方協(xié)商，公司將持有的時代立夫
22.82%、計 1,020 萬元股權(quán)以 2,242 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鼎龍股份。本次轉(zhuǎn)讓后，
公司持有時代立夫的股權(quán)由 33.56%變更為 10.74%。
同時，公司決定放棄對時代立夫的第二次股權(quán)受讓行為，由鼎龍股份作為本
公司的指定方來實施原《股權(quán)投資協(xié)議》中第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并于 2018 年
1 月 16 日與鼎龍股份及原《股權(quán)投資協(xié)議》中第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東方李長俊、
易興旺、徐磊簽署了《關(guān)于成都時代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)
議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），同意李長俊、易興旺、徐磊分別將其持有的時
代立夫出資額人民幣 1,510.50 萬元、306.50 萬元、259 萬元（合計 2,076 萬元，
占時代立夫注冊資本的 46.46%）轉(zhuǎn)讓給鼎龍股份。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)限在董事會對董事長的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交董事會、
股東大會批準。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
公司名稱：湖北鼎龍控股股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板上市公司）
法定代表人：朱雙全
注冊資本：961,016,002 元人民幣
注冊地址：湖北省武漢市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)東荊河路 1 號
經(jīng)營范圍：電子信息材料、半導(dǎo)體及光電材料、功能性新材料的研制、生產(chǎn)、
銷售及服務(wù)；芯片設(shè)計和軟件開發(fā)業(yè)務(wù)及服務(wù)；云打印及數(shù)字快印、服務(wù)（不含
印刷）；新材料、軟件及芯片的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及服務(wù)；經(jīng)營本
企業(yè)和本企業(yè)成員自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企
業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口
業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；房屋租賃；企業(yè)管理咨詢及
服務(wù)；專利轉(zhuǎn)讓。（涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）
主要股東或?qū)嶋H控制人：朱雙全、朱順全
主要財務(wù)指標：
單位：萬元
2016 年 12 月 31 日
2017 年 9 月 30 日
主要財務(wù)指標 經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通
未經(jīng)審計
合伙）審計
資產(chǎn)總額 298,759.99 397,465.51
負債總額 52,457.91 33,968.62
歸屬于上市公司普通
230,063.79 346,632.47
股股東的所有者權(quán)益
2016 年度 2017 年 1-9 月
營業(yè)收入 130,633.21 124,597.42
歸屬于上市公司普通
24,010.18 22,722.09
股股東的凈利潤
鼎龍股份與本公司及下屬子公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面的關(guān)系。
三、標的公司的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：成都時代立夫科技有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：段金柱
注冊資本：4,469 萬元人民幣
注冊地址：成都市雙流西南航空港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)
經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體新材料技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；集成電路、LED 及玻璃精
密拋光耗材的研發(fā)、制造、銷售；機電設(shè)備及零配件、集成電路耗材的銷售；從
事貨物和技術(shù)進出口的對外貿(mào)易。
成立時間：2012 年 12 月 10 日
2、時代立夫最近一年及一期的主要財務(wù)指標：
單位：萬元
2016 年 12 月 31 日
2017 年 11 月 30 日
主要財務(wù)指標 經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所（特
未經(jīng)審計
殊普通合伙）審計
資產(chǎn)總額 2,438.81 3,257.58
負債總額 173.03 677.91
凈資產(chǎn) 2,265.78 2,579.67
2016 年度 2017 年 1-11 月
營業(yè)收入 159.94 383.36
凈利潤 -62.26 -342.98
3、時代立夫最近 12 個月內(nèi)的增資、減資或及相關(guān)評估情況
時代立夫最近 12 個月內(nèi)發(fā)生過 1 次增資，不存在減資情形，具體如下：
2017 年 7 月 11 日，公司與時代立夫及其全體股東簽署了《股權(quán)投資協(xié)議》，
公司以貨幣方式對時代立夫單向增資人民幣 1,000 萬元，對應(yīng)時代立夫出資額
669 萬元（占增資后時代立夫注冊資本的 14.97%），剩余 331 萬元轉(zhuǎn)為時代立夫
的資本公積；同時本公司分別以 588 萬元、654 萬元（合計 1,242 萬元）受讓易
興旺、樊建軍持有的時代立夫出資額人民幣 393.5 萬元、437.5 萬元（合計出資
額為人民幣 831 萬元，占增資后時代立夫注冊資本的 18.59%）。上述增資、股權(quán)
受讓完成后，時代立夫的注冊資本將由 3,800 萬元增加至 4,469 萬元，本公司將
持有時代立夫 33.56%的股權(quán)，成為時代立夫的第二大股東。
上述交易價格為在北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2017 年 4 月 30 日為
評估基準日出具的《成都時代立夫科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目評估報告》（中
天華資評報字[2017]第 1239 號）基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商后確定的結(jié)果。詳見
2017 年 7 月 12 日的公司公告。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施完成后，公司持有時代立夫的股權(quán)由 33.56%減少至
10.74%，其交易前后時代立夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
交易前 交易后
股東名稱 出資方式
出資金額 出資比例 出資金額 出資比例
天通控股股份有
貨幣 1,500.00 33.56% 480.00 10.74%
限公司
知識產(chǎn)權(quán) 525.00 11.75% 525.00 11.75%
張莉娟
貨幣 8.00 0.18% 8.00 0.18%
知識產(chǎn)權(quán) 350.00 7.83% 350.00 7.83%
張維英
貨幣 10.00 0.22% 10.00 0.22%
知識產(chǎn)權(quán) 70.00 1.57% 70.00 1.57%
徐磊
貨幣 189.00 4.23% 189.00 4.23%
知識產(chǎn)權(quán) 105.00 2.35% 105.00 2.35%
李長俊
貨幣 1,405.50 31.45% 1,405.50 31.45%
易興旺 貨幣 306.50 6.86 306.50 6.86%
湖北鼎龍控股股
貨幣 - - 1,020.00 22.82%
份有限公司
合計 4,469.00 100.00% 4,469.00 100.00%
5、鼎龍股份作為公司原《股權(quán)投資協(xié)議》中第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，完
成《補充協(xié)議》之交易后時代立夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資方式 出資金額（萬元） 出資比例
知識產(chǎn)權(quán) 175.00 3.92%
湖北鼎龍控股股份有限公司
貨幣 2,921.00 65.36%
天通控股股份有限公司 貨幣 480.00 10.74%
知識產(chǎn)權(quán) 525.00 11.75%
張莉娟
貨幣 8.00 0.18%
知識產(chǎn)權(quán) 350.00 7.83%
張維英
貨幣 10.00 0.22%
合計 4,469.00 100.00%
6、本次交易標的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的
情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)
移的其他情況。
7、有優(yōu)先受讓權(quán)的股東均已同意放棄了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
（一）《關(guān)于成都時代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
甲方：湖北鼎龍控股股份有限公司
乙方：天通控股股份有限公司
目標公司：成都時代立夫科技有限公司
1、交易內(nèi)容：乙方同意將持有的時代立夫出資額人民幣 1,020 萬元、占時
代立夫注冊資本的 22.82%轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、定價情況：協(xié)議價。
3、交易金額：人民幣 2,242 萬元。
4、支付方式：甲方于本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起 10 個工作日內(nèi)向
乙方支付 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（即首期款，為 1,143.42 萬元人民幣）；并于 2018
年 1 月 31 日前向乙方支付剩余 49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（即尾款，為 1,098.58 萬元人
民幣）。
5、股權(quán)交割日：股權(quán)交割日為完成工商變更登記之日，即甲方從完成工商
變更登記之日開始按照其持股比例享有時代立夫的股東權(quán)益（包括本合同生效前
的未分配滾存利潤等）。時代立夫的滾存利潤由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東按其持股
比例享有。
6、工商變更登記：乙方及時代立夫應(yīng)在甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的 15 個
工作日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)，且爭取在上述十五（15）個工作日
期限內(nèi)取得企業(yè)變更通知書及更新后的營業(yè)執(zhí)照（變更事項為本次股份轉(zhuǎn)讓）。
8、協(xié)議生效條件：經(jīng)各方簽章，自時代立夫股東會審議通過后生效。
（二）《關(guān)于成都時代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
1、鼎龍股份根據(jù) 2017 年 7 月之《股權(quán)投資協(xié)議》中所指的其他受讓人的
名義，受讓其所持有的目標公司股權(quán)；鼎龍股份對股權(quán)投資協(xié)議內(nèi)容充分知悉并
認可，并愿據(jù)此作為天通股份的指定受讓方簽訂本次轉(zhuǎn)讓項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及
本補充協(xié)議等一系列文件。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓方及其他股東均對本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的所有轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，包括轉(zhuǎn)
讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)、價格等全部內(nèi)容完全知悉并認可，同意放棄各自所
有的優(yōu)先受讓權(quán)，并同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
3、至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如果徐磊、李長俊、易興旺、張莉娟、張維英、天
通股份關(guān)于成都時代立夫科技有限公司過往簽署過鼎龍股份本次收購時代立夫
69.28%股權(quán)之外的任何對賭協(xié)議（對賭協(xié)議涉及時代立夫股權(quán)；無論鼎龍股份是
否知悉），且該等對賭協(xié)議約定任何原股東回購條款的，則在回購情形觸發(fā)時，
該等回購權(quán)利由鼎龍股份行使，鼎龍股份有權(quán)按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值優(yōu)先收購
或者收回相應(yīng)部分時代立夫股權(quán)。同時，在本次鼎龍股份作為受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
之協(xié)議和補充協(xié)議簽署之前，天通股份如存在與時代立夫或其原股東方簽署的協(xié)
議、合同、約定等，天通股份承諾已全部披露給鼎龍股份。
4、人員安排：改選董事會，新董事會由 5 名董事組成，其中鼎龍股份提名
3 名，天通股份提名 1 名，剩余股東提名 1 名；董事長為法定代表人，由鼎龍股
份提名的董事?lián)?；鼎龍股份有?quán)委派一名財務(wù)負責(zé)人。
5、天通股份所持有的目標公司剩余股權(quán)（出資額 480 萬元，占目標公司注
冊資本的 10.74%股權(quán)）退出的承諾：天通股份有隨時要求鼎龍股份收購天通股
份所持有的目標公司剩余股權(quán)的權(quán)利，當(dāng)天通股份在提出股權(quán)退出交易時，鼎龍
股份有義務(wù)在 30 日內(nèi)經(jīng)內(nèi)部審議程序簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并付款受讓天通股份
持有的目標公司剩余股權(quán)。
五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，時代立夫董事會人員將進行調(diào)整，董事會由 3 名調(diào)整至 5
名董事組成，其中本公司提名 1 名，董事長由鼎龍股份提名的董事?lián)危使?br/>原委派的監(jiān)事會主席段金柱先生將不再擔(dān)任時代立夫董事長職務(wù)；公司原委派的
副董事長兼董事會秘書鄭曉彬先生將不再擔(dān)任時代立夫監(jiān)事職務(wù)。
六、本次轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響
公司制定了“電子材料＋專用裝備”的發(fā)展戰(zhàn)略，并且明晰了粉體材料及專
用裝備、晶體材料及專用裝備未來兩條發(fā)展主線。本次交易是公司審慎審視上述
發(fā)展戰(zhàn)略而做出的決策，有利于公司集中精力做強做大現(xiàn)有主業(yè)，并通過公司之
間的合作，進一步推動公司相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)展，提升上市公司可持續(xù)能力和核心競
爭力，并使得投資收益最大化。本公司不存在為時代立夫提供擔(dān)保、委托該公司
理財，也不存在時代立夫占用本公司資金等方面的情況。本次交易不影響上市公
司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將對公司產(chǎn)生 700 萬元左右的投資收益。
七、備查文件
1、《關(guān)于成都時代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、《關(guān)于成都時代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會
二Ｏ一八年一月十七日