證券簡稱：洲明科技 證券代碼：300232
深圳市洲明科技股份有限公司
第二期員工持股計(jì)劃
（草案）
2018 年 1 月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本計(jì)劃內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
目錄
聲 明..................................................................... 2
特別提示.................................................................. 4
一、釋義.................................................................. 6
二、員工持股計(jì)劃的基本原則和目的.......................................... 7
三、員工持股計(jì)劃的參加對象和確定標(biāo)準(zhǔn)...................................... 8
四、員工持股計(jì)劃的資金來源與股票來源..................................... 10
五、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、變更和終止..................................... 11
六、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式..................................... 12
七、員工持股計(jì)劃的管理模式............................................... 12
八、員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任和資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款................... 18
九、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法....................................... 19
十、員工持股計(jì)劃需要履行的程序........................................... 21
十一、其他重要事項(xiàng)....................................................... 22
特別提示
深圳市洲明科技股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）全文詳見公司指定信息
披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。投資者在作出投資決策之前，應(yīng)
仔細(xì)閱讀員工持股計(jì)劃草案全文，并以其作為投資決策的依據(jù)。
1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”、“公司”或“本公司”）
第二期員工持股計(jì)劃（草案）系公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)
施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和
《公司章程》的規(guī)定制定。
2、本員工持股計(jì)劃可能面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)
性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、合同變更風(fēng)險(xiǎn)、份額轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)、收益分級風(fēng)險(xiǎn)、管理期限不確定風(fēng)
險(xiǎn)、設(shè)立失敗風(fēng)險(xiǎn)、投資收益不確定風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)等，進(jìn)而可能出現(xiàn)虧損。參與人應(yīng)
充分了解相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，自愿參加，盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
3、參加本員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 333 人，包括董事、監(jiān)事、高級管理
人員以及其他人員。具體參加人數(shù)以員工實(shí)際繳款情況為準(zhǔn)。
4、本次員工持股計(jì)劃募集資金總額上限為 20,000 萬元（以“份”作為認(rèn)購單位，
每份份額為 1 元），資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他
方式。
5、本計(jì)劃草案獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托信托公司進(jìn)行
管理，并全額認(rèn)購其設(shè)立的集合資金信托計(jì)劃的劣后級份額，該集合資金信托計(jì)劃上限
為 20,000 萬份，每份份額為 1 元，按照不超過 1:1 的杠桿比例設(shè)置優(yōu)先份額和劣后
級份額,主要投資范圍為購買和持有洲明科技股票。其中，優(yōu)先級份額不超過 10,000
萬份，劣后級份額不超過 10,000 萬份。公司控股股東林洺鋒先生為集合資金信托計(jì)劃
優(yōu)先份額承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。對于劣后級份額而言，通過份額分級，放大了劣后級份額
的收益或損失，若市場面臨下跌，劣后級份額的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、集合資金信托計(jì)劃主要通過二級市場購買（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方式）
等法律法規(guī)許可的方式取得并持有洲明科技股票。公司股東大會通過本計(jì)劃后 6 個(gè)月
內(nèi)，集合資金信托計(jì)劃將通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式完成標(biāo)的股票的購買。
7、公司董事會對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會
通知，審議本員工持股計(jì)劃。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)
絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計(jì)劃必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
8、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會審議通過本計(jì)劃，且集合資
金信托計(jì)劃成立之日起算，本計(jì)劃在存續(xù)期屆滿時(shí)如未展期則自行終止。本計(jì)劃的鎖定
期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至集合資金信托劃名下之日起算。
9、本計(jì)劃購買股票完成后，公司全部有效員工持股計(jì)劃累計(jì)持有標(biāo)的股票數(shù)量不
超過公司股本總額的 10%，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不
超過公司股本總額的 1%。
10、本計(jì)劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
11、本計(jì)劃將在公司股東大會通過后實(shí)施，但能否達(dá)到計(jì)劃目標(biāo)存在不確定性；有
關(guān)本次員工持股計(jì)劃的具體的資金來源、出資比例、實(shí)施方案等屬于初步結(jié)果，存在不
確定性；敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡稱 釋義
洲明科技、公司、本公司 指深圳市洲明科技股份有限公司
員工持股計(jì)劃、本員工持股計(jì) 指深圳市洲明科技股份有限公司第二期員工持
劃 股計(jì)劃
指《深圳市洲明科技股份有限公司第二期員工持
本計(jì)劃草案、本草案
股計(jì)劃（草案）》
持有人 指出資參加本員工持股計(jì)劃的公司員工
持有人會議 指員工持股計(jì)劃持有人會議
管理委員會 指員工持股計(jì)劃管理委員會
本集合資金信托計(jì)劃、本集合 公司擬委托信托公司或其他機(jī)構(gòu)設(shè)立集合資金
計(jì)劃 信托計(jì)劃或其他符合政策規(guī)定的集合計(jì)劃
指集合資金信托計(jì)劃通過合法方式購買和持有
標(biāo)的股票
的洲明科技股票
委托人 指本員工持股計(jì)劃
指負(fù)責(zé)管理員工持股計(jì)劃集合資金信托計(jì)劃的
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或管理人
信托公司
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)
《指導(dǎo)意見》
意見》
《公司章程》 指《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
二、員工持股計(jì)劃的基本原則和目的
本公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第 7 號》以及其他
相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本計(jì)劃草案。
1、本計(jì)劃的基本原則
（1）依法合規(guī)原則：公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履
行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行
內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為；
（2）自愿參與原則：公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，
公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃；
（3）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則：員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)
益平等。
2、本計(jì)劃的目的
（1）建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)
展；
（2）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，倡導(dǎo)公司與個(gè)人共同發(fā)展的理念，有效調(diào)動(dòng)員工
的積極性，增強(qiáng)員工的凝聚力，激發(fā)公司發(fā)展的活力；
（3）吸引和保留優(yōu)秀業(yè)務(wù)骨干，健全公司長期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，進(jìn)一步提
高公司競爭力。
三、員工持股計(jì)劃的參加對象和確定標(biāo)準(zhǔn)
1、本計(jì)劃持有人的確定標(biāo)準(zhǔn)
本計(jì)劃的參加對象依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第 7
號》以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定確定，公
司正式員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本計(jì)劃。
本計(jì)劃的持有人應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：
（1）公司及下屬子公司的董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；
（2）公司及下屬子公司的核心及骨干員工；
（3）公司普通員工，指在公司及下屬子公司任職，并與公司或下屬子公司簽訂勞
動(dòng)合同且領(lǐng)取報(bào)酬的員工。
（4）經(jīng)董事會認(rèn)定有突出貢獻(xiàn)的其他員工。
2、本計(jì)劃持有人情況
出資參加本員工持股計(jì)劃的公司及下屬子公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和
員工不超過 333 人，具體出資比例如下：
占劣后級份額
持有人 職務(wù) 最高認(rèn)購份額（萬份）
比例（%）
陸晨 董事 1,000 10.00%
涂蓮花 監(jiān)事 5 0.05%
胡艷 財(cái)務(wù)總監(jiān) 40 0.40%
武建濤 副總經(jīng)理 450 4.50%
董事會秘書、
徐朋 100 1.00%
副總經(jīng)理
其他員工（預(yù)計(jì)不超過 328 人） 7,559 75.59%
預(yù)留份額 846 8.46%
注:員工持股計(jì)劃持有人具體持有數(shù)額以員工與公司簽署的協(xié)議所示的份數(shù)為準(zhǔn)。
其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不超過 5 人，具體為陸晨先生、涂蓮花女士、胡艷
女士、武建濤先生和徐朋先生。
為應(yīng)對公司發(fā)展需要，員工持股計(jì)劃為公司未來引進(jìn)的適合人才預(yù)留了部分股份。
該部分員工持股計(jì)劃份額由控股股東林洺鋒先生先行認(rèn)購并暫時(shí)代為持有，屆時(shí)根據(jù)具
體情況討論決定。若員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿，預(yù)留份額未授予完畢，則該剩余預(yù)留份
額由董事會決定份額分配及處置事宜。
持有人未按期、足額繳納其認(rèn)購資金的，則視為自動(dòng)放棄認(rèn)購相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，公
司董事會可根據(jù)員工實(shí)際繳款情況對參加對象名單及其認(rèn)購份額進(jìn)行調(diào)整，參加對象的
最終人數(shù)、名單以及認(rèn)購員工持股計(jì)劃的份額以員工實(shí)際繳款情況確定。
四、員工持股計(jì)劃的資金來源與股票來源
1、員工持股計(jì)劃的資金來源
公司員工參與本計(jì)劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)
允許的其他方式。本計(jì)劃的規(guī)模上限為 20,000 萬份，每份份額為 1 元。員工
持股計(jì)劃持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)間
為洲明科技股東大會通過本次員工持股計(jì)劃之日起至集合資金信托計(jì)劃成立日
之前。持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則自動(dòng)喪失相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利。
2、員工持股計(jì)劃的股票來源
本計(jì)劃設(shè)立后將委托信托公司進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購其設(shè)立的集合資金信托
計(jì)劃的劣后級份額，集合資金信托計(jì)劃上限為 20,000 萬份，每份份額為 1 元，
按照不超過 1:1 的杠桿比例設(shè)置優(yōu)先級份額和劣后級份額。本計(jì)劃主要通過二
級市場購買（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并
持有洲明科技股票（股票代碼：300232），不用于購買其他上市公司股票。公司
控股股東林洺鋒先生為集合資金信托計(jì)劃優(yōu)先份額承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。
該集合資金信托計(jì)劃將在股東大會審議通過本計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，通過二級市
場購買等法律法規(guī)許可的方式獲得標(biāo)的股票，所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司
股本總額的 10%。
3、本計(jì)劃涉及的股票規(guī)模
按照公司 2018 年 1 月 15 日的收盤價(jià) 14.21 元作為本計(jì)劃全部股票平均買入
價(jià)格計(jì)算，對應(yīng)股票總數(shù)約為 1,407.46 萬股，約占公司總股本的 2.22%。最終
標(biāo)的股票的購買情況目前存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為
準(zhǔn)。
五、員工持股計(jì)劃的鎖定期、存續(xù)期、變更和終止
1、員工持股計(jì)劃的鎖定期
本計(jì)劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標(biāo)的股票的鎖定
期為不少于 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票登記過戶至集合資金信托計(jì)
劃名下時(shí)起算。
本計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票:
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會和深交所規(guī)定的不得買賣公司股票的其他情形。
2、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期和終止
（1）本計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會審議通過本計(jì)劃，且集合資金
信托計(jì)劃成立之日起算，本計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后如未展期則自行終止。
（2）本計(jì)劃的鎖定期滿后，在其所持有的資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，本計(jì)劃
可提前終止。
（3）本計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 1/2
以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。
3、員工持股計(jì)劃的變更
在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的
持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實(shí)施。
六、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管
理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。
七、員工持股計(jì)劃的管理模式
（一）持有人會議
1、持有人會議是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)
利參加持有人會議，并按其持有的份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席持有人
會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人
會議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會議進(jìn)行審議:
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止，并提交公司
董事會審議通過；
（3）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)
管理機(jī)構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案；
（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（6）審議和修訂《員工持股計(jì)劃管理辦法》；
（7）其他管理委員會或單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有
人提議需要召開持有人會議審議的事項(xiàng)。
3、本持股計(jì)劃的首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)召集和主持，其
后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任
不能履行職務(wù)時(shí)， 由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)至少提前 5 日將會議通知通過直接送
達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至
少包括以下內(nèi)容:
（1）會議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（2）會議的事由和議題；
（3）會議召集人和主持人、臨時(shí)會議的提議人及其書面提議；
（4）會議表決所必需的會議材料；
（5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（6）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可通過口頭方式通知召開持有人會議，口頭會議通知至少
應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說
明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決
方式為書面表決。
（2）本員工計(jì)劃的持有人所持有的每份計(jì)劃份額有一票表決權(quán)，即按其持
有的份額享有表決權(quán)。
（3）持有人會議，應(yīng)由持有人本人出席；持有人因故不能出席，可以書面
委托其他代理人代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍
和有效期限，并由持有人簽名或蓋章。代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行
使持有人的權(quán)利。持有人未出席持有人會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權(quán)。
（4）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定
的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
（5）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有
人會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持
有人會議的有效決議。
（6）持有人會議決議需報(bào)公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（7）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。
6、合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的員工可以向持有人會議提交臨時(shí)
提案，臨時(shí)提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
7、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有人
會議。
（二）管理委員會
1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，對員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的
日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)。
2、管理委員會由 3 名委員組成,設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員均
由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉
產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。
3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對員工持股計(jì)劃負(fù)有
下列忠實(shí)義務(wù):
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的
財(cái)產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名
義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；
（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員
工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益；
（6）法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
4、管理委員會行使以下職責(zé):
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（4）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；
（5）代表員工持股計(jì)劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（6）管理員工持股計(jì)劃利益分配；
（7）決策員工持股計(jì)劃剩余份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（8）辦理員工持股計(jì)劃份額的簿記建檔、變更和繼承登記；
（9）根據(jù)公司股票在二級市場的情況，作出股票出售的決定，包括股票出
售的數(shù)量、價(jià)格等；
（10）決定員工持股計(jì)劃閑置資金的投資事項(xiàng)；
（11）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會主任行使下列職權(quán):
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 3 日
前書面通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項(xiàng)一致同意的可
以通訊方式召開和表決。
7、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容:
（1）會議的時(shí)間和地點(diǎn)；
（2）會議的事由和議題；
（3）會議所必需的會議材料；
（4）發(fā)出通知的日期。
8、管理委員會會議應(yīng)由過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決,
實(shí)行一人一票。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以通過視頻、電話、傳真及郵件等方式進(jìn)
行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
10、管理委員會會議應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不
能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人
的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會
議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會
委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投
票權(quán)。
11、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
（三）持有人
1、持有人的權(quán)利如下:
（1）參加或委派其代理人參加持有人會議；
（2）按份額比例享有本持股計(jì)劃的權(quán)益；
（3）對本計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
（4）法律、法規(guī)等規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下:
（1）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本員工持股計(jì)劃或《管理辦法》另有規(guī)定
外，持有人不得轉(zhuǎn)讓其所持本員工持股計(jì)劃份額，亦不得申請退出本員工持股計(jì)
劃，持有人名下的計(jì)劃份額，均視為持有人持有，持有人不得替他人代持份額；
（2）遵守由洲明科技作為認(rèn)購資金歸集方，代表員工持股計(jì)劃同資產(chǎn)管理
機(jī)構(gòu)簽署的相關(guān)協(xié)議；
（3）遵守生效的持有人會議決議；
（4）按名下的本員工持股計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃的或有風(fēng)險(xiǎn)；
（5）按名下的本員工持股計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃符合解鎖條件、股票
拋售時(shí)的法定股票交易稅費(fèi)，并自行承擔(dān)因參與員工持股計(jì)劃，以及員工持股計(jì)
劃符合解鎖條件，股票拋售后，依國家以及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務(wù)。
（四）股東大會授權(quán)董事會事項(xiàng)
股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
下事項(xiàng):
1、授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃的啟動(dòng)、變更和終止等事項(xiàng)，包括但不
限于按照本員工持股計(jì)劃的約定取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變
動(dòng)、辦理持有人份額的繼承事宜、提前終止本次員工持股計(jì)劃等；
2、授權(quán)董事會對本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長作出決定；
3、授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜及
本員工持股計(jì)劃所涉及的相關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)及所需的其他必要事宜；
4、員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、
政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策或規(guī)定對員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)
調(diào)整；
5、授權(quán)董事會對本員工持股計(jì)劃相關(guān)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及管理方式等事宜的變
更作出決定；
6、授權(quán)董事會對本員工持股計(jì)劃作出解釋；
7、授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確
規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
（五）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
信托公司作為本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)
管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本計(jì)劃相關(guān)法律文件的約定管理員工持股計(jì)劃，并維護(hù)員
工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。
八、員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任和資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條 款
1、員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任
（1）公司將選任信托公司作為本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)；
（2）公司代表員工持股計(jì)劃與信托公司簽訂信托合同及相關(guān)協(xié)議文件。
2、資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款
（1）集合資金信托計(jì)劃名稱：以最終信托合同為準(zhǔn)。
（2）類型：集合資金信托計(jì)劃。
（3）目標(biāo)規(guī)模：集合資金信托計(jì)劃規(guī)模上限為 20,000 萬份，按照 1:1 的
比例設(shè)置優(yōu)先級份額和劣后級份額。
（4）存續(xù)期限：本計(jì)劃存續(xù)期為 24 個(gè)月，可展期也可提前終止。在本計(jì)劃
鎖定期屆滿后，當(dāng)集合資金信托計(jì)劃參與投資的金融資產(chǎn)全部變現(xiàn)，即現(xiàn)金類資
產(chǎn)占集合資金信托計(jì)劃凈值比例為 100%時(shí)，本計(jì)劃可提前結(jié)束。
（5）投資范圍：通過二級市場以集中競價(jià)、大宗交易等法律法規(guī)許可的方
式投資于洲明科技股票。
（6）特別風(fēng)險(xiǎn)提示：對于劣后級份額而言，通過份額分級，放大了劣后級
份額的收益或損失，若市場面臨下跌，劣后級份額的跌幅可能大于本公司股票跌
幅。
3、管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式
集合資金信托計(jì)劃管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式屆時(shí)將在本公司與信托公司
簽訂的協(xié)議中確定。
九、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本期員工持股計(jì)劃通過全額認(rèn)購設(shè)立的集合資金
信托計(jì)劃的劣后級份額而享有該信托計(jì)劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)
和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
（二）員工所持員工持股計(jì)劃份額的處置辦法
1、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不得退出，不得用于抵押、
質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或其他類似處置。存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)
劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。
2、存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，公司有權(quán)取消該持有人參與本計(jì)劃的
資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益按照其自籌資金部分原始出資金額與凈值
孰低的金額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參與本計(jì)劃資格的受讓人:
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司或下屬子公司續(xù)簽勞動(dòng)合同的；
（3）持有人在勞動(dòng)合同到期后公司或下屬子公司不與其續(xù)簽勞動(dòng)合同的；
（4）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或下屬子公司
解除勞動(dòng)合同的。
3、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
（1）職務(wù)變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)
益不作變更。
（2）退休
存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)
劃權(quán)益不作變更。
（3）喪失勞動(dòng)能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。
（4）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更，由其合法
繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計(jì)劃資格的限制。
（5）管理委員會認(rèn)定的其他情形。
（三）員工持股計(jì)劃期滿后股份的處置辦法
員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿之后，集合資金信托計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本
計(jì)劃可提前終止。
本計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上
份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。本計(jì)劃
的存續(xù)期屆滿或提前終止后 30 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)
行分配。
十、員工持股計(jì)劃需要履行的程序
1、公司通過職工代表大會等組織充分征求員工意見后，擬定員工持股計(jì)劃
草案。
2、公司董事會審議員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事和監(jiān)事會就員工持股計(jì)劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本計(jì)劃發(fā)表意見。
3、公司及時(shí)公告董事會決議和員工持股計(jì)劃草案摘要及全文、獨(dú)立董事意
見、監(jiān)事會決議等。
4、公司聘請律師事務(wù)所就員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會前
公告法律意見書。
5、召開股東大會審議員工持股計(jì)劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃后即可實(shí)施。
6、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定需要履行的其他程序。
十一、其他重要事項(xiàng)
1、公司董事會與股東大會審議通過本計(jì)劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司
或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公
司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
2、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)
財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
3、《員工持股計(jì)劃管理辦法》須經(jīng)公司董事會審議通過，《員工持股計(jì)劃
管理辦法》未盡事宜，由董事會和持有人會議另行協(xié)商解決。
4、本計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2018 年 1 月 16 日