國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（七）
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一八年一月
目錄
釋 義.............................................................. 1
第一節(jié) 引 言....................................................... 3
一、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)的聲明事項(xiàng) ................................... 3
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡(jiǎn)介 ................................... 5
第二節(jié) 正文........................................................ 7
第三節(jié) 簽署頁(yè)....................................................... 8
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
釋義
在本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)中，除非根據(jù)上下文另作解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法（2014 年修訂）》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修
《重組管理辦法》 指
訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
《上市規(guī)則》 指
年修訂）》
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
《26 號(hào)準(zhǔn)則》 指 則第 26 號(hào)--上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修
訂）》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國(guó)浩律師 指 國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
本所于 2018 年 1 月 12 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（六） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（六）》
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
中國(guó) 指 中華人民共和國(guó)（為本法律意見(jiàn)之目的，不包
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地
區(qū)）
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（七）
致：華燦光電股份有限公司
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)
重組（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組
相關(guān)事項(xiàng)（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于
2017 年 12 月 27 日出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》
（171031 號(hào)），本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神
于 2018 年 1 月 12 日出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（六），現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2018 年
1 月 15 日口頭反饋意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“反饋意見(jiàn)”），出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
第一節(jié)引言
一、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)的聲明事項(xiàng)
為出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特作如下聲明：
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、
充分地運(yùn)用了包括但不限于面談、書(shū)面審查、實(shí)地調(diào)查、走訪、查詢(xún)等方式進(jìn)行
了查驗(yàn)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對(duì)本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無(wú)任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文
件。
本所律師已對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)
發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否合法、有效，對(duì)與出具本補(bǔ)
充法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的
事實(shí)，本所律師依賴(lài)政府有關(guān)部門(mén)、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)于會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)，本補(bǔ)充法律
意見(jiàn)書(shū)只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見(jiàn)；本所律師在本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
中對(duì)于有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對(duì)于
這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)中引用法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，
但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)系對(duì)前述法律意見(jiàn)書(shū)的補(bǔ)充，前述法律意見(jiàn)書(shū)與本補(bǔ)充法
律意見(jiàn)書(shū)不一致的部分以本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)為準(zhǔn)。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡(jiǎn)介
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊(cè)于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬(wàn)國(guó)律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國(guó)首家律師集團(tuán)——國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所，上海市
萬(wàn)國(guó)律師事務(wù)所據(jù)此更名為國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國(guó)浩
律師（上海）事務(wù)所。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請(qǐng)相關(guān)學(xué)者、專(zhuān)業(yè)人士擔(dān)任專(zhuān)職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機(jī)關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國(guó)優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項(xiàng)榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷(xiāo)商律師，出具法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告，為上市
公司提供法律咨詢(xún)及其他服務(wù)；參與國(guó)有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購(gòu)、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問(wèn)，為其規(guī)范化運(yùn)作提供法律意見(jiàn)，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶(hù)的代理人，參與有關(guān)
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、
工商企業(yè)、公民個(gè)人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類(lèi)大型企業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)投資、外商投
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶(hù)參加其他各類(lèi)的民事、經(jīng)濟(jì)方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機(jī)關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目提供相關(guān)法律咨詢(xún)與顧問(wèn)工作，負(fù)責(zé)出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號(hào)為 13101200611486663 的《中華人民共和國(guó)律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨律師，國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號(hào)為
13101201610728003 的《中華人民共和國(guó)律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜安
區(qū)北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
第二節(jié)正文
反饋意見(jiàn)：原補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（六）第二題，和諧芯光上層結(jié)構(gòu)調(diào)整，是否
涉及本次交易的交易對(duì)價(jià)。
答：
經(jīng)核查，和諧芯光于 2018 年 1 月 10 日發(fā)生的上層結(jié)構(gòu)調(diào)整，并未涉及對(duì)本
次交易交易對(duì)價(jià)的調(diào)整。
——本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)正文結(jié)束——
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
第三節(jié)簽署頁(yè)
（本頁(yè)無(wú)正文，為國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（七）的簽署頁(yè)）
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)于 2018 年 1 月 16 日出具，正本一式伍份，無(wú)副本。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：黃寧寧 經(jīng)辦律師：張雋
苗晨