華泰聯(lián)合證券有限責任公司
關于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
反饋意見回復之核查意見
獨立財務顧問
二〇一八年一月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”、“上市公司”或“公司”）
于 2017 年 12 月 27 日收到貴會下發(fā)的 171031 號《中國證監(jiān)會行政許可項目審
查二次反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》”），根據(jù)《反饋意見》的要求，
華泰聯(lián)合證券有限責任公司作為該次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務顧問對《反饋
意見》中提出的問題進行了認真落實，現(xiàn)對《反饋意見》中提及的問題回復如下，
請審閱（如無特殊說明，本核查意見中簡稱與《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》中的簡稱具有相同含義）：
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目 錄
1、申請材料顯示，1）本次交易前后上市公司無控股股東、無實際控制人。本次交易前，Jing
Tian Capital I,Limited（以下簡稱 Jingtian I）及其一致行動人合計持有公司 18.89％的股權；
Jingtian I 及其一致行動人與交易對方 New Sure Limited（以下簡稱 NSL）構成一致行動關系，
交易后合計持有上市公司 19.96％的股份（不考慮配套融資）。2）本次交易后，義烏和諧芯
光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱和諧芯光）持有上市公司 16.86％的股份，其普
通合伙人為上海光控浦益股權投資管理有限公司（以下簡稱光控浦益）與珠海和諧卓越投資
中心（有限合伙，以下簡稱和諧卓越），雙方按照 3：2 的投票比例決策合伙事務，光控浦益
為和諧芯光實際控制人。3）和諧卓越持有和諧芯光 0.07％的權益，與和諧芯光的有限合伙
人和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱和諧浩數(shù)）均由林棟梁、楊飛、?？狻?br/>王靜波、皇甫炳君控制。和諧浩數(shù)代表資本旗下人民幣基金“和諧并購安新私募投資基金\"
持有標的資產(chǎn)權益。同時，林棟梁、王靜波為資本合伙人。4）“和諧并購安新私募投資基金
\"與 NSL 主要股東（資本旗下美元基金）為相互獨立運作的基金，和諧芯光與 NSL、Jingtian
I 及其一致行動人不構成一致行動關系。5）2016 年 10 月，標的資產(chǎn)重要子公司 MEMSIC,Inc.
（以下簡稱 MEMSIC）發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前 IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股股東 72％
股權，轉(zhuǎn)讓后 IDC 美元基金持有 NSL87％股權，NSL 持有標的資產(chǎn) 23.76％股權；本次交易
后 NSL 持有上市公司 5.29％股份。MEMSIC 該次股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生在上市公司停牌期間，如果
按當時 MEMSIC 的股權結構換股，IDG 美元基金將間接控制上市公司 22.11％股份。6）華
燦光電在創(chuàng)業(yè)板上市，本次交易后新增傳感器業(yè)務，本次交易后上市公司控制權不發(fā)生變化，
本次交易不構成重組上市。請你公司補充披露：1）IDG 旗下人民幣基金、美元基金的運作
模式，人民幣基金與美元基金獨立運行的依據(jù)。2）根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十
三條的規(guī)定，補充披露和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人之間是否構成一致行動
關系，本次重組是否導致上市公司控制權變更，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十三條第五款的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 ........................... 6
2、申請材料顯示，1）和諧芯光的合伙人在重組報告書披露后發(fā)生變動。2017 年 5 月，和
諧芯光有限合伙人愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱愛奇光控）
將其持有和諧芯光全部合伙份額 5.2 億元轉(zhuǎn)讓給宜興光控投資有限公司（以下簡稱宜興光
1-3-2
控）。2）宜興光控持有愛奇光控 19.8％有限合伙份額。反饋回復材料顯示，1）截至 2016
年 12 月 31 日，和諧芯光投資和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱和諧光電）的
出資額為 12.57 億元，該次合伙人調(diào)整涉及的金額為 5.2 億元，占和諧芯光投資和諧光電的
出資額的 41.33％；如剔除宜興光控持有愛奇光控 19.8％合伙份額對應的出資，該次合伙人
調(diào)整涉及的金額占和諧芯光投資和諧光電的出資額的 33.17％，占標的資產(chǎn)交易作價的
25.27％。2）和諧芯光資產(chǎn)總額 13.09 億元，和諧芯光資產(chǎn)中對和諧光電的出資占比為
96.07％，和諧光電目前構成和諧芯光資產(chǎn)和收入的主要部分。3）愛奇光控參與本次重組的
相關出資為愛奇光控的有限合伙人宜興光控的出資，愛奇光控的另一有限合伙人首譽光控并
未參與本次重組的出資，亦不享有對應權益。請你公司補充披露：1）愛奇光控的股權及控
制權關系，及其與和諧芯光其他合伙人之間的關系。2）認定愛奇光控參與本次重組的相關
出資為愛奇光控的有限合伙人宜興光控出資的具體理由，首譽光控并未參與本次重組的出
資、不享有對應權益的原因及合理性。愛奇光控、宜興光控、首譽光控是否就本次重組的出
資和收益分配存在代持或其他利益安排。3）前述合伙人調(diào)整是否構成本次重組方案重大調(diào)
整，本次重組程序是否符合《關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》關于重
組方案重大調(diào)整的相關要求。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 .................. 11
3、申請材料顯示，1）本次重組交易對方 NSL 的股東為 4 支 IDG 美元基金，本次交易后持
有上市公司 5.29％股份。2）4 支 IDG 美元基金均為設立在開曼群島的有限合伙制企業(yè)，作
為綜合性股權投資平臺，其有限合伙人出資主要來源于境外的投資銀行、基金的基金(FoF)、
養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織；由于境外的投資銀行、基金的基金(FoF)、養(yǎng)老金與退休金、
非盈利組織搭建結構復雜，4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。3）標的資產(chǎn)股
權清晰，和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動人的主要投資者之間
并無交叉持股情形，和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動人不構成
一致行動關系。請你公司：1）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26
號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第十五條第（一）項、第（三）項的規(guī)定，
補充披露交易對方相關信息。2）如不能穿透披露的，補充披露本次重組交易對方 NSL 股權
結構，NSL、和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動人之間的一致行動關系的核查是否充分、相
關結論是否可靠有效，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）
項及第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
........................................................................................................................................ 16
1-3-3
4、申請材料顯示，1）MEMSIC 報告期進行了境內(nèi)外業(yè)務重組。重組前，MEMSIC 業(yè)務主
要分為傳感器及系統(tǒng)集成兩個板塊，本次業(yè)務重組剝離主要將境內(nèi)主體美新微納整體剝離出
MEMSIC，并由美新微納新設一家美國公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務。2）
根據(jù)剝離前 MEMSIC 財務報表，MEMSIC 剝離前為虧損，剝離后為盈利，其中 MEMSIC
在 2015 年剝離前凈利潤為-8085.47 萬元，剝離后為 3953.18 萬元，2016 年剝離前凈利潤為
-1815.22 萬元，剝離后為 5371.74 萬元。3）剝離后美新微納的系統(tǒng)集成板塊在業(yè)務尚處于
MEMSIC 的下游，報告期 2015 年、2016 年 MEMSIC 在傳感器及系統(tǒng)集成兩個板塊之間不
存在內(nèi)部關聯(lián)交易，剝離完成后，在 2017 年 1-6 月 MEMSIC 向美新微納關聯(lián)銷售金額為
808.97 萬元。請你公司：1)結合拆分前后 MEMSIC 和美新微納的主要財務報表數(shù)據(jù)，進一
步補充披露該次業(yè)務重組 MEMSIC 和美新微納之間主要利潤表科目區(qū)分是否準確，營業(yè)收
入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在美新微納的合理性。2）結合拆分前 MEMSIC 的傳感器
業(yè)務和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務不存在關聯(lián)銷售的實際情況，進一步補充披露拆分后
MEMSIC 的傳感器業(yè)務和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務存在關聯(lián)銷售的合理性，未來在
MEMSIC 和美新微納之間是否可能新增大量關聯(lián)交易。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)
表明確意見。 .................................................................................................................. 18
5、申請材料顯示，1)本次交易收益法評估 MEMSIC 預測 2017 年-2022 年營業(yè)收入增長率約
為 16.5%、13.3%、13.9%、26.5%、22.8%和 16.5%，保持較高的增長速度。其中 2017 年預
測營業(yè)收入為 39,223.40 萬元，承諾凈利潤為 9253.68 萬元。2）從 MEMSIC 的 2017 年 1-9
月實際發(fā)生數(shù)以及 10-12 月的預計實現(xiàn)的盈利數(shù)據(jù)來看，預計 2017 年營業(yè)收入可以完成
32,172.88 萬元，完成率為 82.02%、毛利完成率 94.61% ,凈利潤完成率 103.07%。預計 2017
年可以完成的營業(yè)收入甚至低于 2016 年。3）從 MEMSIC 在 2017 年預計業(yè)績實現(xiàn)情況來看，
一方面 MEMSIC 于 2017 年毛利率有所提高，另一方面利息支出和所得稅費用有所降低。請
你公司進一步補充披露：1）2017 年預計營業(yè)收入低于 2016 年的合理性，相關收入下降的
因素是否已經(jīng)消除。2）MEMSIC 預測期營業(yè)收入和凈利潤保持較高增長速度的可實現(xiàn)性。
請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 ............................................................. 26
6、請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條、《公開發(fā)行證券的信息披
露內(nèi)容與格式準則 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第三十三條第（三）
項的規(guī)定，補充披露預計本次交易后是否存在攤薄上市公司當年每股收益的情形，以及填補
1-3-4
每股收益的具體措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ......................... 36
1-3-5
1、申請材料顯示，1）本次交易前后上市公司無控股股東、無實際控制人。
本次交易前，Jing Tian Capital I,Limited（以下簡稱 Jingtian I）及其一致行動人合
計持有公司 18.89％的股權；Jingtian I 及其一致行動人與交易對方 New Sure
Limited（以下簡稱 NSL）構成一致行動關系，交易后合計持有上市公司 19.96％
的股份（不考慮配套融資）。2）本次交易后，義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有
限合伙，以下簡稱和諧芯光）持有上市公司 16.86％的股份，其普通合伙人為上
海光控浦益股權投資管理有限公司（以下簡稱光控浦益）與珠海和諧卓越投資中
心（有限合伙，以下簡稱和諧卓越），雙方按照 3：2 的投票比例決策合伙事務，
光控浦益為和諧芯光實際控制人。3）和諧卓越持有和諧芯光 0.07％的權益，與
和諧芯光的有限合伙人和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱和諧浩數(shù)）
均由林棟梁、楊飛、?？?、王靜波、皇甫炳君控制。和諧浩數(shù)代表資本旗下人
民幣基金“和諧并購安新私募投資基金\"持有標的資產(chǎn)權益。同時，林棟梁、王靜
波為資本合伙人。4）“和諧并購安新私募投資基金\"與 NSL 主要股東（資本旗下
美元基金）為相互獨立運作的基金，和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動
人不構成一致行動關系。5）2016 年 10 月，標的資產(chǎn)重要子公司 MEMSIC,Inc.
（以下簡稱 MEMSIC）發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前 IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股
股東 72％股權，轉(zhuǎn)讓后 IDC 美元基金持有 NSL87％股權，NSL 持有標的資產(chǎn)
23.76％股權；本次交易后 NSL 持有上市公司 5.29％股份。MEMSIC 該次股權轉(zhuǎn)
讓發(fā)生在上市公司停牌期間，如果按當時 MEMSIC 的股權結構換股，IDG 美元
基金將間接控制上市公司 22.11％股份。6）華燦光電在創(chuàng)業(yè)板上市，本次交易后
新增傳感器業(yè)務，本次交易后上市公司控制權不發(fā)生變化，本次交易不構成重組
上市。請你公司補充披露：1）IDG 旗下人民幣基金、美元基金的運作模式，人
民幣基金與美元基金獨立運行的依據(jù)。2）根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八
十三條的規(guī)定，補充披露和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人之間是否
構成一致行動關系，本次重組是否導致上市公司控制權變更，是否符合《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第五款的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。
答：
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一、IDG 旗下人民幣基金、美元基金的運作模式，人民幣基金與美元基金
獨立運行的依據(jù)
根據(jù)參與本項目的 IDG 資本旗下美元基金和人民幣基金的說明：有別于其
他風險投資和私募股權投資機構，IDG 資本并非一個實體機構，而是代表“IDG
資本”商號或品牌旗下的多家風險投資、私募股權投資基金管理人及咨詢機構的
統(tǒng)稱。IDG 基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股權結構，各自從投資人
和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進行獨立的管理和投資、退出決策。例
如，IDG 資本旗下獨立管理的美元基金于 2008 年投資了中國某互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，2011
年出于基金投資期限的考慮，美元基金投委會決定退出，同期 IDG 資本旗下獨
立管理的人民幣基金投委會決定對該公司進行投資。為了避免潛在的利益沖突問
題，美元基金及人民幣基金分別召開了由各自基金不同的有限合伙人委派人員組
成的顧問委員會對投資方案進行審議。
根據(jù)《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，參與本項目的 IDG 資本旗
下美元基金、 IDG 資本旗下人民幣基金由不同的主要投資人認購。同時根據(jù)參
與本項目的 IDG 資本旗下美元基金和人民幣基金的說明，IDG 資本旗下美元基
金 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.，IDG-Accel China Investors II L.P.，
IDG-Accel China Capital II L.P.，和 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 以
及已經(jīng)作為上市公司間接股東的 IDG-Accel China Capital L.P.和 IDG-Accel China
Capital Investors L.P.均設有單獨的投資決策委員會，對基金投資以及退出項目的
決定進行討論和投票。 IDG 資本旗下前述美元基金的投資決策委員會成員是：
Quan Zhou，Chi Sing Ho 和 David Egglishaw。而此次參與本項目的 IDG 資本旗
下人民幣基金（和諧并購安新私募投資基金）的投資決策委員會的常設成員為王
靜波、王嘯和鐘秋月，根據(jù)每次投決項目所處行業(yè)，臨時另行安排具有行業(yè)投資
經(jīng)驗的成員兩名參與投資決策委會。所有投資決策委員會的通過機制均是簡單多
數(shù)票即為通過。因此 IDG 資本旗下美元基金、 IDG 資本旗下人民幣基金均系各
自從投資人和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進行獨立管理和投資、退出
決策的基金。
二、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，補充披露和諧芯
光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人之間是否構成一致行動關系，本次重組是
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否導致上市公司控制權變更，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第
十三條第五款的規(guī)定
（一）和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人之間不構成一致行動關
系
如前所述，IDG 資本旗下美元基金、人民幣基金的管理公司和/或普通合伙
人具有不同的股權結構，各自從投資人和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，
進行獨立的管理和投資、退出決策。根據(jù) NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE
的控制人出具說明，IDG 美元基金控制的 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE
與和諧浩數(shù)、和諧卓越不存在受同一主體控制的情形，均為各自獨立管理、運營
的基金。
根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 出具的承諾及對和諧
芯光普通合伙人的訪談，和諧芯光由光大控股通過光控浦益實際控制，NSL、
JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ和 Kai Le 的實際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，因此，
和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在股權控制關系，也不受
同一主體控制，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（一）項、第（二）項
規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形。
根據(jù)和諧芯光出具承諾，和諧芯光的執(zhí)行事務合伙人委派代表、投資委員會
成員與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在重疊，故不屬于《收購管理
辦法》第八十三條第（三）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形。
如《重組報告書（草案）（修訂稿）》所披露的穿透后主要投資人，和諧芯光
與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在交叉持股關系，故不屬于《收購
管理辦法》第八十三條第（四）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形；
根據(jù)和諧芯光以及 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認，和諧芯光
在本次重組所需資金均來自于其有限合伙人認繳合伙份額，NSL、JingtianⅠ、
Jingtian Ⅱ、Kai Le 的資金來源其出資人的自籌資金，不存在為和諧芯光及其合
伙人提供融資安排的情況，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（五）項規(guī)
定的應當認定為一致行動人的情形；
和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股東，除此以外，根據(jù)和諧芯光與 NSL、
JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、
1-3-8
Kai Le 不存在其他合伙、合作、聯(lián)營的安排，故不屬于《收購管理辦法》第八十
三條第（六）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形；
《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）項規(guī)定
實際為自然人與自然人之間，或自然人與其他非自然人投資者之間應當認定為一
致行動的情形，與和諧芯光、NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的情況不同。
且經(jīng)和諧芯光的投委會成員與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 實際控制人
確認其并未持有華燦光電股份；和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le
不存在直接或間接單獨持有 30%以上股份的自然人，在和諧芯光與 NSL、Jingtian
Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其近親屬亦未持有
華燦光電的股份；上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬未直接或間接
控制和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le，故和諧芯光與 NSL、Jingtian
Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在按照《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、
（九）、（十）、（十一）項規(guī)定應當認定為一致行動人的情形；
根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認，和諧芯光與
NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在其他應當認定為一致行動關系的其
他關聯(lián)關系，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（十二）項規(guī)定的應當認
定為一致行動人的情形。
（二）本次重組不會導致上市公司控制權變更
本次交易完成前，上市公司沒有控股股東和實際控制人。公司持股 5%以上
比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公司 15.51%
的股權；Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 合計持有公司 18.89%
的股權；浙江華迅及其一致行動人周福云持有公司 12.11%的股權；吳康及其一
致行動人合計持有公司 6.77%的股權，上?；K持有公司 6.65%股權。
本次交易完成前，上市公司董事會擁有 3 名獨立董事和 4 名非獨立董事，根
據(jù)俞信華、周福云、劉榕、吳龍駒 4 名董事分別出具的承諾，其自擔任公司董事
以來，在公司重大事項、經(jīng)營、財務決策方面，均按照《公司章程》的規(guī)定，依
照各自的意思表示獨立參與決策；本次交易前，華燦光電董事會成員之間不存在
一致行動或共同控制的安排，各董事均根據(jù)《公司章程》及其他相關制度文件，
按照各自的意愿獨立參與董事會決策，任何一方董事均無法單獨支配公司的重大
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事項、經(jīng)營和財務決策。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公司 12.08%的股權；
Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計持有公司 19.96%的股
權；和諧芯光持有公司 16.86%的股權；浙江華迅及其一致行動人周福云持有公
司 9.43%的股權；吳康及其一致行動人合計持有公司 5.27%的股權，上海虎鉑持
有公司 5.18%股權。因此本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人合計持股比
例仍為第一位，上市公司股權結構仍然較為分散。
其次，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》并未就本次交易完成后交易對方是否有意
向上市公司提名董事的相關事宜進行約定，僅約定張蕾（現(xiàn)任 MEMSIC 的 CEO、
美新半導體總經(jīng)理）可在本次交易完成后且經(jīng)華燦光電董事會決議通過后擔任上
市公司的副總裁。因此本次交易不會對華燦光電董事會的組成造成影響，華燦光
電董事會各董事仍將按照各自的意愿獨立參與董事會決策，任何一方董事均無法
單獨支配公司的重大事項、經(jīng)營和財務決策。
綜上，本次交易不會造成公司控制權的變化，公司將依然沒有控股股東和實
際控制人。
（三）本次重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第五款
的規(guī)定
本次交易之前，上市公司無實際控制人、無控股股東，華燦光電董事會各董
事按照各自的意愿獨立參與董事會決策，任何一方董事均無法單獨支配公司的重
大事項、經(jīng)營和財務決策，本次交易之后，上市公司仍為無實際控制人、無控股
股東狀態(tài)，華燦光電董事會各董事仍將按照各自的意愿獨立參與董事會決策，任
何一方董事均無法單獨支配公司的重大事項、經(jīng)營和財務決策。
因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條所規(guī)范的“控制權發(fā)生變
更”的情形，不適用《重組管理辦法》第十三條的相關規(guī)定。
三、中介機構核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：根據(jù) IDG 資本提供的旗下人民幣基金、美元
基金的運作模式說明，IDG 資本旗下的人民幣基金與美元基金獨立運行。和諧芯
光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人之間不構成一致行動關系，本次重組不會
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導致上市公司控制權變更，且董事、高級管理人員亦無法控制公司，因此本次重
組不適用《重組管理辦法》第十三條的相關規(guī)定。
2、申請材料顯示，1）和諧芯光的合伙人在重組報告書披露后發(fā)生變動。2017
年 5 月，和諧芯光有限合伙人愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合
伙，以下簡稱愛奇光控）將其持有和諧芯光全部合伙份額 5.2 億元轉(zhuǎn)讓給宜興光
控投資有限公司（以下簡稱宜興光控）。2）宜興光控持有愛奇光控 19.8％有限合
伙份額。反饋回復材料顯示，1）截至 2016 年 12 月 31 日，和諧芯光投資和諧芯
光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱和諧光電）的出資額為 12.57 億元，該
次合伙人調(diào)整涉及的金額為 5.2 億元，占和諧芯光投資和諧光電的出資額的
41.33％；如剔除宜興光控持有愛奇光控 19.8％合伙份額對應的出資，該次合伙
人調(diào)整涉及的金額占和諧芯光投資和諧光電的出資額的 33.17％，占標的資產(chǎn)交
易作價的 25.27％。2）和諧芯光資產(chǎn)總額 13.09 億元，和諧芯光資產(chǎn)中對和諧光
電的出資占比為 96.07％，和諧光電目前構成和諧芯光資產(chǎn)和收入的主要部分。3）
愛奇光控參與本次重組的相關出資為愛奇光控的有限合伙人宜興光控的出資，愛
奇光控的另一有限合伙人首譽光控并未參與本次重組的出資，亦不享有對應權
益。請你公司補充披露：1）愛奇光控的股權及控制權關系，及其與和諧芯光其
他合伙人之間的關系。2）認定愛奇光控參與本次重組的相關出資為愛奇光控的
有限合伙人宜興光控出資的具體理由，首譽光控并未參與本次重組的出資、不享
有對應權益的原因及合理性。愛奇光控、宜興光控、首譽光控是否就本次重組的
出資和收益分配存在代持或其他利益安排。3）前述合伙人調(diào)整是否構成本次重
組方案重大調(diào)整，本次重組程序是否符合《關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題
與解答修訂匯編》關于重組方案重大調(diào)整的相關要求。請獨立財務顧問和律師核
查并發(fā)表明確意見。
答：
一、愛奇光控的股權及控制權關系，及其與和諧芯光其他合伙人之間的關
系。
根據(jù)《愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》，
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愛奇光控出資結構如下：
合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 合伙人性質(zhì)
光控浦益 5,050.5 0.5% 普通合伙人
和諧卓越 5,050.5 0.5% 普通合伙人
宜興光控 200,000 19.8% 有限合伙人
首譽光控 800,000 79.2% 有限合伙人
根據(jù)《愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》
和《愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）之聯(lián)合管理協(xié)議》，
愛奇光控普通合伙人為光控浦益、和諧卓越，合伙協(xié)議及法律規(guī)定應當由普通合
伙人決定的事項，均由普通合伙人共同商議一致作出決定，愛奇光控設立投委會，
由 8 名委員組成，其中光控浦益有權委派 4 名，和諧卓越有權委派 4 名，投委會
所議事項由任意 6 名以上委員同意方可通過，因此愛奇光控由光控浦益、和諧卓
越共同控制。
如愛奇光控出資結構所示，和諧芯光的普通合伙人光控浦益和和諧卓越為愛
奇光控的普通合伙人，和諧芯光的有限合伙人和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募
投資基金）管理人為和諧浩數(shù)，和諧芯光的有限合伙人宜興光控也是愛奇光控有
限合伙人，愛奇光控與光控浦益、和諧卓越、和諧浩數(shù)和宜興光控具有關聯(lián)關系。
二、認定愛奇光控參與本次重組的相關出資為愛奇光控的有限合伙人宜興
光控出資的具體理由，首譽光控并未參與本次重組的出資、不享有對應權益的
原因及合理性。愛奇光控、宜興光控、首譽光控是否就本次重組的出資和收益
分配存在代持或其他利益安排。
（一）認定愛奇光控參與本次重組相關出資為愛奇光控的有限合伙人宜興光
控出資的具體理由
愛奇光控系由光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權投資平臺，根據(jù)愛奇光控
于本次交易預案修訂稿披露前出具的承諾函：“為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，本合伙企
業(yè)只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組項目，本合伙企業(yè)的有
限合伙人首譽光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項目的出資，且相關權益由宜興光控
享有和承擔”。
根據(jù)首譽光控于本次交易預案修訂稿披露前出具的承諾函：“本公司所投資
的愛奇光控擬參與華燦光電 2016 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交
易項目，為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，本公司決定不參與該重大資產(chǎn)重組的出資，且不
1-3-12
享有和承擔該重大資產(chǎn)重組項目的相關權益”。
根據(jù)和諧卓越、光控浦益、宜興光控、首譽光控于重組報告書草案披露前出
具的承諾函，“有限合伙人首譽光控沒有意向參與重大資產(chǎn)重組項目的出資，具
體投資由愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）進行安排，愛奇
光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組項目，愛奇光控有限
合伙人首譽光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項目，且相關權益僅由宜興光控享有和
承擔”。且宜興光控、首譽光控承諾，雙方就重大資產(chǎn)重組項目的出資和收益分
配并不存在本承諾函之外的代持行為或其他利益安排。
（二）首譽光控并未參與本次重組的出資、不享有對應權益的原因及合理性
根據(jù)首譽光控出具的說明函，首譽光控代表了首譽光控博譽 1 號專項資產(chǎn)管
理計劃繳納了愛奇光控的出資，由于該資產(chǎn)管理計劃的投資人主要為銀行理財產(chǎn)
品，為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，首譽光控決定不參與該重大資產(chǎn)重組的出資，且不享
有和承擔該重大資產(chǎn)重組項目的相關權益。
（三）愛奇光控、宜興光控、首譽光控是否就本次重組的出資和收益分配存
在代持或其他利益安排
根據(jù)宜興光控、首譽光控出具的承諾函：雙方就重大資產(chǎn)重組項目的出資和
收益分配并不存在承諾函之外的代持行為或其他利益安排。
根據(jù)愛奇光控出具的承諾函：愛奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于
本次重大資產(chǎn)重組項目，愛奇光控有限合伙人首譽光控不參與本次重大資產(chǎn)重組
項目，且相關權益僅由宜興光控享有和承擔。
三、前述合伙人調(diào)整是否構成本次重組方案重大調(diào)整，本次重組程序是否
符合《關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》關于重組方案重
大調(diào)整的相關要求。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，上市公司公
告重大資產(chǎn)重組預案后，（1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大
調(diào)整；（2）若擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的
資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后未導致交易標的發(fā)生重大調(diào)
整，則不構成重組方案重大調(diào)整的；（3）擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，
如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價
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20%的，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整。
如前所述，愛奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)重組
項目，愛奇光控有限合伙人首譽光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項目，且相關權益
僅由宜興光控享有和承擔。和諧芯光的相關合伙人調(diào)整是為了清晰交易對方的上
層股權結構，宜興光控從通過愛奇光控間接持有和諧芯光的權益調(diào)整為直接持有
和諧芯光的權益。本次交易對象為和諧芯光、NSL，交易對方未發(fā)生變化，不構
成《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定的交易對象的調(diào)整。
從穿透角度，本次調(diào)整是在和諧芯光合伙人層面的調(diào)整，目的是為了清晰交易對
方的上層股權結構，不涉及新增交易對象或調(diào)整實際出資方的問題。
2018 年 1 月，在不影響和諧芯光對和諧光電的出資前提下，和諧芯光全體
合伙人一致同意作出了如下調(diào)整：
2018 年 1 月 9 日，和諧芯光全體合伙人作出決議，同意宜興光控將其持有
和諧芯光 4000 萬元合伙份額轉(zhuǎn)讓給愛奇光控持有，其他合伙人放棄前述合伙份
額轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權。同日，宜興光控與愛奇光控就前述合伙份額轉(zhuǎn)讓簽署了《份
額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至本回復出具之日，前述轉(zhuǎn)讓價格均已支付。
2018 年 1 月 10 日，和諧芯光全體合伙人作出決議，同意愛奇光控從和諧芯
光退伙，截至本回復出具之日，和諧芯光已向愛奇光控足額支付退伙份額。
鑒于上述兩步調(diào)整的最終結果為宜興光控在和諧芯光的份額減少了 4,000 萬
元，經(jīng)和諧芯光與工商部門的溝通，和諧芯光于 2018 年 1 月 10 日按照宜興光控
減少 4,000 萬元合伙份額的方式辦理了和諧芯光合伙份額調(diào)整的工商變更登記手
續(xù)。和諧芯光調(diào)整后的出資結構如下：
認繳出資數(shù)額 實繳出資數(shù)額
合伙人類別 合伙人姓名或名稱
(萬元) (萬元)
普通合伙人 光控浦益 100
普通合伙人 和諧卓越 100
和諧浩數(shù)（代表和諧并購
有限合伙人 26,000 22,000
安新私募投資基金）
有限合伙人 義烏工業(yè)園 65,000 65,000
有限合伙人 宜興光控 48,000 40,000
合計 139,200 127,000
上述調(diào)整為交易對方和諧芯光上層結構的調(diào)整，并未調(diào)整本次交易的交易對
價。經(jīng)過上述調(diào)整，宜興光控實際從愛奇光控受讓實繳的合伙份額由 44,000 萬
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元調(diào)整為 40,000 萬元，即使穿透計算宜興光控由通過愛奇光控間接持有和諧芯
光的權益調(diào)整為直接持有和諧芯光的權益，所導致的標的資產(chǎn)份額變動比例應為
19.26%（注：計算方法為——宜興光控實際從愛奇光控受讓實繳的合伙份額/愛
奇光控退出后和諧芯光的總實繳出資數(shù)額*和諧芯光占和諧光電的實繳比例*（1-
愛奇光控的實繳出資中宜興光控的繳納占比）
=4/12.7*76.24%*(1-19.8%)=19.26%），也未超過 20%，不構成重組方案重大調(diào)整。
本次調(diào)整前，和諧芯光的股權結構如下：
本次調(diào)整后，和諧芯光的股權結構如下：
1-3-15
四、中介機構核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：愛奇光控參與本次重組相關出資為愛奇光控的
有限合伙人宜興光控出資。宜興光控從通過愛奇光控間接持有和諧芯光的權益調(diào)
整為直接持有和諧芯光的權益不構成重組方案重大調(diào)整。
3、申請材料顯示，1）本次重組交易對方 NSL 的股東為 4 支 IDG 美元基金，
本次交易后持有上市公司 5.29％股份。2）4 支 IDG 美元基金均為設立在開曼群
島的有限合伙制企業(yè)，作為綜合性股權投資平臺，其有限合伙人出資主要來源于
境外的投資銀行、基金的基金(FoF)、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織；由于境外
的投資銀行、基金的基金(FoF)、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織搭建結構復雜，4
支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。3）標的資產(chǎn)股權清晰，和諧芯光
與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動人的主要投資者之間并無交
叉持股情形，和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I 及其一致行動人不
構成一致行動關系。請你公司：1）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第十五條第（一）
項、第（三）項的規(guī)定，補充披露交易對方相關信息。2）如不能穿透披露的，
1-3-16
補充披露本次重組交易對方 NSL 股權結構，NSL、和諧芯光、Jingtian I 及其一
致行動人之間的一致行動關系的核查是否充分、相關結論是否可靠有效，本次重
組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項及第四十三
條第一款第（四）項的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上市
公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》第十五條第（一）項、第（三）項的規(guī)定，
補充披露交易對方相關信息。
NSL 的股東為四只 IDG 美元基金，即 IDG-Accel China Growth Fund II L.P，
IDG-Accel China Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.和 IDG-Accel
China Capital II Investors II L.P.。前述 4 支 IDG 美元基金為設立在開曼群島有限
合伙制企業(yè)，作為綜合性股權投資平臺，其有限合伙人出資主要來源于境外的投
資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織，由于境外的投資
銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織搭建結構復雜。因基
金募集地監(jiān)管政策的區(qū)別，前述 4 支 IDG 美元基金在 2007 年發(fā)起設立時并無相
關規(guī)定要求穿透核查至最終出資人，基金募集地當?shù)刂鞴懿块T也無法提供公開信
息查詢的途徑，同時出于信息保密的原因，4 支 IDG 美元基金的有限合伙人（如
前所述，主要為境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈
利組織）也無法進一步提供穿透至最終出資人的具體信息。因此 4 支 IDG 美元
基金境外搭建結構復雜，無法穿透核查至每一個最終出資人，不存在刻意規(guī)避《26
號準則》第十五條第（一）項、第（三）項規(guī)定的情形。
二、如不能穿透披露的，補充披露本次重組交易對方 NSL 股權結構，NSL、
和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動人之間的一致行動關系的核查是否充分、相
關結論是否可靠有效，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十一條第（四）項及第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。
考慮 4 支 IDG 美元基金的有限合伙人無法穿透至最終出資人的情形，為充
分核查 NSL、和諧芯光、Jingtian I 及其一致行動人之間是否存在一致行動關系，
本次重組獨立財務顧問、律師已通過方框圖形式全部披露了 NSL 的 4 支 IDG 美
元基金的相關產(chǎn)權控制關系，即 4 支 IDG 美元基金由境外自然人 Quan Zhou（周
1-3-17
全）和 Chi Sing Ho（何志成）實際控制并管理。
根據(jù)《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，NSL 與 Jingtian I、Jingtian II、
KAILE 存在共同的控制方，因此構成一致行動關系，而和諧芯光由光大控股通
過光控浦益實際控制，與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 并不受同一主體
控制，且不存在《收購管理辦法》第八十三條應當認定為一致行動關系的其他情
形，因此，和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人不存在一致行動關系。
根據(jù)《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，本次重組的標的資產(chǎn)為和諧
芯光、NSL 持有和諧光電合計 100%的股權，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC
的 100%股權已完成交割，因此本次重組所涉及資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)
移不存在法律障礙，上市公司發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，本
次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項及第四十三條關于資產(chǎn)權屬清
晰的相關規(guī)定。
三、中介機構核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：1、4 支 IDG 美元基金境外搭建結構復雜，無
法穿透核查至每一個最終出資人，不存在刻意規(guī)避《26 號準則》第十五條第一
款、第三款規(guī)定的情形。2、本次重組交易對方 NSL 股權結構，NSL、和諧芯光、
Jingtian I 及其一致行動人之間的一致行動關系的核查充分、相關結論可靠有效，
本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項及第四十
三條關于資產(chǎn)權屬清晰的相關規(guī)定。
4、申請材料顯示，1）MEMSIC 報告期進行了境內(nèi)外業(yè)務重組。重組前，
MEMSIC 業(yè)務主要分為傳感器及系統(tǒng)集成兩個板塊，本次業(yè)務重組剝離主要將
境內(nèi)主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，并由美新微納新設一家美國公司
Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務。2）根據(jù)剝離前 MEMSIC 財務報表，
MEMSIC 剝離前為虧損，剝離后為盈利，其中 MEMSIC 在 2015 年剝離前凈利
潤為-8085.47 萬元，剝離后為 3953.18 萬元，2016 年剝離前凈利潤為-1815.22 萬
元，剝離后為 5371.74 萬元。3）剝離后美新微納的系統(tǒng)集成板塊在業(yè)務尚處于
MEMSIC 的下游，報告期 2015 年、2016 年 MEMSIC 在傳感器及系統(tǒng)集成兩個
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板塊之間不存在內(nèi)部關聯(lián)交易，剝離完成后，在 2017 年 1-6 月 MEMSIC 向美新
微納關聯(lián)銷售金額為 808.97 萬元。請你公司：1)結合拆分前后 MEMSIC 和美新
微納的主要財務報表數(shù)據(jù)，進一步補充披露該次業(yè)務重組 MEMSIC 和美新微納
之間主要利潤表科目區(qū)分是否準確，營業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在
美新微納的合理性。2）結合拆分前 MEMSIC 的傳感器業(yè)務和美新微納的系統(tǒng)集
成業(yè)務不存在關聯(lián)銷售的實際情況，進一步補充披露拆分后 MEMSIC 的傳感器
業(yè)務和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務存在關聯(lián)銷售的合理性，未來在 MEMSIC 和美
新微納之間是否可能新增大量關聯(lián)交易。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明
確意見。
一、剝離過程中主要利潤表項目的劃分依據(jù)及其合理性
1、剝離過程中主要利潤表項目的劃分依據(jù)
剝離前后 MEMSIC 的主要利潤表數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
2016 年 2015 年
剝離后金額/ 剝離后金額/
項目 剝離后數(shù) 剝離后數(shù)
剝離前數(shù)據(jù) 剝離前金額 剝離前數(shù)據(jù) 剝離前金額
據(jù) 據(jù)
占比 占比
收入 38,162.89 34,769.74 91.11% 33,282.76 31,578.28 94.88%
凈利潤 (1,815.22) 5,332.27 - (8,085.47) 3,953.18 -
境內(nèi)外重組前，MEMSIC 集團由 MEMSIC、無錫美新、美新微納組成。
MEMSIC 坐落于美國馬薩諸塞州(以下簡稱“麻州”)和加利福尼亞州(以下簡稱“加
州”)，包含傳感器和系統(tǒng)集成兩個業(yè)務單元，其中麻州分部從事傳感器業(yè)務的銷
售、研發(fā)和部分系統(tǒng)集成業(yè)務的銷售、研發(fā)，加州分部從事系統(tǒng)集成業(yè)務的銷售
和研發(fā)。無錫美新包含傳感器和系統(tǒng)集成兩個業(yè)務單元。美新微納專門從事系統(tǒng)
集成業(yè)務。
本次境內(nèi)外重組，境內(nèi)主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，同時接收從無
錫美新轉(zhuǎn)移的系統(tǒng)集成業(yè)務相關人員。同時美新微納新設一家美國公司 Aceinna，
承接原 MEMSIC 在境外的系統(tǒng)集成業(yè)務，包括加州分部的所有業(yè)務以及麻州部
分的部分業(yè)務。
該次業(yè)務重組主要利潤表科目區(qū)分依據(jù)為：
1-3-19
剝離之利潤表科目反映與傳感器業(yè)務直接相關的收入及費用，包括收入、成
本、稅金及附加、銷售費用、管理費用、財務費用、營業(yè)外收入和營業(yè)外支出。
管理層對于共享的銷售費用和管理費用按照各業(yè)務線的員工人數(shù)比例進行分攤。
剝離后的各業(yè)務單元均被視為獨立的納稅主體分別確認所得稅。各業(yè)務單元
根據(jù)剝離后的資產(chǎn)與負債于資產(chǎn)負債表日的賬面價值與計稅基礎之間的暫時性
差異，以及未作為資產(chǎn)和負債確認但按照稅法規(guī)定可以確定其計稅基礎的項目的
賬面價值與計稅基礎之間的差額產(chǎn)生的暫時性差異，采用資產(chǎn)負債表債務法計提
遞延所得稅。
剝離報表的形成過程如下：
（1）取得原始數(shù)據(jù)。將美新傳感器業(yè)務涉及的全部經(jīng)營實體（包括 MEMSIC
麻州分部及無錫美新）形成特定會計期末賬戶余額和發(fā)生額的明細科目全部導
出，每個明細科目均包含賬戶名稱、科目代碼、賬戶余額及發(fā)生額。MEMSIC
加州分部及美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務，故其賬戶的余額和發(fā)生額與備考財務
報表無關。
（2）遵循如下原則對賬戶余額及發(fā)生額進行劃分：
1）根據(jù)賬戶性質(zhì)：部分科目涉及的成本中心是專屬于傳感器業(yè)務單元的，
這種情況下，賬戶余額或發(fā)生額全部進入備考報表；
2）根據(jù)原始憑證提供的信息：有些原始憑證的描述（如產(chǎn)品名稱、研發(fā)項
目名稱等）能夠清楚地顯示某項業(yè)務歸屬的業(yè)務單元。在此情況下，公司按照原
始憑證的信息直接拆分賬戶的余額或發(fā)生額；
3）對于部分無法找到明確的拆分依據(jù)的賬戶采用合理的分攤方式進行劃分。
利潤表各科目的剝離依據(jù)如下：
報表科目 剝離依據(jù)
營業(yè)收入 依據(jù)原始憑證提供的產(chǎn)品信息
營業(yè)成本 依據(jù)原始憑證提供的產(chǎn)品信息
營業(yè)稅金及附加 為無錫美新的營業(yè)稅金及附加，全部計入備考財務報表
對于僅為傳感器業(yè)務服務的成本中心，直接將該成本中心的費用發(fā)生額全部
計入備考報表；對于僅為系統(tǒng)集成業(yè)務服務的成本中心，該成本中心的費用
營業(yè)費用 發(fā)生額不計入備考報表；對于傳感器業(yè)務和系統(tǒng)集成業(yè)務共享的成本中心，
員工薪酬費用按照為傳感器業(yè)務服務的員工實際發(fā)生的費用計入備考報表，
其余費用按照為各業(yè)務線服務的員工人數(shù)比例進行分攤
對于僅為傳感器業(yè)務服務的成本中心（如無錫美新的動力部、工程部工程分
管理費用
部、質(zhì)量部 QC 分部），直接將該成本中心的費用發(fā)生額全部計入備考報表；
1-3-20
對于僅為系統(tǒng)集成業(yè)務服務的成本中心（如無錫美新的 FAB 實驗室和流量
部），該成本中心的費用發(fā)生額不計入備考報表；對于傳感器業(yè)務和系統(tǒng)集
成業(yè)務共享的成本中心（如行政部、人事部、IT 部、財務部、物流部、質(zhì)
量部體系管理分部、AE 部、產(chǎn)品發(fā)展部、工程部研發(fā)分部），員工薪酬費
用按照為傳感器業(yè)務服務的員工實際發(fā)生的費用計入備考報表，其余費用按
照為各業(yè)務線服務的員工人數(shù)比例進行分攤
財務費用 包括利息收入、利息支出、匯兌損益、銀行手續(xù)費，全部計入備考財務報表
投資收益 為無錫美新的銀行理財產(chǎn)品投資收益，全部計入備考財務報表
為政府補助及固定資產(chǎn)處置利得，依據(jù)政府補助涉及的研發(fā)項目信息和固定
營業(yè)外收入
資產(chǎn)歸屬的業(yè)務單元計入備考財務報表
營業(yè)外支出 為固定資產(chǎn)處置損失，依據(jù)固定資產(chǎn)歸屬的業(yè)務單元計入備考財務報表
剝離后的 MEMSIC 和無錫美新均被視為獨立的納稅主體分別重新計算和確認
所得稅費用
所得稅費用
2、營業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中而虧損留在美新微納的合理性
（1）剝離后營業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中的合理性
業(yè)務重組前，MEMSIC 的業(yè)務分為兩個板塊，即傳感器業(yè)務板塊及系統(tǒng)集
成業(yè)務板塊。傳感器業(yè)務板塊主要從事研究、開發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳
感器、地磁傳感器，其所生產(chǎn)傳感器主要應用于手機、平板等消費類電子產(chǎn)品的
制造，同時也為汽車控制領域供應傳感器元器件。系統(tǒng)集成業(yè)務板塊主要從事于
航空航天及工業(yè)控制等領域的慣性導航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流
量傳感系統(tǒng)的研發(fā)。
由于兩個業(yè)務板塊所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)不同、面對的下游客戶群不同，兩個業(yè)務
板塊營業(yè)收入能夠清晰劃分。MEMSIC 剝離前合并報表中 90%以上的銷售收入
僅與傳感器業(yè)務相關，而美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務，故其收入完全剝離。標
的公司剝離后的營業(yè)收入均為傳感器業(yè)務營收，剝離后營業(yè)收入主要留在
MEMSIC 具有合理性。
（2）剝離后虧損留在美新微納的合理性
剝離前后美新微納、MEMSIC、無錫美新的凈利潤如下：
單位：萬元
凈利潤 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
美新微納 724.02 - (6,657.87) -
MEMSIC (1,022.09) - (1,055.66) -
1-3-21
-加州分部
MEMSIC (244.67) 1,667.02 (3,137.03) 1,664.27
-麻州分部
無錫美新 (919.04) 3,665.25 804.45 2,288.91
合計 (1,461.78) 5,332.27 (10,046.11) 3,953.18
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
剝離后虧損留在美新微納的合理性如下：
1）剝離后的虧損僅與不納入標的資產(chǎn)的系統(tǒng)集成業(yè)務相關。美新微納和
MEMSIC 加州分部從事的系統(tǒng)集成業(yè)務尚處于前期研發(fā)及市場拓展階段，銷售
收入較小，不到 MEMSIC 剝離前合并報表收入的 10%，而系統(tǒng)集成業(yè)務的研發(fā)
費用及銷售費用較大，在報告期內(nèi)由 MEMSIC 和無錫美新承擔了僅與系統(tǒng)集成
業(yè)務相關的部分研發(fā)費用及銷售費用。
剝離前后 MEMSIC、無錫美新的研發(fā)費用如下：
單位：萬元
研發(fā)費用 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
MEMSIC 1,714.41 284.27 1,929.96 293.65
無錫美新 1,906.95 1,500.12 2,525.83 1,959.59
合計 3,621.36 1,784.39 4,455.79 2,253.24
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
剝離前后 MEMSIC、無錫美新的銷售費用如下：
銷售費用 2016年 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
MEMSIC 1,599.93 583.24 1,643.81 525.46
無錫美新 546.68 470.96 565.86 459.83
合計 2,146.61 1,054.20 2,209.67 985.29
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
美新微納和 MEMSIC 加州分部從事的系統(tǒng)集成業(yè)務尚處于前期研發(fā)及市場
拓展階段，由于系統(tǒng)集成業(yè)務處于前沿領域，所需研發(fā)費用及銷售費用較高，故
剝離費用占比較高。
1-3-22
2）美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務，其凈利潤與剝離后標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績
無關。美新微納 2015 年度存在大額非經(jīng)常性損失。2015 年凈虧損額為人民幣
6,657.87 萬元（已經(jīng)無錫大眾會計師事務所有限公司審計并出具了錫眾會師報內(nèi)
字(2016)第 056 號審計報告），其中包含系統(tǒng)集成業(yè)務的專有技術減值損失人民
幣 4,580.42 萬元，土地使用權和房屋建筑物處置損失人民幣 369.33 萬元，長期
股權投資處置損失人民幣 615.67 萬元?？鄢鲜龇墙?jīng)常性損失后，2015 年的凈
虧損為人民幣 1,092.45 萬元。2016 年凈利潤為人民幣 724.02 萬元（已經(jīng)無錫大
眾會計師事務所有限公司審計并出具了錫眾會師報內(nèi)字(2017)第 052 號審計報
告），盈利狀況轉(zhuǎn)好的原因主要是上年專有技術計提減值導致 2016 年攤銷費用比
上年減少 1,017.87 萬元，上年土地使用權和房屋建筑物處置導致 2016 年折舊攤
銷費用比上年減少 304.60 萬元。
3）MEMSIC 加州分部僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務，其凈利潤與剝離后標的資產(chǎn)的
經(jīng)營業(yè)績無關。MEMSIC 加州分部 2015 年度及 2016 年度的凈虧損分別為人民
幣 1,055.66 萬元和人民幣 1,022.09 萬元。
4）無錫美新 2016 年處置美新微納產(chǎn)生處置損失人民幣 5,000 萬元。由于美
新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務，其處置損失與剝離后標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績無關，故
予以剝離。
二、拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務存在關聯(lián)銷
售的合理性
1、拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務存在關聯(lián)銷售
的合理性
本次業(yè)務重組拆分前后關聯(lián)交易情況如下：
單位：萬元
占當期收 占當期 占當期
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
入比 收入比 收入比
美新微納 808.97 4.65% - - -
業(yè)務重組前，MEMSIC 的業(yè)務分為兩個板塊，即傳感器業(yè)務板塊及系統(tǒng)集
成業(yè)務板塊。傳感器業(yè)務板塊主要從事研究、開發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳
1-3-23
感器、地磁傳感器，其所生產(chǎn)傳感器主要應用于手機、平板等消費類電子產(chǎn)品的
制造，同時也為汽車控制領域供應傳感器元器件。系統(tǒng)集成業(yè)務板塊主要從事于
航空航天及工業(yè)控制等領域的慣性導航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流
量傳感系統(tǒng)的研發(fā)。
傳感器業(yè)務板塊為生產(chǎn)芯片類傳感器的元器件廠商，為下游客戶提供熱流式
加速度傳感器、地磁傳感器等用于消費類產(chǎn)品的制造，而系統(tǒng)集成業(yè)務板塊為生
產(chǎn)集成業(yè)務系統(tǒng)，如慣性系統(tǒng)、流量系統(tǒng)等，即在系統(tǒng)的重要部件（傳感器）測
算的參數(shù)基礎上，通過處理器、調(diào)節(jié)器等其他模塊執(zhí)行預先設定、編寫程序進行
分析、處理，從而達到特定的目的。因此芯片類傳感器廠商屬于系統(tǒng)集成業(yè)務公
司重要的供應商之一，在傳感器產(chǎn)業(yè)鏈中系統(tǒng)集成廠商為芯片類傳感器廠商的下
游環(huán)節(jié)，系統(tǒng)集成業(yè)務公司將芯片類傳感器作為元器件集成為模組或系統(tǒng)，應用
在消費電子、汽車控制系統(tǒng)、航天慣性導航系統(tǒng)等領域。
美新微納經(jīng)營的系統(tǒng)集成產(chǎn)品主要為傳感器系統(tǒng)及應用，需要采購各式各樣
的傳感器，如用于慣性導航模塊中的陀螺儀、加速度計、磁傳感器等；環(huán)境監(jiān)控
系統(tǒng)中的溫度傳感器等等；流量計中的流量傳感器等等。日常生產(chǎn)經(jīng)營中，美新
微納采購 MAXIM (美信) 的陀螺儀、Freescale (飛思卡爾)的加速度計、Honeywell
(霍尼韋爾)的磁傳感器、ADI( 亞德諾)的溫度傳感器，以及 MEMSIC（美新半導
體）生產(chǎn)的流量傳感器。
其中美新微納生產(chǎn)的流量計采用了美新半導體的流量傳感器產(chǎn)品，主要原因
是此流量計是熱式質(zhì)量流量計，美新半導體在其熱式加速度計的基礎上開發(fā)了熱
式流量傳感器，該產(chǎn)品非常適合美新微納流量計的應用。與此同時，美新微納加
速度計采購的是 Freescale 的產(chǎn)品，沒有采購美新半導體的加速度計產(chǎn)品，
Freescale 的加速度計更適合在工業(yè)應用領域，而美新半導體的加速計更適合在車
用及消費類領域使用。
綜上所述，拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務存在
關聯(lián)銷售具有合理性。
2、未來在 MEMSIC 和美新微納之間關聯(lián)交易情況
1-3-24
MX 公司下屬的美新微納和 Aceinna 已出具《關于避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)
范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾函具體內(nèi)容如下：
“華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“華燦光電”）擬發(fā)行股份
購買和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”）100%股權（以
下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。
和諧光電及其權益子公司已在本次交易前將主要應用于航空航天及工業(yè)控
制領域的慣性導航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)、
資產(chǎn)、人員等以法律允許方式轉(zhuǎn)讓給本公司。
為了從根本上避免同業(yè)競爭，消除侵占上市公司商業(yè)機會的可能性，本公司
陳述及承諾如下：
本公司承諾，在本次重組完成后，本公司及其控制的或可施加重大影響的企
業(yè)僅從事應用于航空航天及工業(yè)控制領域的慣性導航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角
傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)方面系統(tǒng)業(yè)務的研發(fā)，不以任何形式（包括但不限于在
中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）
直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與華燦光電及其控股公司屆時正在
從事或可預見即將從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業(yè)務或其
他經(jīng)營活動。
若本公司未來在獲得商業(yè)機會以開發(fā)、收購、投資可能與華燦光電及其控股
公司所從事的業(yè)務形成直接或間接業(yè)務競爭關系的項目時，將優(yōu)先選擇轉(zhuǎn)讓該等
商業(yè)機會給華燦光電及其控股公司。
為了進一步減少和規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，承
諾方承諾如下：
本次交易完成后，各承諾方及其他可實際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減
少關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公
允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權
益。
承諾方和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所作出的任何約定和安排，均不
妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交
1-3-25
易?！?br/> 標的公司的未來收入會隨著汽車、工業(yè)產(chǎn)品收入規(guī)模的擴大而不斷增長， 加
之美新微納也在選擇第三方供應商，標的公司管理層預計關聯(lián)交易占收入的比例
將會逐漸降低。
三、中介機構核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：
結 合 拆 分 前 后 MEMSIC 和 美 新 微 納 的 主 要 財 務 報 表 數(shù) 據(jù) ， 業(yè) 務 重 組
MEMSIC 和美新微納之間主要利潤表科目區(qū)分準確，根據(jù)上述分析，剝離后營
業(yè)收入主要留在 MEMSIC 中美新微納虧損具有合理性。
拆分后 MEMSIC 的傳感器業(yè)務和美新微納的系統(tǒng)集成業(yè)務存在關聯(lián)銷售具
有合理性，且相關方已經(jīng)出具避免同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易承諾，有助于進一步
降低關聯(lián)交易。
5、申請材料顯示，1)本次交易收益法評估 MEMSIC 預測 2017 年-2022 年
營業(yè)收入增長率約為 16.5%、13.3%、13.9%、26.5%、22.8%和 16.5%，保持較高
的增長速度。其中 2017 年預測營業(yè)收入為 39,223.40 萬元，承諾凈利潤為 9253.68
萬元。2）從 MEMSIC 的 2017 年 1-9 月實際發(fā)生數(shù)以及 10-12 月的預計實現(xiàn)的
盈利數(shù)據(jù)來看，預計 2017 年營業(yè)收入可以完成 32,172.88 萬元，完成率為 82.02%、
毛利完成率 94.61% ,凈利潤完成率 103.07%。預計 2017 年可以完成的營業(yè)收入
甚至低于 2016 年。3）從 MEMSIC 在 2017 年預計業(yè)績實現(xiàn)情況來看，一方面
MEMSIC 于 2017 年毛利率有所提高，另一方面利息支出和所得稅費用有所降低。
請你公司進一步補充披露：1）2017 年預計營業(yè)收入低于 2016 年的合理性，相
關收入下降的因素是否已經(jīng)消除。2）MEMSIC 預測期營業(yè)收入和凈利潤保持較
高增長速度的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
一、2017 年預計營業(yè)收入低于 2016 年的合理性
根據(jù) MEMSIC2017 年 1-6 月審定數(shù)以及 MEMSIC 提供的 2017 年 7-12 月未
審數(shù)據(jù)，對比預測收入及凈利潤實現(xiàn)情況如下：
1-3-26
單位：美元萬元
2017 年預測（以 2017 年
項目 2016.12.31 為基準日的 2017 年 1-6 月審定 7-12 月未 完成率
合計
評估預測） 數(shù) 審數(shù)
營業(yè)收入 5,840.90 2,540.03 2,186.24 4,726.28 80.92%
毛利 2,356.17 1,107.21 1,139.41 2,246.62 95.35%
毛利率 40.34% 43.59% 52.12% 47.53% -
承諾凈利潤 1,378.00 - - 1,422.31 103.22%
剔除非主營收入房租收入影響后，MEMSIC2017 年全年產(chǎn)品銷售毛利率為
46.79%，高于歷史年度毛利率，同時高于預測期毛利率。標的公司營業(yè)收入較預
測數(shù)據(jù)有一定程度的下降，但通過產(chǎn)品結構調(diào)整以及加大外協(xié)力量達到降低成本
等措施，標的公司凈利潤可以完成 2017 年度既定目標。
2017 年各類產(chǎn)品的銷售情況如下：
單位：萬顆
銷售量 2017 年 1-6 月實際數(shù) 7-12 月未審數(shù) 合計
磁 2,794.75 3,911.34 6,706.09
加速度 8,324.61 3,058.00 11,382.62
汽車類 403.47 426.40 829.86
合計 11,522.83 7,395.74 18,918.57
標的公司營業(yè)收入下降但盈利能力未受影響的主要原因如下：
（1）行業(yè)周期性因素導致營業(yè)收入下降
2016 年換機潮以及行業(yè)補貼力度降低，導致 2017 年整體手機市場需求下降，
行業(yè)補貼力度降低，整體手機市場需求下降，隨著市場成熟行業(yè)集中度提升，2017
年大品牌手機廠的市場份額迅速提升，而標的公司下游設計公司客戶的市場份額
在下降，發(fā)展不及預期，同時本次交易涉及業(yè)務重組等因素導致客戶對于標的公
司未來發(fā)展的不確定性保持觀望態(tài)度，對標的公司正常的業(yè)務拓展造成了一定的
影響，致使標的公司營收水平有所下降。
（2）通過結構調(diào)整提升盈利能力
下游手機廠商由于競爭加劇，成本壓力增大，各大品牌廠商紛紛提前產(chǎn)品換
代，標的公司從業(yè)務結構上迎來新的機遇，新一代磁傳感器等產(chǎn)品較好的滿足了
市場需求。從實際經(jīng)營情況來看，標的公司加速度類產(chǎn)品在 2017 年下半年銷售
量下降較大，但磁類及汽車類的產(chǎn)品銷售呈上升態(tài)勢，標的公司通過業(yè)務的結構
調(diào)整提升能盈利能力。
1-3-27
為應對手機市場周期性調(diào)整的因素，標的公司未來將主動延伸產(chǎn)品系列，拓
寬各條產(chǎn)品線在不同應用領域的設計應用，調(diào)整收入產(chǎn)品結構，通過產(chǎn)品差異化
及技術革新提升標的公司盈利能力。
綜上所述，標的公司收入下降的原因主要是客觀的周期性市場因素所致，對
于標的公司自身而言，目前研發(fā)成功的最新傳感器產(chǎn)品在規(guī)格及功能方面均達到
業(yè)內(nèi)領先水平，標的公司 2017 年開始重點發(fā)展中國大陸客戶，本次交易前標的
公司為美國公司，涉及測試量產(chǎn)等環(huán)節(jié)需要時間，尤其是大客戶新產(chǎn)品導入時間
長于預期，2018 年大客戶市場的集中增長，將會給標的公司的銷售帶來持續(xù)的
增長。目前已籌劃與下游廠商協(xié)調(diào)進入測試階段。消費電子領域，標的公司的傳
感器產(chǎn)品應用于微軟 Surface 平板電腦及 Oppo、Vivo 的手機產(chǎn)品中，小米、三
星、華為已送樣評估，預計 2018 年第 2 季度即可投入量產(chǎn)。汽車工業(yè)領域，標
的公司在全球最大的安全氣囊系統(tǒng)生產(chǎn)商奧托立夫出貨時間超過 10 年，并已經(jīng)
開始向行業(yè)第二名制造商 Takata 送樣，預計 2019 年量產(chǎn)。此外，標的公司已經(jīng)
在國內(nèi)最大的三家電子手剎 EPB 供應商完成測試，即蕪湖伯特利（吉利、奇瑞、
北汽的 EPB 系統(tǒng)供應商）、浙江力邦合信（長城、廣汽 EPB 供應商）、浙江萬向
精工（比亞迪 EPB 供應商），2018 年預計 EPB 市場國內(nèi)出貨量一到兩百萬臺套。
2017 年手機市場向頭部廠商集中過程中，標的公司重點部署主流廠商，
2018、2019 年下游主流廠商隨著集中度提升將進一步提升標的公司業(yè)績，標的
公司的營收能力將得以提升。
二、MEMSIC 預測期營業(yè)收入和凈利潤保持較高增長速度的可實現(xiàn)性
1、MEMS 行業(yè)發(fā)展前景與趨勢
與傳統(tǒng)的機械傳感器相比，MEMS 傳感器具有體積小、重量輕、成本低、
功耗低、可靠性高、適于批量化生產(chǎn)、易于集成和實現(xiàn)智能化等特點。在微米量
級的特征尺寸 MEMS 傳感器可以完成某些傳統(tǒng)機械傳感器所不能實現(xiàn)的功能。
因此，MEMS 傳感器正逐步取代傳統(tǒng)機械傳感器的主導地位，在消費電子產(chǎn)品、
汽車工業(yè)、航空航天、機械、化工及醫(yī)藥等領域得到廣泛的應用。
（1）消費電子
隨著電子技術的發(fā)展，MEMS 的應用領域越來越廣泛，由最早的工業(yè)、軍
1-3-28
用航空應用走向普通的消費市場。隨著消費電子領域大發(fā)展及產(chǎn)品創(chuàng)新不斷涌
現(xiàn)，特別是受益于智能手機和平板電板的快速發(fā)展，消費電子已經(jīng)成為 MEMS
最大的應用市場。
移動消費類市場包含智能手機、平板電腦及可穿戴設備，MEMS 傳感器已
經(jīng)成為高端移動電子設備的準標準配置產(chǎn)品。
在智能手機上，MEMS 傳感器提供在聲音性能、場景切換、手勢識別、方
向定位、以及溫度/壓力/濕度傳感等方面廣泛的應用，如加速度計可以讓用戶通
過傾斜、晃動等動作來實現(xiàn)界面控制、游戲控制以及菜單瀏覽等操控功能；在可
穿戴應用中，MEMS 傳感器可實現(xiàn)運動追蹤、心跳速率測量等功能。
智能手機是 MEMS 最大的應用領域。智能手機上應用最多的傳感器是加速
度計、磁傳感器、陀螺儀與硅麥克風，其中加速度計是該市場中第一大應用產(chǎn)品。
數(shù)據(jù)來源：Yole Développement、艾意凱研究與分析
（2）汽車電子及工業(yè)控制
MEMS 加速度傳感器在進入消費電子市場之前，實際上已被廣泛應用于汽
車電子領域，主要集中在車身操控、安全系統(tǒng)和導航。MEMS 可以使汽車更安
全，使駕駛更舒適，并可提高燃燒效率和降低排放。由于汽車安全日益受到關注，
汽車 MEMS 的市場需求將穩(wěn)步增加。
1-3-29
汽車電子產(chǎn)業(yè)被認為是 MEMS 傳感器的第一波應用高潮的推動者。1980 年
代，進氣管壓力傳感器開啟了 MEMS 傳感器在汽車中的應用。1990 年代，美國
ADI 公司采用 MEMS 技術成功將微型加速度計商品化，并大批量應用于汽車防
撞氣囊，標志著 MEMS 技術商品化的開端。
在 MEMS 應用領域不斷擴張，市場需求快速增長的同時，越來越多的廠商
開始進入 MEMS 領域。然而，MEMS 的研發(fā)難度及其制造工藝的復雜性形成了
一定的行業(yè)壁壘，初創(chuàng)企業(yè)或小規(guī)模供應商很難在較短時間內(nèi)實現(xiàn)大批量生產(chǎn)制
造，也無法支持昂貴的前端研發(fā)，排名靠前的大供應商市場份額相對穩(wěn)定，總體
來看，MEMS 行業(yè)格局相對穩(wěn)定，市場集中度較高，排名前十的 MEMS 廠商占
據(jù)了 50%以上的市場份額。
短期內(nèi)，排名靠前的大型 MEMS 廠商在市場中仍占有主導地位。大型 MEMS
廠商不僅有較好的規(guī)模經(jīng)濟效應，能夠更好地控制成本，同時大型 MEMS 廠商
有更多專利技術，技術的更新?lián)Q代也更快。
數(shù)據(jù)來源：Yole Développement、艾意凱研究與分析
2、MEMSIC 的行業(yè)地位
MEMSIC 是由趙陽博士于 1999 年創(chuàng)辦的高科技企業(yè)，主要從事微電子機械
系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。2007 年底在美國納斯達克上市，是
全球第一家微電子機械技術（MEMS）上市公司。
1-3-30
作為一家全球領先的高科技半導體 MEMS 企業(yè)，MEMSIC 原創(chuàng)開發(fā)了基于
標準 CMOS 流程的集成微機械系統(tǒng)和全球領先的制造工藝和測試技術，并成功
研發(fā)出 20 多種型號的加速度傳感器、磁傳感器。
MEMSIC 是少數(shù)幾家實現(xiàn)高端 MEMS 器件及系統(tǒng)產(chǎn)品大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的公司
之一。MEMSIC 的加速度傳感器在工業(yè)領域被用于汽車自穩(wěn)控制系統(tǒng)，在消費
領域用于智能手機、平板電腦等消費電子產(chǎn)品。高精度磁傳感器被用于智能手機、
平板電腦、無人機等領域。
目前 MEMS 領域有三個發(fā)展方向：微傳感、微結構、微電子。其中微傳感
方向中的三個主要應用為加速度傳感器、磁傳感器和壓力傳感器，而 MEMSIC
的研發(fā)技術、生產(chǎn)工藝及量產(chǎn)能力在加速度傳感器、磁傳感器兩個領域處于世界
領先水平。
MEMSIC 以加速度計及磁傳感器為切入點，在 MEMS 領域具備了一定的影
響力，成為全球主流供應商之一。
根據(jù) Yole 數(shù)據(jù)顯示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供應商中的絕大多數(shù)供應
商都是歐美和日系廠家（如博世、意法半導體及旭化成微電子等）。同時絕大多
數(shù)都是大企業(yè)內(nèi)部發(fā)展起來的部門，僅有少數(shù)企業(yè)如 MEMSIC、InvenSense 是由
專注于 MEMS 的初創(chuàng)企業(yè)獨立成長起來的。
注：數(shù)據(jù)來源為 Yole Développement、公司網(wǎng)站、艾意凱研究與分析
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3、標的公司預測期業(yè)務增長發(fā)展戰(zhàn)略及其可實現(xiàn)性
標的公司預測期的銷售收入如下：
單位：美元萬元
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
磁 640.67 972.76 1,205.33 1,749.54 1,963.73 2,225.78 2,225.78
加速度 673.65 1,987.51 1,915.41 1,849.43 1,782.76 1,720.94 1,720.94
汽車類 865.33 2,502.40 3,188.06 4,061.58 4,776.42 5,170.92 5,170.92
其他 - - 12.50 450.00 962.50 1,750.00 1,750.00
合計 2,179.64 5,462.67 6,321.30 8,110.55 9,485.41 10,867.63 10,867.63
注釋： 中通評報字【2018】12007 號《資產(chǎn)評估報告》
標的公司預測期的銷售量如下：
銷售量(萬顆) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
磁 6,706.09 7,233.55 9,236.54 14,363.56 16,133.69 18,301.69 18,301.69
加速度 11,382.62 12,794.93 12,491.60 12,219.50 11,968.91 11,743.38 11,743.38
汽車類 829.86 1,239.59 1,611.46 2,094.90 2,513.88 2,780.06 2,780.06
其他 - 50.00 1,550.00 3,150.00 5,600.00 5,600.00
合計 18,918.57 21,268.06 23,389.60 30,227.96 33,766.49 38,425.13 38,425.13
注釋： 中通評報字【2018】12007 號《資產(chǎn)評估報告》
根據(jù)標的公司上述銷售收入及銷售量，在手機市場增速放緩的情況下，標的
公司敏銳準確地把握住終端市場的需求，延伸產(chǎn)品系列，拓寬各條產(chǎn)品線在不同
應用領域的設計應用。特別在汽車工業(yè)類產(chǎn)品應用方面，也實現(xiàn)了從無到有的質(zhì)
變，發(fā)展迅速。標的公司對國內(nèi)汽車生產(chǎn)廠家已跟進多年，2016 年已獲得部分
廠商的質(zhì)量認定并接納為供應商，2017 年已陸續(xù)生產(chǎn)出貨，
（1）現(xiàn)有產(chǎn)品線：提前推出更小體積更全功能的新一代產(chǎn)品
由于競爭激烈，成本壓力增大，各大品牌客戶紛紛提前產(chǎn)品換代，2017 年
美新推出市場上繼 AKM 之后唯一的小尺寸封裝 0.8mm x 0.8mm 的地磁新產(chǎn)品,
采用了 MEMS 地磁傳感器領域最先進的工藝技術，具有以下特點：
1）采用最先進的半導體工藝和封裝技術，是目前地磁領域中最低功耗方案
和最小封裝技術，在手機市場 pin-to-pin 要求的行業(yè)規(guī)則下，具有較大優(yōu)勢；
2）支持高通最新平臺硬件架構的要求 I3C 和 S4S 接口, 目前 MEMSIC 是業(yè)
內(nèi)少有能提供滿足這一要求的地磁傳感器的廠商之一，為 MEMSIC 未來成為行
業(yè)龍頭奠定了堅實的基礎；
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3）其高靈敏度、低噪聲的特性，為室內(nèi)導航/精準指向等高精度要求應用，
提供了必要的硬件條件；
4）磁滯性能優(yōu)于其他競爭對手同類產(chǎn)品，保障了傳感器在受到強磁干擾的
情況下，快速回復精度。
2017 年標的公司下游部分主流客戶已著手評估并已通過客戶的測試，預計
2018 年的市場占有率將有大幅提升。
（2）延伸產(chǎn)品線：拓寬各產(chǎn)品線的應用領域，拓展高毛利工業(yè)類產(chǎn)品
1）汽車安全級加速度計：
原有應用領域：安全氣囊、車身穩(wěn)定系統(tǒng)；
拓展應用領域：電子駐車系統(tǒng)、車載防抖監(jiān)控攝像頭、高端行業(yè)類無人機、
前裝汽車防盜報警器、摩托車側翻保護、特種車輛的運動控制器；
2）工業(yè)級加速度計：
原有應用領域：照相機、投影儀、對講機、測量工具；
拓展應用領域：精準農(nóng)業(yè)、醫(yī)療設備、車載導航、園林機械、健身器材、熱
水器、無人機（中端）；
3）地磁傳感器（非手機）：
原有應用：手表
拓展應用領域：醫(yī)療儀器、VR/AR、車位檢測、航模無人機、車載多媒體中
控、多用途后視鏡、戶外運動裝備、航海定位裝置。
4、標的公司預測期凈利潤增長情況及其可實現(xiàn)性
（1）營收結構調(diào)整提升盈利能力
A、消費類電子市場
為應對手機市場周期性調(diào)整的因素，標的公司未來將主動延伸產(chǎn)品系列，拓
寬各條產(chǎn)品線在不同應用領域的設計應用，調(diào)整收入產(chǎn)品結構，通過產(chǎn)品差異化
及技術革新提升標的公司盈利能力。隨著目前研發(fā)成功的最新傳感器產(chǎn)品及上述
延展產(chǎn)品的量產(chǎn)，未來標的公司的營收能力將得以進一步提升。
B、汽車類電子市場
標的公司在國內(nèi)汽車產(chǎn)品的應用，也實現(xiàn)了從無到有的質(zhì)變，發(fā)展迅速。標
的公司對國內(nèi)汽車生產(chǎn)廠家已跟進多年，2016 年已獲得部分廠商的質(zhì)量認定并
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接納為供應商，2017 年已陸續(xù)生產(chǎn)出貨，部分廠商已開始測試，預計 2018 年可
完成測試并開始量產(chǎn)，具體進度如下：
整車廠 車型 狀態(tài)
北汽 銀翔 測試完成，客戶已下量產(chǎn)訂單
奇瑞 T15（瑞虎） 測試完成，客戶已下量產(chǎn)訂單
吉利 帝豪 測試完成，客戶已下量產(chǎn)訂單
眾泰 Z500 測試完成，客戶已下量產(chǎn)訂單
長城 哈弗 測試中
BYD 秦、騰勢 測試中
東風 風光 測試中
MEMSIC 已打開國內(nèi)汽車市場的銷售通道，除上述客戶外，企業(yè)正在積極
溝通其他汽車廠商，并取得一定成效。MEMSIC 長年為國外汽車廠商提供產(chǎn)品
及服務，其產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、性能優(yōu)越以及成本低廉，贏得了很多長期穩(wěn)定的國外
客戶，而其技術優(yōu)勢及價格優(yōu)勢也是企業(yè)未來取得國內(nèi)汽車廠商訂單的保證。
汽車產(chǎn)品市場的營業(yè)收入有別于消費類市場，其技術領先高質(zhì)量以及門檻高
是客戶的基本要求，毛利率高顯著高于消費類市場產(chǎn)品。
C、標的公司產(chǎn)品毛利率情況
標的公司預測期分產(chǎn)品銷售毛利率如下：
毛利率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
磁 41.57% 44.34% 43.86% 41.06% 40.95% 40.84% 40.84%
加速度 43.61% 39.31% 39.60% 39.88% 38.92% 37.93% 37.93%
汽車類 53.55% 53.59% 53.59% 53.59% 52.64% 51.62% 51.62%
其他 40.00% 40.56% 39.48% 39.43% 39.43%
合計 46.79% 46.75% 47.47% 47.04% 46.31% 45.28% 45.28%
注釋： 中通評報字【2018】12007 號《資產(chǎn)評估報告》
由于產(chǎn)品結構調(diào)整以及通過加大外協(xié)力量達到降低成本等措施，標的公司實
際毛利率達到 46.79%。
標的公司所處的 MEMS 行業(yè)是基于光刻、腐蝕等傳統(tǒng)半導體技術，融入超
精密機械加工, 并結合力學、化學、光學等學科知識和技術基礎，形成的新興半
導體行業(yè)。汽車電子、消費電子等終端應用市場的擴張，使得 MEMS 應用越來
越廣泛，產(chǎn)業(yè)規(guī)模日漸擴大，日趨成為集成電路行業(yè)的一個新分支。MEMS 傳
感器產(chǎn)品具有微型化、形狀多樣復雜、精度高等特點，因此 MEMS 行業(yè)對生產(chǎn)
加工設備、測試封裝設備的質(zhì)量、精度、穩(wěn)定性、自動化程度要求非常高，導致
MEMS 行業(yè)的毛利率顯著高于傳統(tǒng)半導體行業(yè)的毛利水平。標的公司傳感器產(chǎn)
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品由于外協(xié)部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)及技術工藝改善，產(chǎn)品毛利空間得到有效提升。
（2）技術改進、外協(xié)成本及規(guī)模效應進一步降低成本
成本方面，標的公司預測期成本下降，主要為研發(fā)新產(chǎn)品改進技術降低成本、
外協(xié)成本低于自產(chǎn)成本、固定的非付現(xiàn)成本減少三個因素影響。具體分析如下：
A、研發(fā)新產(chǎn)品改進技術降低成本
標的公司產(chǎn)品通過技術改進后，成本有了大幅度降低，降低的主要原因是原
材料減少。雙芯片集成較三芯片成本降低了 71%，而新產(chǎn)品所能達到的單芯片集
成，成本僅 0.07 美元，較三芯片成本降低了 85%。
B、外協(xié)成本低于自產(chǎn)成本
由于 2016 年上半年下游需求旺盛，MEMSIC 基本可以實現(xiàn)滿負荷生產(chǎn)，為
擴大產(chǎn)能滿足下游需求，MEMSIC 目前將部分傳感器產(chǎn)品的測試環(huán)節(jié)外包給外
部測試廠。外協(xié)生產(chǎn)較自產(chǎn)成本具有明顯的成本優(yōu)勢，外協(xié)方式有效降低了生產(chǎn)
成本，提升了毛利空間。
C、固定的非付現(xiàn)成本減少
標的公司現(xiàn)有的生產(chǎn)設備折舊已快提完，由于企業(yè)的生產(chǎn)車間為無塵、無靜
電、無污染的生產(chǎn)環(huán)境，設備的使用年限較長，根據(jù)企業(yè)的計劃，未來年度的無
需進行大型設備購置，僅考慮日常設備替換支出。
（3）境外稅收抵稅及稅改因素降低有效稅率
稅收方面，截至 2016 年末，MEMSIC 經(jīng)審計后尚有 3,675.71 萬美元虧損可
用于稅前抵扣。根據(jù)美國稅制，企業(yè)歷史年度的累計虧損可在 20 年內(nèi)用于的稅
前抵扣。2008 年的虧損，最遲補虧年為 2028 年，隨后每年順延。故 2017 年以
后的盈利可以用于虧損彌補。
根據(jù)現(xiàn)行法案，2017 年仍按 34%計繳所得稅。2018 年 1 月，美國國會通過
稅改法案，自 2018 年起，MEMSIC 適用所得稅率為 21%。美國稅改政策因素有
效降低了標的公司的有效稅率。
綜上所述，標的公司營收結構調(diào)整，技術改進、外協(xié)成本及規(guī)模效應進一步
降低成本 MEMSIC 預測期營業(yè)收入和凈利潤保持較高增長速度具有可實現(xiàn)性。
三、中介機構核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：
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根據(jù)標的公司提供的 2017 年 1-6 月實際數(shù)據(jù)及 7-12 月未經(jīng)審計的完成數(shù)據(jù)，
2017 年預計營業(yè)收入低于 2016 年。標的公司收入下降的原因主要是客觀的周期
性市場因素所致，預計隨著公司新研發(fā)的傳感器產(chǎn)品的推廣，標的公司的營收能
力將得以提升。根據(jù)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、最終客戶需求情況、競爭態(tài)勢等，MEMSIC
預測期營業(yè)收入和凈利潤保持較高增長速度具有可實現(xiàn)性。
6、請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條、《公開發(fā)
行證券的信息披露內(nèi)容與格式準則 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修
訂）》第三十三條第（三）項的規(guī)定，補充披露預計本次交易后是否存在攤薄上
市公司當年每股收益的情形，以及填補每股收益的具體措施。請獨立財務顧問和
會計師核查并發(fā)表明確意見。
一、本次交易導致上市公司當年每股收益被攤薄的情形
根據(jù)國務院、中國證監(jiān)會等相關部門發(fā)布的《國務院辦公廳關于進一步加強
資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務
院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）以及《關
于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公
告[2015]31 號），上市公司就發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易對即
期回報攤薄的預計影響進行了分析，具體如下：
1、本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司每股收益指標的影響的分析
根據(jù)關于本次重組的經(jīng)審計備考數(shù)據(jù)及上市公司 2017 年上半年、2016 年度
經(jīng)審計數(shù)據(jù)，本次交易前后公司主要財務數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬元
2017 年上半年 2016 年度
項目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（備考） （備考）
營業(yè)收入 119,303.35 136,717.05 158,230.70 193,000.44
營業(yè)利潤 14,632.96 18,595.51 4,710.72 7,949.93
利潤總額 26,336.24 30,572.35 30,986.47 34,932.41
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項目 2017 年上半年 2016 年度
凈利潤 21,602.43 25,886.29 26,719.04 30,422.00
歸屬于母公司所有者的凈利潤 21,602.43 25,886.29 26,719.04 30,422.00
基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.35 0.30
由上表可見，本次交易后，上市公司的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈
利潤、歸屬于母公司的凈利潤等指標均有一定幅度上升。
本次收購完成后，每股收益將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次交易對上市公司備
考合并報表的每股收益存在攤薄情形。但標的公司在未來幾年內(nèi)的增長潛力較
大，本次交易完成后，標的公司與上市公司在技術、管理、財務等方面將產(chǎn)生一
定的協(xié)同效應，從而進一步增強上市公司未來整體盈利能力，提高歸屬于上市公
司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模，為上市公司全體股東創(chuàng)造更多價值。
本次交易使得上市公司進一步拓展了集成電路產(chǎn)業(yè)中的業(yè)務領域，幫助上市
公司實現(xiàn)相關多元化外延式發(fā)展，上市公司將獲得國際領先的 MEMS 研發(fā)量產(chǎn)
能力，MEMS 產(chǎn)品工藝開發(fā)及銷售將成為上市公司主營業(yè)務的重要部分，同時
加強上市公司在消費電子以及汽車電子等領域戰(zhàn)略布局。上市公司與標的公司客
戶資源形成互補，可以通過多元化產(chǎn)品結構增強風險抵御能力，提高上市公司的
市場競爭力。長期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公
司的每股收益。
二、填補即期回報的具體措施和董事高管的承諾
1、填補即期回報的具體措施
為防范不利影響，公司將采取如下措施填補本次資產(chǎn)重組對即期回報被攤薄
的影響：
（1）發(fā)揮上市公司與標的公司的協(xié)同效應，增強公司盈利能力
通過本次交易，上市公司得以快速進入前景廣闊的 MEMS 傳感器市場，橫
向拓展了上市公司在消費電子、工業(yè)領域的業(yè)務范疇，實現(xiàn)上市公司業(yè)務從 LED
到 MEMS 傳感器業(yè)務方面的延伸。MEMS 產(chǎn)品工藝開發(fā)及銷售將成為上市公司
主營業(yè)務的重要部分。上市公司與標的資產(chǎn)客戶資源形成互補，可以通過多元化
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產(chǎn)品結構，增強風險抵御能力，提高上市公司的市場競爭力。本次交易完成后，
標的資產(chǎn)與上市公司在技術、管理、財務等方面也能夠產(chǎn)生一定的協(xié)同效應。
（2）加強募集資金管理，確保募集資金規(guī)范和有效使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金管理辦法》，對募集
資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監(jiān)督進行了明確的規(guī)定。為保障公司
規(guī)范、有效的使用募集資金，本次資產(chǎn)重組募集配套資金到賬后，公司董事會將
持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲，保障募集資金用于指定的用途、配合監(jiān)
管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使
用，合理防范募集資金使用風險。
（3）嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制
公司將根據(jù)國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》、中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和
《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》的有關要求，嚴格執(zhí)行《公
司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務健康發(fā)展的過程中，給予投資者
持續(xù)穩(wěn)定的回報。
（4）進一步加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營業(yè)績
公司將進一步優(yōu)化治理結構、加強內(nèi)部控制，完善并強化投資決策程序，合
理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公
司業(yè)務快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項費用支出，全面提升
公司的經(jīng)營效率。
公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，
投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承
擔賠償責任。
2、關于填補即期回報的承諾
根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
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號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意
見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會[2015]31 號）的相關規(guī)定，公司的董事、
高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。為貫
徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，公司全體董事、高級管理人員做出如下承諾：
“一、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規(guī)范，
本人的任何職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，
本人嚴格接受公司監(jiān)督管理，避免浪費或超前消費。
三、本人將嚴格遵守相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所等監(jiān)管機構規(guī)
定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關于董事、高級管理人員行為規(guī)范的要求，不會動用
公司資產(chǎn)從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。
四、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現(xiàn)。
五、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊
成票（如有投票/表決權）。
六、若公司未來實施員工股權激勵，本人將全力支持公司將該員工激勵的行
權條件等安排與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會或股東大
會審議該員工股權激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權）。
七、若本人違反上述承諾，將在股東大會及中國證監(jiān)指定報刊公開作出解釋
并道歉；本人自愿接受證券交易所、上市公司協(xié)會對本人采取的自律監(jiān)管措施；
若違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法擔補償責任?！?br/> 三、中介機構核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：
本次收購完成后，上市公司的每股收益指標有所攤薄。但標的公司在未來幾
年內(nèi)的增長潛力較大，本次交易完成后，標的公司與上市公司在技術、管理、財
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務等方面將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應。上市公司已采取具體措施填補本次資產(chǎn)重組對
即期回報被攤薄的影響。
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（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易反饋意見回復之核查意見》之簽章
頁）
法定代表人（或授權代表）：
江 禹
財務顧問主辦人：
王 平 陶兆波
項目協(xié)辦人：
王陽白 謝 瑾
華泰聯(lián)合證券有限責任公司
2018 年 1 月 16 日
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