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法律意見書
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北京市康達律師事務所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
實施員工持股計劃的
法律意見書
康達法意字［2018］第 0067 號
二〇一八年一月
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北京市康達律師事務所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
實施員工持股計劃的法律意見書
康達法意字［2018］第 0067 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下簡稱“公司”、“洲明科技”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中
國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《關(guān)于上市公司實施員
工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《試點指導意見》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務備忘錄第 20 號--員工持股計劃》（以下簡稱“《備忘錄 20 號》”）的等有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司擬實施的員工持股計劃（以下簡稱“本次員工
持股計劃”）出具本《法律意見書》。
為出具本法律意見，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管
理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，審閱了
公司《深圳市洲明科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》以下簡稱“《員
工持股計劃》”）及其摘要、公司相關(guān)董事會會議文件、公司書面說明以及本所律
師認為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關(guān)的事實和資料
進行了核查和驗證。
本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本《法
律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確。
本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法
對出具的法律意見承擔相應法律責任。
公司已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完整，
有關(guān)副本材料或復印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假、誤導
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性陳述或者重大遺漏。
本《法律意見書》僅供本次員工持股計劃之目的使用，不得用作其他目的。
本所律師同意將本《法律意見書》作為公司實施本次員工持股計劃所必備的
法律文件進行公告，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
正文
一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格
（一）洲明科技系依照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由深圳市洲明
科技有限公司整體變更設立的股份有限公司，于 2009 年 12 月 28 日在深圳市市
場監(jiān)督管理局注冊登記。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準深圳市洲明科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并
在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》（證監(jiān)許可［2011］856 號）核準，公司于 2011 年 6 月 2
日向社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,000 萬股。
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司人民幣普通股股票在
創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上［2011］184 號）批準，公司首次發(fā)行的人民幣普
通股股票于 2011 年 6 月 22 日在深交所上市，證券簡稱“洲明科技”，股票代碼
“300232”。
（二）根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn）查詢結(jié)果，
洲明科技統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300767579994J，住所為深圳市寶安區(qū)福永
街道橋頭社區(qū)永福路 112 號 A 棟，法定代表人為林洺鋒，公司類型為股份有限
公司（上市），經(jīng)營范圍為“LED 顯示屏、LED 燈飾、LED 照明燈的銷售；LED
太陽能照明燈、路燈桿的銷售；電子產(chǎn)品、信息系統(tǒng)集成、軟硬件（LED 光電
等應用產(chǎn)品）的開發(fā)和銷售；工程安裝；用能狀況診斷、節(jié)能改造、節(jié)能項目設
計、合同能源管理、節(jié)能技術(shù)推廣與服務；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國
內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)營進出口業(yè)務（以上項目均不含法律、
行政法規(guī)、國務院規(guī)定禁止和規(guī)定需前置審批的項目）。LED 顯示屏、LED 燈飾、
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LED 照明燈的生產(chǎn)；電子產(chǎn)品的生產(chǎn)”。
（三）經(jīng)核查，本所律師認為，洲明科技是依法設立并合法存續(xù)的上市公司，
符合《試點指導意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
（一）2018 年 1 月 16 日，洲明科技第三屆董事會第四十三次會議審議通過
了《員工持股計劃》。
（二）根據(jù)《試點指導意見》的相關(guān)規(guī)定，本所律師對本次員工持股計劃的
相關(guān)事項進行了逐項核查：
1、根據(jù)洲明科技出具的說明，并經(jīng)本所律師核查，洲明科技在實施本次員
工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、
及時地實施信息披露，不存在他人利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市
場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（一）項關(guān)于依法
合規(guī)原則的相關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)洲明科技出具的說明，并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計劃遵循
公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在洲明科技以攤派、強行分配等方式
強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（二）
項關(guān)于自愿參與原則的相關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)《員工持股計劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計
劃的參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點指導意見》
第一部分第（三）項關(guān)于風險自擔原則的相關(guān)規(guī)定。
4、根據(jù)《員工持股計劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計
劃的參加對象為公司及下屬子公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工，總
人數(shù)不超過 333 人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員 5 人，符合《試點指導意見》
第二部分第（四）項關(guān)于員工持股計劃參加對象的規(guī)定。
5、根據(jù)《員工持股計劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計
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劃參加對象的資金來源應為員工合法薪酬、自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其
他方式，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第一款之規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計
劃的股票來源為二級市場購買（包括大宗交易以及競價交易等方式），待本次員
工持股計劃獲得批準后，將委托信托公司進行管理，并全額認購其設立的集合資
金信托計劃的劣后級份額，并由其通過二級市場購買等合法合規(guī)方式買入并持有
公司股票，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第二款之規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本計劃通過二級
市場購買等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為不少于 12 個月，
自公司公告最后一筆標的股票登記過戶至集合資金信托計劃名下時起算；本計劃
的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本計劃，且集合資金信托計劃成立之
日起算，本計劃的存續(xù)期屆滿后如未展期則自行終止；本計劃的鎖定期滿后，在
其所持有的資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，本計劃可提前終止；本計劃的存續(xù)期屆滿前
2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 1/2 以上份額同意并提交公司董事會審
議通過后，本計劃的存續(xù)期可以延長，符合《試點指導意見》第二部分第（六）
項第一款之規(guī)定。
8、根據(jù)《員工持股計劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，以集合資金信托
計劃上限為 20,000 萬份和洲明科技截至 2018 年 1 月 15 日的收盤價 14.21 元測算，
集合資金信托計劃所能購買的標的股票數(shù)量上限約為 1,407.46 萬股，約占洲明科
技股本總額的 2.22%。員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過洲明科技股本
總額的 10%；任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量累計
不超過洲明科技股本總額的 1%，符合《試點指導意見》第二部分第（六）項第
二款之規(guī)定。
9、根據(jù)洲明科技提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計劃的內(nèi)
部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負
責，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)；公司董事會負責擬定和修改《員工持
股計劃》，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計劃的其他相關(guān)事宜；員工持
股計劃委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)進行管理，符合《試點指導意見》第二
部分第（七）項關(guān)于員工持股計劃管理的相關(guān)規(guī)定。
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10、根據(jù)洲明科技提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，《員工持股計劃》已對
以下事項作出了明確規(guī)定：
（1）員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
（2）員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
（3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；
（4）員工持股計劃的變更、終止,員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持
股份權(quán)益的處置辦法；
（5）員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；
（6）員工持股計劃管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計
提及支付方式；
（7）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
（8）其他重要事項；
以上內(nèi)容符合《試點指導意見》第二部分第（九）項之規(guī)定。
（三）綜上所述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》
的相關(guān)規(guī)定。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一）根據(jù)洲明科技提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見書》
出具之日，洲明科技為實施本次員工持股計劃已履行了如下程序：
1、洲明科技于 2018 年 1 月 5 日召開職工代表大會，就擬實施的員工持股計
劃事宜充分征求了員工意見，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項之規(guī)定。
2、洲明科技于 2018 年 1 月 16 日召開了第三屆董事會第四十三次會議，審
議通過了《關(guān)于
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案回避表決，符合《試點指導意見》
第三部分第（九）項之規(guī)定。
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3、洲明科技獨立董事于 2018 年 1 月 16 日對本次員工持股計劃相關(guān)事項發(fā)
表了獨立意見,認為本次員工持股計劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害
公司及全體股東利益、以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃
的情形；公司于 2018 年 1 月 16 日召開第三屆監(jiān)事會第三十一次會議審議通過了
《關(guān)于及其摘要
的議案》等議案，認為本次員工持股計劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損
害公司及全體股東利益、以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計
劃的情形；符合《試點指導意見》第三部分第（十）項之規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，公司本次員工
持股計劃已按照《試點指導意見》的規(guī)定履行了必要的法律程序。
（二）根據(jù)《試點指導意見》，為實施本次員工持股計劃，公司仍需履行如
下程序：
公司應召開股東大會對本次員工持股計劃相關(guān)事項進行審議，并在股東大會
召開前公告本《法律意見書》。
四、本次員工持股計劃的信息披露
（一）本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，洲明科技已按照《試
點指導意見》的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了必要的信息披露義務。
（二）根據(jù)《試點指導意見》、《備忘錄 20 號》并經(jīng)查驗，洲明科技需隨著
本次持股計劃的推進逐步履行以下信息披露義務：
1、在相關(guān)股東大會前公告本法律意見書；
2、公告審議本次持股計劃事宜的股東大會決議等相關(guān)文件；
3、公告與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理合同；
4、公告本次持股計劃的實施情況等。
法律意見書
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，洲明科技具備實施本次員工持股計劃的主體資格，
《員工持股計劃》符合《試點指導意見》的相關(guān)規(guī)定，洲明科技目前已就實施本
次員工持股計劃履行了必要的法定程序及相應的信息披露義務，洲明科技尚需根
據(jù)本次員工持股計劃的推進履行召開股東大會等程序并履行相應的信息披露義
務。
本《法律意見書》一式二份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司實
施員工持股計劃的法律意見書》之專用簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務所 經(jīng)辦律師： 李一帆
負責人： 喬佳平
于 玥
2018 年 1 月 17 日