北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
(白光 LED 器件板塊)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)
的法律意見
二〇一八年一月
法律意見書
廣州市天河區(qū)珠江新城華夏路 10 號(hào)富力中心 23 層 郵政編碼：510623
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北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
(白光 LED 器件板塊)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)
的法律意見
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
釋 義
鴻利智匯、公司 指鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司。
指《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(白光
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草
LED器件板塊)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草
案)》
案)》。
指《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(白光
《考核管理辦法》 LED器件板塊)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)
施考核管理辦法》。
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。
法律意見書
指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)
《備忘錄8號(hào)》
——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》。
《公司章程》 指《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司章程》。
中國證監(jiān)會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
深交所 指深圳證券交易所。
指鴻利智匯擬實(shí)施的《鴻利智匯集團(tuán)股
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 份有限公司(白光LED器件板塊)限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》。
本所律師 指本所經(jīng)辦律師黃貞、鄒志峰。
指人民幣的貨幣單位，本法律意見書除
元
特別指明外，均同。
(引 言)
為出具本法律意見書，本所律師及本所聲明如下：
(一)本所接受鴻利智匯的委托，作為鴻利智匯本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的專項(xiàng)法律
顧問，指派黃貞、鄒志峰律師為鴻利智匯本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的相關(guān)事項(xiàng)出
具法律意見。
(二)為出具本法律意見書，本所律師審閱了鴻利智匯第三屆董事會(huì)第二十四
次會(huì)議文件、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議文件、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》、
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象人員名單以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，
對(duì)相關(guān)的事實(shí)和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
(三)本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《備忘錄 8
號(hào)》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)
業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)
格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，
法律意見書
保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、
準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
(四)本法律意見書僅就公司本次擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的法律問題發(fā)
表意見，并不會(huì)對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股權(quán)價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)的
合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見書涉及該等內(nèi)容時(shí)，均
為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或鴻利智匯的文件引述。
(五)本法律意見書僅供鴻利智匯為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得
用作其他任何目的。
(正 文)
一、公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
本所律師通過核查鴻利智匯現(xiàn)時(shí)有效的營業(yè)執(zhí)照、《公司章程》和中國證監(jiān)
會(huì)的相關(guān)批復(fù)文件等文件資料，查閱鴻利智匯披露的公告文件，以及根據(jù)鴻利智
匯出具的聲明函，就鴻利智匯實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格發(fā)表法律意見如
下：
(一)鴻利智匯是依法設(shè)立且有效存續(xù)的上市公司
鴻利智匯于2004年5月31日成立，成立時(shí)的公司名稱為“廣州市鴻利光電子
有限公司”(以下簡(jiǎn)稱“鴻利光電”)。2010年2月，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過，并經(jīng)
工商變更登記，鴻利光電整體變更為股份有限公司——“廣州市鴻利光電股份有
限公司”。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州市鴻利光電股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2011〕626號(hào))核準(zhǔn)，鴻利光電于2011
年5月10日采取網(wǎng)下向股票配售對(duì)象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行
相結(jié)合的方式公開發(fā)行3,100萬股股份，其股票于2011年5月18日開始在深交所創(chuàng)
業(yè)板上市交易，證券簡(jiǎn)稱為“鴻利光電”，證券代碼為“300219”。2016年6月24
法律意見書
日，經(jīng)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，公司名稱變更為“鴻利智匯集團(tuán)股份有
限公司”，證券簡(jiǎn)稱變更為“鴻利智匯”。自2016年7月19日起，公司啟用新的證
券簡(jiǎn)稱“鴻利智匯”。
鴻利智匯現(xiàn)持有廣州市工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會(huì)信用
代碼為91440101761932988M),公司類型為股份有限公司(上市、自然人投資或控
股)，住所在廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路1號(hào)，法定代表人李國平，注冊(cè)資本為
71,292.0358萬元，經(jīng)營范圍為“光電子器件及其他電子器件制造；電光源制造；
照明燈具制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；節(jié)能技
術(shù)開發(fā)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；節(jié)能技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)；能源管理服務(wù)；工
程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；貨物進(jìn)出口(專營?？厣唐烦?；技術(shù)進(jìn)出口；電子
元器件批發(fā)；電子元器件零售；商品批發(fā)貿(mào)易(許可審批類商品除外)；商品零售
貿(mào)易(許可審批類商品除外)；(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動(dòng))”。
經(jīng)核查，鴻利智匯不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)
當(dāng)終止的情形。
(二)鴻利智匯不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
情形
1、根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào)告》(眾環(huán)審
字〔2017〕060010號(hào))、鴻利智匯2016年年度報(bào)告、并經(jīng)本所律師核查，鴻利智
匯不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的下述情形：
(1)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
(2)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
(3)上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按照法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾
進(jìn)行利潤分配的情形；
法律意見書
(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
(5)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，鴻利智匯系依法設(shè)立且
有效存續(xù)的上市公司，不存在根據(jù)《管理辦法》第七條規(guī)定不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的情形，鴻利智匯具備實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
二、公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法、合規(guī)性
經(jīng)核查《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要、鴻利智匯第三屆董事會(huì)第
二十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議文件、獨(dú)立董事意見、《考核管理辦
法》、激勵(lì)對(duì)象的身份證明文件、激勵(lì)對(duì)象與鴻利智匯訂立的勞動(dòng)合同等相關(guān)文
件、鴻利智匯披露的公告文件和鴻利智匯出具的聲明函，本所律師就鴻利智匯實(shí)
施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法合規(guī)性發(fā)表法律意見如下：
2018年1月18日，鴻利智匯第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要，該草案已載明本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的；激
勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票種類、
來源、數(shù)量及占公司股本總額的百分比；激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，其
各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總量的百分比；其他激勵(lì)對(duì)
象可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總量的百分比；股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；限制性股票的授予價(jià)
格或者授予價(jià)格的確定方法；激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件；公司授出權(quán)
益、激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的程序；調(diào)整標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格的方法和程序；股
權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方法、限制性股票公允價(jià)值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)
取值合理性、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)計(jì)提費(fèi)用及對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響；股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的變更、終止；上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)
變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行；公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)糾紛
或爭(zhēng)端解決機(jī)制；公司與激勵(lì)對(duì)象的其他權(quán)利義務(wù)。
法律意見書
本所律師認(rèn)為，《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》上述規(guī)定符合《管理辦法》
第九條的要求。
(一)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，鴻利智匯實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目
的是：
“一、進(jìn)一步完善公司目標(biāo)考核制度，激發(fā)公司白光LED器件板塊的四家企
業(yè)的管理層及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干的動(dòng)力和創(chuàng)造力，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)
發(fā)展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，促進(jìn)公司戰(zhàn)略的順利實(shí)
施；
二、進(jìn)一步建立、健全公司經(jīng)營機(jī)制，建立和完善公司白光LED器件板塊企
業(yè)的管理層及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干的激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)其積極性，有效地
將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、
快速的發(fā)展；
三、有利于吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務(wù)骨干，滿足公司對(duì)核心技術(shù)人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，
為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動(dòng)力?！?br/> 本所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃明確了實(shí)施目的，符合《管理辦法》
第九條的規(guī)定。
(二)激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)鴻利智匯《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限
制性股票涉及的激勵(lì)對(duì)象包括公司白光LED器件板塊的核心人員，包括公司董事、
高級(jí)管理人員及白光LED器件板塊企業(yè)的管理層及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干。本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)55人，占白光LED器件板塊的四家企業(yè)截至2017
年12月31日在冊(cè)員工總?cè)藬?shù)2343人的2.23%。
根據(jù)公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單的決議、公司出具的聲明函，并經(jīng)本
所律師核查，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》以及《限制性股票
法律意見書
激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定的以下條件：
1、激勵(lì)對(duì)象在公司任職并已與公司或子公司簽署勞動(dòng)合同或聘任合同；
2、公司監(jiān)事、獨(dú)立董事不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
3、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、
子女不得參加本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
4、最近12個(gè)月內(nèi)未被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
5、最近12個(gè)月內(nèi)未被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
6、最近12個(gè)月內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
7、不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形；
8、不存在法律法規(guī)規(guī)定、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)情
形；
9、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象均未參與兩個(gè)或以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的范圍符合《管理辦法》
第八條、第九條的規(guī)定。
(三)公司不向激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助
公司已承諾不會(huì)為激勵(lì)對(duì)象依本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得有關(guān)權(quán)益提供貸款以
及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
根據(jù)公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見，公司不存在向
激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，上述安排符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
(四)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票的來源
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票
來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行人民幣普通股股票。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源符合《管理辦法》
法律意見書
第十二條的規(guī)定。
(五)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票數(shù)量
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予
500萬股限制性股票，約占本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額71,292.0358
萬股的0.70%；任何一名激勵(lì)對(duì)象通過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的股票均未超過公
司股本總額的1%。
公司2014年實(shí)施的首期股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃業(yè)已實(shí)施完畢，不存
在尚未行權(quán)或解鎖的權(quán)益，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃全部有效的權(quán)益所涉及的標(biāo)的股票
總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票總數(shù)及各激勵(lì)對(duì)象
通過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬獲授的股票總數(shù)符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
(六)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1、有效期
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為48個(gè)月，
自限制性股票授予之日起計(jì)算。
2、授予日
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予日在本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)公司股東大會(huì)審議通過后由
公司董事會(huì)確定。授予日應(yīng)為自公司股東大會(huì)審議通過本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起60
日內(nèi)確定，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象就本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象
獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確
意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見
書。公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相
關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，未授予
的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：(1)定期報(bào)告公布前30日內(nèi)，因
特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
法律意見書
(2)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；(3)自可能對(duì)公司股票及其衍生品種
交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露
后2個(gè)交易日內(nèi)；(4)中國證監(jiān)會(huì)及深交所規(guī)定的其他期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。
3、限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票適用不同的限售
期，分別為12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月，限售期均自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票完成
登記之日起計(jì)算。
4、解除限售時(shí)間安排
公司授予的限制性股票的解除限售時(shí)間安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占
解除限售安排 解除限售時(shí)間
限制性股票總量比例
自授予股份完成登記之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)
第一次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 24 個(gè)月 30%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予股份完成登記之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)
第二次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 36 個(gè)月 30%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予股份完成登記之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)
第三次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 48 個(gè)月 40%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在解除限售期間，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理相關(guān)事宜，未滿
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價(jià)格
回購注銷。
5、禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售后進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
法律意見書
(1)激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司股份；
(2)激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益；
(3)在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)
讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)
讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、
各期解除限售比例、和禁售期符合《管理辦法》和《備忘錄8號(hào)》的有關(guān)規(guī)定。
(七)限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法
1、授予價(jià)格
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票授予價(jià)格為每股5.76元。
2、授予價(jià)格的確定方法
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票授予價(jià)格取下列價(jià)格中的較高者：
(1)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》公布前1個(gè)交易日的公司每股股票交易均
價(jià)11.36元的50%，即5.68元/股；
(2)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》公布前20個(gè)交易日的公司每股股票交易
均價(jià)11.52元的50%，即5.76元/股。
本所律師認(rèn)為，上述授予價(jià)格及其確定方法符合《管理辦法》第二十三條的
規(guī)定。
(八)限制性股票的授予與解除限售條件
法律意見書
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予
條件、解除限售條件如下：
1、限制性股票的授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：
(1)公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告
內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；③上市后最近
36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；④
法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
(2)激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不
適當(dāng)人選的；②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者
采取市場(chǎng)禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；⑥中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
公司發(fā)生上述第(1)條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷；任一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生
上述第(2)條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未
解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷。
激勵(lì)對(duì)象解除已獲授的限制性股票限售條件，除滿足上述授予條件中第(1)、
(2)項(xiàng)的相關(guān)條件外，必須同時(shí)滿足如下條件：
(1)公司業(yè)績考核要求
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在 2018 年-2020 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考
核，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核指標(biāo)
2018 年，公司白光 LED 器件板塊的四家企業(yè)合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不
第一次解除限售
低于 1.63 億元(含)。
法律意見書
2019年，公司白光LED器件板塊的四家企業(yè)合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低
第二次解除限售
于2.20億元(含)。
2020年，公司白光LED器件板塊的四家企業(yè)合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低
第三次解除限售
于2.71億元(含)。
本次激勵(lì)計(jì)劃所指白光 LED 器件板塊企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤，是指鴻利智
匯集團(tuán)股份有限公司(母公司單體)、江西鴻利光電有限公司、深圳市斯邁得半導(dǎo)
體有限公司、東莞市良友五金制品有限公司四家公司財(cái)務(wù)報(bào)表，實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的
扣除非經(jīng)常性損益但不扣除股權(quán)激勵(lì)攤銷的成本費(fèi)用的凈利潤的合計(jì)數(shù)。
若限制性股票的解除限售條件達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票按照本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定比例申請(qǐng)解除限售；反之，若解除限售條件未達(dá)成，則公司按照
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，以回購價(jià)格回購限制性股票并注銷。
滿足解除限售條件的，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事
宜；當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除
限售，由公司回購注銷。
(2)個(gè)人績效考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在規(guī)定的考核年度內(nèi)達(dá)到公司業(yè)績目
標(biāo)，所在組織業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到 60 分以上，以及個(gè)人績效考核為“良好”時(shí)，
即考核綜合評(píng)分 70 分以上(含 70 分)，才可具備獲授限制性股票本年度的解除限
售資格。個(gè)人當(dāng)期可解除限售比例的計(jì)算公式如下：
個(gè)人當(dāng)期可解除限售比例=個(gè)人所在組織績效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的比例×個(gè)人績
效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的比例所在組織績效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的比例規(guī)定具體如下：
個(gè)人所在組織績效考核結(jié)果 組織績效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的比例
60 分以上(含 60 分) 100%
60 分以下(不含 60 分) 0%
個(gè)人績效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的比例規(guī)定具體如下：
考核結(jié)果 個(gè)人績效考核結(jié)果 個(gè)人績效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的比例
良好 70 分以上(含 70 分) 100%
法律意見書
不合格 70 分以下(不含 70 分) 0%
若達(dá)到解除限售條件，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)考核結(jié)果按照本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)
規(guī)定對(duì)該期內(nèi)可解除限售部分的限制性股票申請(qǐng)解除限售；未達(dá)解除限售條件的
限制性股票，由公司按照回購價(jià)格回購注銷。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件、解除限售條件符合《管理辦
法》第七條、第八條、第十條、第十一條和第十八條的有關(guān)規(guī)定。
(九)本次股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，《限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定了公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆
細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事項(xiàng)時(shí)，限制性股票的授予數(shù)量、授予價(jià)格應(yīng)作相應(yīng)的
調(diào)整，并確定了相應(yīng)的調(diào)整方法和程序。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于股票授予數(shù)量和授予價(jià)格的調(diào)整方法
和程序的規(guī)定，符合《管理辦法》第四十八條、第五十九條的有關(guān)規(guī)定。
(十)限制性股票的回購注銷
限制性股票在授予后出現(xiàn)需要回購注銷的情形時(shí)，《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草
案)》規(guī)定了回購價(jià)格，回購價(jià)格和數(shù)量調(diào)整的方法和程序，以及回購注銷的程
序。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于限制性股票的回購注銷規(guī)定，符合《管
理辦法》第二十六條、第二十七條的有關(guān)規(guī)定。
(十一)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票的授予和解除限售程序
1、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的程序
(1)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，并提交董事會(huì)
審議。
(2)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
法律意見書
時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
在審議通過本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股
東大會(huì)審議；同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、行權(quán)和注銷
工作。
(3)獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)
展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問，對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害
公司利益及對(duì)股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。
(4)公司將在召開股東大會(huì)前，通過內(nèi)部網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示
激勵(lì)對(duì)象姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審
核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事
會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明。
(5)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣本
公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕
信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵(lì)對(duì)象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋
規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成
為激勵(lì)對(duì)象。
(6)公司聘請(qǐng)律師對(duì)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具《法律意見書》。公司董事會(huì)發(fā)出召
開股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的通知時(shí)，同時(shí)公告法律意見書。
(7)公司召開股東大會(huì)審議本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
(8)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東
所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司
股東大會(huì)審議本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
(9)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)決議，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售
法律意見書
和回購。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票授權(quán)日及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。
(10)公司授予權(quán)益與回購限制性股票前，公司應(yīng)當(dāng)向深交所提出申請(qǐng)，經(jīng)深
交所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
(11)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予限制
性股票并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露
未完成的原因，并宣告終止實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，自公告之日起 3 個(gè)月內(nèi)不得
再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
(12)公司在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前可對(duì)其進(jìn)行變更，變更需經(jīng)
董事會(huì)審議通過。公司對(duì)已通過股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)
及時(shí)公告并提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利
于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表
獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見，涉及激勵(lì)
對(duì)象變更的，監(jiān)事會(huì)需重新核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單。
(13)公司在股東大會(huì)審議本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施的，需經(jīng)董事會(huì)審
議通過。公司在股東大會(huì)審議通過本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)由股東
大會(huì)審議決定。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合相關(guān)法
律、行政法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專
業(yè)意見。 公司股東大會(huì)或董事會(huì)審議通過終止實(shí)施本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃決議，或者
股東大會(huì)審議未通過本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，自決議公告之日起 3 個(gè)月內(nèi)，公司不再
審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2、限制性股票的授予程序
(1)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定限制性股票授予方案。
(2)董事會(huì)審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會(huì)擬定的限制性股票授予方案。
(3)本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)
象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議并確定授予日，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)
當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成
法律意見書
就出具法律意見。公司向激勵(lì)對(duì)象授出限制性股票與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差
異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)(當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí))、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：
A、定期報(bào)告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)
約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
C、自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
D、中國證監(jiān)會(huì)及深交所規(guī)定的其他期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
(4)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)與公司簽署《限制性股票授予協(xié)議書》。
(5)激勵(lì)對(duì)象將認(rèn)購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，
并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)。
(6)公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深交所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實(shí)施限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜，即公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出
申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記事宜。
(7)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況
的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
3、限制性股票的解除限售程序
(1)在解除限售日前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的限制性股票解除限售
的條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)
所應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票解除限售的條件是否成就出具法律意見。
(2)對(duì)于滿足解除限售的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，并向其
發(fā)出《限制性股票解除限售通知書》；對(duì)于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購
并注銷其持有的該期對(duì)應(yīng)的限制性股票。
法律意見書
(3)激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司高級(jí)管理人員
所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
(4)公司解除激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)
證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于限制性股票的實(shí)施程序，符合《管理
辦法》第三十三條至第三十五條、第三十七條至第四十七條、第五十條至第五十
二條的規(guī)定。
(十二)公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)
經(jīng)核查，《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》對(duì)公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行
了明確約定。本所律師認(rèn)為，上述規(guī)定沒有違反《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)
及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，
符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。
(十三)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終止、變更及個(gè)人異動(dòng)處理
經(jīng)核查，《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中規(guī)定了本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終止、
變更及個(gè)人異動(dòng)處理。
本所律師認(rèn)為，上述規(guī)定沒有違反《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)
范性文件的相關(guān)規(guī)定。
(十四)公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制
經(jīng)核查，《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中規(guī)定了公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)
行本激勵(lì)計(jì)劃、或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵(lì)計(jì)
劃、或《限制性股票授予協(xié)議》相關(guān)的爭(zhēng)議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，
或通過公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭(zhēng)議或糾紛發(fā)生之日起60
日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛，任何
法律意見書
一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
本所律師認(rèn)為，上述規(guī)定沒有違反《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)
范性文件的相關(guān)規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，就實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司已履
行了以下法定程序：
(一)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》、
《考核管理辦法》并提交董事會(huì)審議。
(二)2018年1月18日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交的《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要、《考
核管理辦法》，以及本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)議案及其他議案。董事李俊東、楊
永發(fā)、孫昌遠(yuǎn)屬于《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的受益人，在審議相關(guān)議案
時(shí)已回避表決。
(三)公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
全體獨(dú)立董事一致同意公司經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。獨(dú)立
董事認(rèn)為，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將有利于更進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公
司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、
使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略實(shí)施，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
(四)2018年1月18日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要、《考核管理辦法》，并對(duì)考核對(duì)象的名單
進(jìn)行了核實(shí)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符
合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體
股東利益的情形。
法律意見書
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的上述程序
符合《管理辦法》第三十三條至第三十五條的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需
經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過后方可實(shí)施。
四、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需履行的程序
根據(jù)《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為實(shí)施本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃，公司尚須履行下列程序：
1、公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣本公
司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
2、公司應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的相關(guān)議案。
3、公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)召開前，通過內(nèi)部網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)
部公示激勵(lì)對(duì)象姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
4、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)
當(dāng)在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情
況的說明。
5、公司召開股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所
有股東征集委托投票權(quán)。
6、公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，
并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的
投票情況。公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)
象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
7、自公司股東大會(huì)審議通過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃60日內(nèi)，董事會(huì)根據(jù)股東大
會(huì)授權(quán)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行股票授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
五、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù)
法律意見書
經(jīng)向公司確認(rèn)，公司將在董事會(huì)審議通過《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及
其摘要后及時(shí)公告公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議、《限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃(草案)》及其摘要、《考核管理辦法》、獨(dú)立董事意見、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九
次會(huì)議決議。
公司應(yīng)在股東大會(huì)審議通過《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要后按照
深交所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施情況。
除上述事項(xiàng)外，公司還將按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定繼續(xù)履行
相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
六、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
(一)如上所述，《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定了《管理辦法》所要求
的全部內(nèi)容，且該等內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘
錄8號(hào)》及其他文件的有關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
(二)根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目
的系為建立公司的人力資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力。為此，《限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》明確設(shè)置了激勵(lì)對(duì)象獲授標(biāo)的股票的條件和解鎖的條件，將
激勵(lì)對(duì)象與公司及全體股東的利益直接掛鉤。
(三)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》已獲得現(xiàn)階段所需的批準(zhǔn)，但最終實(shí)施
仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議并以特別決議通過，其中獨(dú)立董事還應(yīng)就審議《限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)議案向公司所有股東征集委托投票權(quán)。該種程序安
排能夠使公司股東通過股東大會(huì)充分行使表決權(quán)，表達(dá)自身意愿，保障股東利益
的實(shí)現(xiàn)。
(四)公司已按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定履行了現(xiàn)階段與《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
(草案)》相關(guān)的信息披露義務(wù)，不存在違規(guī)披露信息的情形。
法律意見書
(五)公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式財(cái)務(wù)資助
的計(jì)劃和安排。
(六)公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為，將有利于更進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公
司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、
使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略實(shí)施，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全
體股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)的情形。
七、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，鴻利智匯符合《管理辦法》規(guī)定的實(shí)行股權(quán)激勵(lì)
的條件；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂、審議、公示等程序，股
權(quán)激勵(lì)對(duì)象的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄8號(hào)》
等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；公司就實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行相應(yīng)
的信息披露義務(wù)；經(jīng)公司確認(rèn)，公司未為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助；本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃不存在明顯損害鴻利智匯及鴻利智匯全體股東利益的情形，也不存在違反有
關(guān)法律、法規(guī)的情形；關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)已進(jìn)行回避；本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃尚需提交公司股東大會(huì)以特別決議審議通過后方可實(shí)施。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章以及本所律師和本所負(fù)責(zé)人簽名，并簽署日期后生
效。
本法律意見書正本一式四份。
【以下無正文】
法律意見書
(本頁為《北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(白光
LED 器件板塊)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)的法律意見》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(蓋章)
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃貞
經(jīng)辦律師：
鄒志峰
2018 年 1 月 18 日