鴻利智匯（300219） （白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃（草案）摘要
證券簡稱：鴻利智匯 證券代碼：300219
鴻利智匯集團股份有限公司
（白光 LED 器件板塊）
限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
2018 年 1 月
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鴻利智匯（300219） （白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃（草案）摘要
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，導致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》及其他有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件，以及鴻利智匯集團股份有限公司（以下簡稱“鴻利智匯”或“公司”、
“本公司”）《公司章程》制訂。
2、本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中“第七條”規(guī)定的不
得實施股權激勵的情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中“第
八條”規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為 500 萬股，約占本
激勵計劃公告時公司股本總額 71,292.0358 萬股的 0.70%。本激勵計劃的股票來
源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。本激勵計劃中的任何一名
激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過本
激勵計劃公告時公司股本總額的 1%。
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公司 2014 年實施的首期股票期權與限制性股票激勵計劃業(yè)已實施完畢，
不存在尚未行權或解鎖的權益。公司股權激勵計劃全部有效的權益所涉及的標
的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生
資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股票拆細、縮股、配股等事宜，限制性
股票的數量將做相應的調整。
5、本激勵計劃授予的限制性股票授予價格為 5.76 元，授予價格不低于本
激勵計劃草案公布前 1 個交易日及前 20 個交易日公司股票交易均價 50%的孰高
者。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生
資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股票拆細、縮股、派息、配股等事宜，
限制性股票的授予價格將做相應的調整。
6、本激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回購注銷完畢之日止。本激勵計劃有效期為限制性股票授予之日起 48
個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在授予后即行鎖定，在解除限
售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。滿足解除限售條件的，公司為滿足解除
限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；當期解除限售的條件未成就的，限制
性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷。本計劃授予的
限制性股票自授予之日起滿 12 個月后，滿足解除限售條件的，激勵對象可以
在未來 36 個月內按 30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
7、激勵對象只有在規(guī)定的考核年度內達到公司業(yè)績目標，所在組織業(yè)績考
核結果達到 60 分以上，以及個人績效考核為“良好”時，即考核綜合評分 70
分以上（含 70 分），才可具備獲授限制性股票本年度的解除限售資格。
8、本激勵計劃主要激勵負責白光 LED 器件生產的四家企業(yè)（以下統(tǒng)稱“白
光 LED 器件板塊”），包括鴻利智匯集團股份有限公司（母公司單體）、江西鴻
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利光電有限公司、深圳市斯邁得半導體有限公司、東莞市良友五金制品有限公
司。故本激勵計劃限制性股票解除限售的公司業(yè)績考核條件為：白光 LED 器件
板塊的四家企業(yè)在 2018 年、2019 年、2020 年各年度實現的合計凈利潤分別不
低于 1.63 億元、2.20 億元、2.71 億元。
本激勵計劃所指白光 LED 器件板塊企業(yè)所實現的合計凈利潤，是指鴻利智
匯集團股份有限公司（母公司單體）、江西鴻利光電有限公司、深圳市斯邁得半
導體有限公司、東莞市良友五金制品有限公司四家公司財務報表，實現的經審
計的扣除非經常性損益但不扣除股權激勵攤銷的成本費用的凈利潤的合計數。
9、業(yè)績條件設置的合理性說明：本次激勵計劃公司層面的業(yè)績指標選取
了公司白光 LED 器件板塊的四家公司 2018 年、2019 年、2020 年各年度“凈利
潤實現值”的合計數，不僅有助于直接反映公司白光 LED 器件業(yè)務整體的盈利
能力、成本費用控制能力等，同時，也能間接地衡量白光 LED 器件板塊對于上
市公司在業(yè)績方面的促進作用。
在具體指標值方面，公司設定了白光 LED 器件板塊的四家企業(yè)在 2018 年、
2019 年、2020 年各年度實現的合計凈利潤分別不低于 1.63 億元、2.20 億元、
2.71 億元，是綜合考慮了公司白光 LED 器件板塊的歷史業(yè)績、經營環(huán)境、行業(yè)
狀況以及未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素而設定的，有助于進一步激發(fā)白光 LED 器
件板塊核心人員的業(yè)務潛力，在加快白光 LED 器件板塊業(yè)務發(fā)展的同時，進一
步間接強化上市公司的盈利能力，指標設定合理、可測，具有挑戰(zhàn)性。指標的
設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經營發(fā)展有積極
的促進作用。
風險特別提示：本次激勵計劃所設定的業(yè)績指標具有一定的可實現性，但
未來由于受到宏觀經濟環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇等原因
的影響，也可能存在業(yè)績無法達成的風險，提醒廣大投資者注意。
10、本計劃的激勵對象均是公司白光 LED 器件板塊的核心人員，包括公司
董事、高級管理人員及白光 LED 器件板塊企業(yè)的管理層及核心技術（業(yè)務）骨
干，不包括公司獨立董事、監(jiān)事。本計劃授予的激勵對象總人數為 55 人，占
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截至 2017 年 12 月 31 日白光 LED 器件板塊的四家企業(yè)在冊員工總人數 2,343 人
的 2.23%。
11、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以
及其他任何形式的財務資助，且不為其貸款提供擔保。
12、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：公司股東大會審議通過。
13、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司按相關規(guī)
定召開董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進
行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應當發(fā)表明確意見；律師事務所應當對激勵對
象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見書。公司董事會對符合條件的
激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日
內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
14、公司審議本激勵計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的
方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)向公司股東提供
網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
15、本激勵計劃實施后將不存在導致公司股權分布發(fā)生變化而不具備上市
條件的情況。
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目 錄
第一章 釋義 ............................................................. 7
第二章 實施激勵計劃的目的 .............................................. 8
第三章 激勵對象的確定依據和范圍 ......................................... 8
一、激勵對象的確定依據 ............................................. 8
二、授予激勵對象的范圍 ............................................. 9
三、授予的激勵對象的核實 ........................................... 9
四、激勵對象的人員名單及分配情況 .................................. 10
第四章 本激勵計劃具體內容 ............................................. 10
一、本計劃的股票來源 .............................................. 10
二、擬授予的限制性股票數量 ........................................ 10
三、本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ............ 10
四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法 ...................... 12
五、限制性股票的授予與解除限售條件 ................................ 13
六、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ............................ 15
七、限制性股票的回購注銷 .......................................... 17
八、限制性股票會計處理、公允價值的測算與費用攤銷 .................. 19
九、激勵計劃對公司現金流的影響 .................................... 22
第五章 本激勵計劃的終止、變更及個人異動處理 ............................ 22
一、本激勵計劃的終止 .............................................. 22
二、本激勵計劃的變更 .............................................. 23
三、激勵對象個人情況變化的處理方式 ................................ 24
第六章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制 ...................... 25
第七章 附則 ........................................................... 25
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第一章 釋義
鴻利智匯、本公司、
指 鴻利智匯集團股份有限公司
公司
江西鴻利 指 江西鴻利光電有限公司
斯邁得 指 深圳市斯邁得半導體有限公司
良友五金 指 東莞市良友五金制品有限公司
白光 LED 器件板塊 指 鴻利智匯（母公司單體）、江西鴻利、斯邁得、良友五金四家企業(yè)
《鴻利智匯集團股份有限公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激
本激勵計劃、本計劃 指
勵計劃（草案）》
公司根據本計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的本公
限制性股票 指 司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定
的解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本激勵計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員以
激勵對象 指 及公司董事會認為需要進行激勵的白光 LED 器件板塊企業(yè)的管理
層及核心技術（業(yè)務）骨干
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務的期間
本計劃規(guī)定的解除限售條件滿足后，激勵對象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得每
授予價格 指
一股本公司股份的價格
解除限售條件 指 激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《鴻利智匯集團股份有限公司章程》
《鴻利智匯集團股份有限公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激
《考核管理辦法》 指
勵計劃實施考核管理辦法》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
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第二章 實施激勵計劃的目的
本激勵計劃的目的為：
一、進一步完善公司目標考核制度，激發(fā)公司白光 LED 器件板塊的四家企
業(yè)的管理層及核心技術（業(yè)務）骨干的動力和創(chuàng)造力，使各方共同關注公司的
長遠發(fā)展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行業(yè)發(fā)展機遇，促進公司戰(zhàn)略的
順利實施；
二、進一步建立、健全公司經營機制，建立和完善公司白光 LED 器件板塊
企業(yè)的管理層及核心技術(業(yè)務)骨干的激勵約束機制，充分調動其積極性，有
效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續(xù)、
穩(wěn)健、快速的發(fā)展；
三、有利于吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務骨干，滿足公司對核心技術
人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力資源優(yōu)勢，進一步激發(fā)公司創(chuàng)新
活力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動力。
第三章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本計劃的激勵對象為公司白光 LED 器件板塊的核心人員，包括公司董事、
高級管理人員及白光 LED 器件板塊企業(yè)的管理層及核心技術（業(yè)務）骨干。本
激勵計劃的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經公司監(jiān)事會核
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實確定。
（三）激勵對象確定的原則
1、激勵對象原則上限于在職的董事、高級管理人員以及納入本激勵計劃
的四家白光 LED 器件板塊企業(yè)的管理層及核心技術（業(yè)務）骨干；
2、公司監(jiān)事、獨立董事不得參加本計劃；
3、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、
子女不得參加本計劃；
4、根據《管理辦法》規(guī)定下述人員不得參與本計劃：（1）最近 12 個月內
被證券交易所認定為不適當人選的；（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派
出機構認定為不適當人選的；（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國
證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的；（4）具有《公司法》
規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得
參與上市公司股權激勵情形的；（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
二、授予激勵對象的范圍
本激勵計劃授予的激勵對象共計 55 人，占截至 2017 年 12 月 31 日白光 LED
器件板塊的四家企業(yè)在冊員工總人數 2,343 人的 2.23%。激勵對象包括公司董
事、高級管理人員及公司董事會認為需要進行激勵的白光 LED 器件板塊企業(yè)的
管理層及核心技術（業(yè)務）骨干。
授予權益的激勵對象姓名和職務詳見《鴻利智匯集團股份有限公司（白光
LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃人員名單》。
三、授予的激勵對象的核實
1、公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部
公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。
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2、公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
3、公司應當在股東大會審議本計劃前 5 日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名
單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事
會核實。
四、激勵對象的人員名單及分配情況
獲授的限制性 獲授限制性股票 獲授限制性股票
姓名 職位 股票數量 占授予總量的 占當前總股本
（萬股) 比例 比例
李俊東 總經理 30 6% 0.04%
楊永發(fā) 常務副總經理 25 5% 0.04%
孫昌遠 財務總監(jiān) 8 1.60% 0.01%
鄧壽鐵 董事會秘書 8 1.60% 0.01%
王高陽 副總經理 8 1.60% 0.01%
白光 LED 器件板塊企業(yè)的管理層及核
421 84.20% 0.59%
心技術(業(yè)務)骨干（共計 50 人）
合計 500 100% 0.70%
第四章 本激勵計劃具體內容
一、本計劃的股票來源
本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。
二、擬授予的限制性股票數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為 500 萬股，約占本激勵
計劃公告時公司股本總額 71,292.0358 萬股的 0.70%。
公司 2014 年實施的首期股票期權與限制性股票激勵計劃業(yè)已實施完畢，
不存在尚未行權或解鎖的權益。公司股權激勵計劃全部有效的權益所涉及的標
的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
三、本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
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1、有效期
本激勵計劃的有效期為 48 個月，自限制性股票授予之日起計算。
2、授予日
本激勵計劃授予日在本計劃報公司股東大會審議通過后由公司董事會確
定。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內確定，屆時由公
司召開董事會對激勵對象就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件
是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應當發(fā)表明確意見；律師事務所應
當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見書。公司將按相關
規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未
能在 60 日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）定期報告公布前 30 日內，
因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前
1 日；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；（3）自可能對公司股票
及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之
日，至依法披露后 2 個交易日內；（4）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
3、限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售
期，分別為 12 個月、24 個月和 36 個月，限售期均自激勵對象獲授限制性股票
完成登記之日起計算。
4、解除限售時間安排
公司授予的限制性股票的解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售數量占
解除限售安排 解除限售時間
限制性股票總量比例
自授予股份完成登記之日起 12 個月后的首個
第一次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 24 個月 30%
內的最后一個交易日當日止
第二次解除限售 自授予股份完成登記之日起 24 個月后的首個 30%
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交易日起至授予股份完成登記之日起 36 個月
內的最后一個交易日當日止
自授予股份完成登記之日起 36 個月后的首個
第三次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 48 個月 40%
內的最后一個交易日當日止
在解除限售期間，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理相關事宜，未
滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回購
價格回購注銷。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象所獲限制性股票解除限售后進行售出限制的時間
段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的
股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%。上述人員離職后半年內，不得
轉讓其所持有的本公司股份；
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在
買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會將收回其所得收益；
（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓
的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉
讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定。
四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、授予價格
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本計劃授予的限制性股票授予價格為每股 5.76 元。
2、授予價格的確定方法
本計劃授予的限制性股票授予價格取下列價格中的較高者：（1）本計劃草
案公布前 1 個交易日的公司每股股票交易均價 11.36 元的 50%，即 5.68 元/股；
（2）本計劃草案公布前 20 個交易日的公司每股股票交易均價 11.52 元的 50%，
即 5.76 元/股。
五、限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被注
冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財
務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上
市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個月內被證券交易所認定
為不適當人選的；②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當
人選的；③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行
政處罰或者采取市場禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管
理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監(jiān)會
認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據本計劃已獲
授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；任一激勵對象發(fā)生上述
第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的
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限制性股票應當由公司回購注銷。
激勵對象解除已獲授的限制性股票限售條件，除滿足上述授予條件中第
（1）、（2）項的相關條件外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃在 2018 年、2019 年、2020 年三個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核指標
2018 年，公司白光 LED 器件板塊的四家企業(yè)合計實現的凈利潤不
第一次解除限售
低于 1.63 億元（含）。
2019年，公司白光LED器件板塊的四家企業(yè)合計實現的凈利潤不低
第二次解除限售
于2.20億元（含）。
2020年，公司白光LED器件板塊的四家企業(yè)合計實現的凈利潤不低
第三次解除限售
于2.71億元（含）。
本激勵計劃所指白光 LED 器件板塊企業(yè)所實現的合計凈利潤，是指鴻利智
匯集團股份有限公司（母公司單體）、江西鴻利光電有限公司、深圳市斯邁得半
導體有限公司、東莞市良友五金制品有限公司四家公司財務報表，實現的經審
計的扣除非經常性損益但不扣除股權激勵攤銷的成本費用的凈利潤的合計數。
若限制性股票的解除限售條件達成，激勵對象持有的限制性股票按照本計
劃規(guī)定比例申請解除限售；反之，若解除限售條件未達成，則公司按照本計劃
相關規(guī)定，以回購價格回購限制性股票并注銷。
滿足解除限售條件的，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售
事宜；當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期
解除限售，由公司回購注銷。
（2）個人績效考核要求
根據《鴻利智匯集團股份有限公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在規(guī)定的考核年度內達到公司業(yè)績目
鴻利智匯（300219） （白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃（草案）摘要
標，所在組織業(yè)績考核結果達到 60 分以上，以及個人績效考核為“良好”時，
即考核綜合評分 70 分以上（含 70 分），才可具備獲授限制性股票本年度的解除
限售資格。
若達到解除限售條件，激勵對象根據考核結果按照本計劃的相關規(guī)定對該
期內可解除限售部分的限制性股票申請解除限售；未達解除限售條件的限制性
股票，由公司按照回購價格回購注銷。
六、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資
本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或增發(fā)等事項，應
對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票
數量）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
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配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調整后的限制性股票數量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予數量不做調整。
2、授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資
本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發(fā)等事
項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調
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整后的授予價格。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予價格不做調整。
3、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股
票數量和價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見，公司應當及時披露董事會決議公
告，同時公告律師事務所意見。因其他原因需要調整限制性股票數量、價格或
其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。
七、限制性股票的回購注銷
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票時，回購價格為授予價格，但根據
本計劃需對回購數量及回購價格進行調整的除外。
1、限制性股票回購數量的調整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、
股票拆細、縮股、配股或增發(fā)等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象
獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分獲得的其他鴻利智匯股票進行
回購。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票
數量）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（2）縮股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調整后的限制性股票數量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購數量不做調整。
2、限制性股票回購價格的調整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、
股票拆細、縮股、派息、配股或增發(fā)等影響公司股票價格進行除權、除息處理
的情況時，公司按下列約定對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調
整，調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
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（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價。
（4）配股
限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制
性股票，則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對
象所獲授的尚未解除限售的限制性股票的回購價格，按授予價格或本次配股前
已調整的回購價格確定；因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格，按配
股價格確定。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
3、限制性股票回購數量或回購價格的調整程序
公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購
數量或回購價格。董事會根據上述規(guī)定調整回購數量或回購價格后，應及時公
告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出
決議并經股東大會審議批準。
4、限制性股票回購注銷的程序
公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應及時召開董事會審議回購方案，并依
法將回購方案提交股東大會批準。律師事務所應當就回購方案是否符合法律、
行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股權激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。隨后，公
司應向交易所申請解除限售該等限制性股票，在解除限售后四十五個工作日內
公司將回購款項支付給激勵對象并于證券登記公司完成相應股份的過戶；在過
戶完成后的合理時間內，公司注銷該部分股票。
八、限制性股票會計處理、公允價值的測算與費用攤銷
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（一）限制性股票的會計處理
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積—股本溢
價。
2、解除限售日前的每個資產負債表日
根據會計準則規(guī)定，在解除限售日前的每個資產負債表日，按照授予日權
益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計
入成本費用和資本公積（其它資本公積），不確認其后續(xù)公允價值變動。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日
前每個資產負債表日確認的資本公積（其它資本公積）；如果全部或部分股票未
被解除限售，則由公司按照授予價格進行回購注銷，并按照會計準則及相關規(guī)
定處理。
（二）限制性股票公允價值的計算方法及參數合理性
按照《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，對于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其費用應在解除限售期內，以對解除限售數量的最佳
估計為基礎，按照授予日的公允價值，計入各年度相關成本或費用，且該成本
費用應在經常性損益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的權利限制特性，因此在授予日，限制
性股票的公允價值是對限制性股票未來收益的現值進行估算；同時考慮到激勵
對象需要以授予價格購買限制性股票，因此測算公允價值時還須扣減購股資金
的機會成本；綜上分析，根據 B-S 期權定價模型以及金融工程中的看漲-看跌平
價關系公式估算：每份限制性股票公允價值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”
代表了對限制性股票在未來解除限售時可獲得收益的貼現；X*（（1+R）^T-1）
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代表購股資金的機會成本。
根據上述公式及各假設參數，則測算的結果如下表所示：
每份限制性股票
解除限售期 C-P X*（（1+R）^T-1）
公允價值（元）
第一次解除限售 5.75 0.70 5.05
第二次解除限售 5.95 1.49 4.46
第三次解除限售 6.15 2.37 3.78
根據上述測算，公司授予的 500 萬股限制性的總成本為 2,182.50 萬元。具
體的測算結果如下表所示：
解除限售期 各期解除限售股數 每份限制性股票 限制性股票成本
（解除限售比例） （萬股） 公允價值（元） （萬元）
第一次解除限售（30%） 150.00 5.05 757.50
第二次解除限售（30%） 150.00 4.46 669.00
第三次解除限售（40%） 200.00 3.78 756.00
合計 500.00 - 2,182.50
（三）限制性股票費用的攤銷
根據《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》的有關規(guī)定，公司將在本激勵
計劃有效期內的每個資產負債表日，以可解除限售限制性股票數量的最佳估計
為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或
費用和資本公積。
若全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的解除限售條件且在各解除限售期內全
部解除限售，則該等公允價值總額作為本次激勵計劃的總成本將在股權激勵計
劃的實施過程中按照解除限售比例分期確認。根據會計準則的規(guī)定，具體金額
應以實際授予日計算的股份公允價值為準。
假設公司 2018 年 2 月授予限制性股票，根據測算，2018 年-2021 年限制性
股票成本攤銷情況見下表：
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年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合計
各年攤銷限制性股
1,232.11 649.63 279.76 21.00 2,182.50
票費用（萬元）
本計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對本計
劃有效期內公司各年度凈利潤有所影響，但是不會影響公司現金流和直接減少
公司凈資產。而且，若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發(fā)展，激勵計劃帶
來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
本測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成
本將根據董事會確定授予日后各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中
披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。
九、激勵計劃對公司現金流的影響
若激勵對象全額認購本激勵計劃授予的 500 萬股限制性股票，則公司將向
激勵對象發(fā)行 500 萬股本公司股份，所募集資金為 2,880.00 萬元，該部分資金
公司計劃全部用于補充公司流動資金。
第五章 本激勵計劃的終止、變更及個人異動處理
一、本激勵計劃的終止
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
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5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形；
當公司出現終止上述情形之一時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷。公司在股東大會審議激勵
計劃之前擬終止實施的，需經董事會審議通過；公司在股東大會審議通過激勵
計劃之后終止實施的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就公司終止
實施本激勵計劃是否符合相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市
公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合
授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷，
激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，應當返還已獲授權益。對上述事宜不
負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，
向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相
關安排收回激勵對象所得收益。
二、本激勵計劃的變更
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更，變更需經董事
會審議通過；公司對已通過股東大會審議的激勵計劃進行變更的，應當及時公
告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：（一）導致提前解除限售的情形；
（二）降低授予價格的情形。
公司應及時履行公告義務；獨立董事、監(jiān)事會就變更后的方案是否有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見；律
師事務所就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見，如涉及變更激勵對象
的，監(jiān)事會應重新按照本計劃的約定的程序重新核實激勵名單。
公司出現下列情形之一時，本激勵計劃不作變更，按情形發(fā)生前繼續(xù)實施：
（一）公司控制權發(fā)生變更； （二）公司出現合并、分立等情形。
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三、激勵對象個人情況變化的處理方式
（一）激勵對象在公司或控股子公司內發(fā)生正常職務變更，其獲授的限制
性股票完全按照本計劃相關規(guī)定進行。
（二）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，董事會
可以決定對激勵對象根據本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷：1、最近 12
個月內被證券交易所認定為不適當人選的；2、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及
其派出機構認定為不適當人選的；3、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中
國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；4、具有《公司法》
規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員情形的；5、因不能勝任崗位工作、觸犯法
律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而
導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的；6、公
司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。7、
成為法律、法規(guī)規(guī)定的其他不得參與上市公司股權激勵的人員的；
8、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（三）激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔任相關職務，在情況發(fā)生
之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按回購價格回購注銷。
（四）激勵對象因退休而離職，其獲授的權益將完全按照退休前本激勵計
劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務而喪失勞動能力而離職的，其獲授的權益將完全
按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納
入解除限售條件。
鴻利智匯（300219） （白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃（草案）摘要
2、激勵對象非因執(zhí)行職務而喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷。
（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：1、激勵對象因執(zhí)行職務
身故時的，其獲授的權益將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已
獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其
個人績效考核結果不再納入解除限售條件。2、激勵對象非因執(zhí)行職務身故的，
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購
注銷。
（七）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理
方式。
第六章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃、或雙方簽訂的《限制性股票授予
協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃、或《限制性股票授予協(xié)議》相關的爭議或
糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解
解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過
上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的
人民法院提起訴訟解決。
第七章 附則
一、本計劃在公司股東大會審議通過后生效；
二、本計劃由公司董事會負責解釋。
鴻利智匯集團股份有限公司董事會
2018 年 1 月 18 日