國信證券股份有限公司
關(guān)于
江門市科恒實業(yè)股份有限公司
終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“科恒股份”、“公司”、“上市
公司”）經(jīng)審慎研究，決定終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項。國信證
券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”）作為上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市
公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：
重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)
準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過審慎核查，對科恒股份終
止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的事項出具核查意見。
1、本獨立財務(wù)顧問對科恒股份終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的事
項出具核查意見所依據(jù)的資料由相關(guān)各方當(dāng)事人提供，提供方對所提供資料的真
實性、準確性、完整性和及時性負責(zé)，保證資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大
遺漏，并對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。
2、本獨立財務(wù)顧問提請投資者注意，本獨立財務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括
應(yīng)由科恒股份董事會負責(zé)的對本次交易事項在商業(yè)上的可行性評論，本獨立財務(wù)
顧問出具的核查意見不構(gòu)成對科恒股份的任何投資建議，對投資者依據(jù)本核查意
見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
3、本獨立財務(wù)顧問所表達的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化；相關(guān)各方提供文件資料真實、準確、完整；相關(guān)各方遵循誠實
信用原則，各項協(xié)議得以順利履行。
4、本獨立財務(wù)顧問提請廣大投資者認真閱讀科恒股份董事會發(fā)布的關(guān)于終
止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的所有相關(guān)公告。
本獨立財務(wù)顧問接受科恒股份委托，擔(dān)任公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金事項（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”、“本次交易”）的
獨立財務(wù)顧問，在獲悉科恒股份與交易對方擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項后，按
照相關(guān)規(guī)定審慎核查了本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)該核查確認的相關(guān)
事項，出具本核查意見如下：
一、本次交易的主要歷程
在本次交易相關(guān)工作的開展中，上市公司嚴格按照規(guī)定及時履行信息披露義
務(wù)，并在報告書及其他相關(guān)公告中對相關(guān)風(fēng)險進行了充分提示。上市公司按照中
國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡
稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極推進本次交易的實施工作。本次
交易主要歷程如下：
1、因籌劃重大事項，經(jīng)向深交所申請，科恒股份于2017年6月5日發(fā)布了《重
大事項停牌公告》（公告編號：2017-047），公司股票于2017年6月5日開市起停
牌。2017年6月13日，公司披露了《重大事項停牌進展公告》 公告編碼：2017-049）。
因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，經(jīng)申請，公司股票自2017年6月20日開市起
繼續(xù)停牌，并于同日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編碼：2017-054）。
2017年6月27日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進展公告》（2017-055）。由于本
次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未完成，重組方案的具體內(nèi)
容尚需進一步商討、論證和完善，經(jīng)申請，公司股票繼續(xù)停牌，并于2017年7月
14日披露了《重大資產(chǎn)重組進展暨延期復(fù)牌公告》（公告編號：2017-056）。停
牌期間，公司至少每五個交易日披露一次重大資產(chǎn)重組進展公告（詳見相關(guān)公告
編號2017-057、2017-060、2017-061、2017-063、2017-065、2017-066、2017-069、
2017-075。
停牌期間，科恒股份按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管意見的要求，對交易事項進展
進行公告。
2、2017年9月1日，科恒股份召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等本次
交易相關(guān)議案，并于2017年9月4日在中國證券監(jiān)督管理委員會指定信息披露網(wǎng)站
刊登了相關(guān)公告。
2017年9月12日，科恒股份收到深圳證券交易所出具的《關(guān)于對江門市科恒
實業(yè)股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第50號）
（以下簡稱“問詢函”）。根據(jù)問詢函的要求，科恒股份立即組織交易相關(guān)方及
中介機構(gòu)對問詢函中的問題逐項落實和回復(fù)。2017年9月18日，科恒股份第四屆
董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于修訂的議案》及其他相關(guān)議案，并于2017年9
月21日在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站刊登了相關(guān)公告。根據(jù)深圳證券交易所有
關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，科恒股份股票于2017年9月21日開市起復(fù)牌。
2017年10月11日，科恒股份召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等
本次重組相關(guān)議案。
2017年10月18日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《中國證監(jiān)會行
政許可申請受理通知書》（172063號）。
2017年11月10日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《中國證監(jiān)會行
政許可項目審查一次反饋意見通知書》（172063號）。
2017年12月21日，公司向中國證監(jiān)會提交了《關(guān)于延期報送公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目申請文件反饋意見回復(fù)的申請》。
3、2018年1月18日，公司召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了關(guān)于
終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并簽署本次
交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項申請文件的議案》，同意終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金事項，并向中國證監(jiān)會申請撤回本次重組申請文件。
在本次交易相關(guān)工作開展過程中，公司嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行了信息披露義務(wù)，并在交易方案及其
他相關(guān)公告中對本次交易存在的相關(guān)風(fēng)險及不確定性進行了充分披露。
二、終止本次交易的原因
本次交易標(biāo)的的實際控制人孔德永先生“因涉嫌違反證券法律法規(guī)”被中國
證監(jiān)會立案調(diào)查。由于中國證監(jiān)會尚未就本次調(diào)查形成結(jié)論性意見，調(diào)查結(jié)果對
本次重大資產(chǎn)重組的影響存在重大不確定性。同時，調(diào)查后續(xù)進程無具體時間表，
本次重組的進度和耗時超出交易各方預(yù)期，繼續(xù)等待會影響公司后續(xù)資本運作相
關(guān)工作的開展，進而會影響公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，損害上市公司股東利益。為保
護上市公司及中小投資者的利益，經(jīng)慎重研究，并經(jīng)本次重大資產(chǎn)重組交易各方
友好協(xié)商，交易各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
三、本次資產(chǎn)重組終止程序符合相關(guān)法律規(guī)定
2018年1月18日，科恒股份召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)
于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并簽署本
次交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項申請文件的議案》，正式?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事
項，獨立董事亦已發(fā)表同意意見。上市公司將召開臨時股東大會審議上述事宜。
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第13號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等規(guī)定，承諾自本次交易終止公告披露之日
起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
獨立財務(wù)顧問認為，上市公司本次重大資產(chǎn)重組終止程序符合相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定。
四、本次重大資產(chǎn)重組終止對公司的影響
本次重大資產(chǎn)重組的終止，不會對公司現(xiàn)有經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。公司目
前經(jīng)營情況正常，日常運營平穩(wěn)，并將繼續(xù)推進公司原定的發(fā)展戰(zhàn)略，努力提升
公司的經(jīng)營業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展能力。
五、獨立財務(wù)顧問的專項核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項
及時履行了信息披露義務(wù)，上市公司所披露的進展信息與實際開展的相關(guān)工作情
況相符，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的原因合理，符合《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限公
司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項之獨立財
務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
國信證券股份有限公司
2018 年 1 月 18 日