國信證券股份有限公司
關(guān)于
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“科恒股份”、“公司”、“上市
公司”）經(jīng)審慎研究，決定終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)。國信證
券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市
公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：
重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過審慎核查，對(duì)科恒股份終
止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的事項(xiàng)出具核查意見。
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)科恒股份終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的事
項(xiàng)出具核查意見所依據(jù)的資料由相關(guān)各方當(dāng)事人提供，提供方對(duì)所提供資料的真
實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大
遺漏，并對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括
應(yīng)由科恒股份董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次交易事項(xiàng)在商業(yè)上的可行性評(píng)論，本獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問出具的核查意見不構(gòu)成對(duì)科恒股份的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本核查意
見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化；相關(guān)各方提供文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；相關(guān)各方遵循誠實(shí)
信用原則，各項(xiàng)協(xié)議得以順利履行。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀科恒股份董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于終
止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)的所有相關(guān)公告。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問接受科恒股份委托，擔(dān)任公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”、“本次交易”）的
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，在獲悉科恒股份與交易對(duì)方擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后，按
照相關(guān)規(guī)定審慎核查了本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)該核查確認(rèn)的相關(guān)
事項(xiàng)，出具本核查意見如下：
一、本次交易的主要?dú)v程
在本次交易相關(guān)工作的開展中，上市公司嚴(yán)格按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義
務(wù)，并在報(bào)告書及其他相關(guān)公告中對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分提示。上市公司按照中
國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所（以下簡
稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易的實(shí)施工作。本次
交易主要?dú)v程如下：
1、因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，科恒股份于2017年6月5日發(fā)布了《重
大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-047），公司股票于2017年6月5日開市起停
牌。2017年6月13日，公司披露了《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》 公告編碼：2017-049）。
因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2017年6月20日開市起
繼續(xù)停牌，并于同日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編碼：2017-054）。
2017年6月27日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2017-055）。由于本
次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未完成，重組方案的具體內(nèi)
容尚需進(jìn)一步商討、論證和完善，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票繼續(xù)停牌，并于2017年7月
14日披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：2017-056）。停
牌期間，公司至少每五個(gè)交易日披露一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告（詳見相關(guān)公告
編號(hào)2017-057、2017-060、2017-061、2017-063、2017-065、2017-066、2017-069、
2017-075。
停牌期間，科恒股份按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管意見的要求，對(duì)交易事項(xiàng)進(jìn)展
進(jìn)行公告。
2、2017年9月1日，科恒股份召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等本次
交易相關(guān)議案，并于2017年9月4日在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定信息披露網(wǎng)站
刊登了相關(guān)公告。
2017年9月12日，科恒股份收到深圳證券交易所出具的《關(guān)于對(duì)江門市科恒
實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第50號(hào)）
（以下簡稱“問詢函”）。根據(jù)問詢函的要求，科恒股份立即組織交易相關(guān)方及
中介機(jī)構(gòu)對(duì)問詢函中的問題逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)。2017年9月18日，科恒股份第四屆
董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修訂的議案》及其他相關(guān)議案，并于2017年9
月21日在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站刊登了相關(guān)公告。根據(jù)深圳證券交易所有
關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請(qǐng)，科恒股份股票于2017年9月21日開市起復(fù)牌。
2017年10月11日，科恒股份召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等
本次重組相關(guān)議案。
2017年10月18日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行
政許可申請(qǐng)受理通知書》（172063號(hào)）。
2017年11月10日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行
政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（172063號(hào)）。
2017年12月21日，公司向中國證監(jiān)會(huì)提交了《關(guān)于延期報(bào)送公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目申請(qǐng)文件反饋意見回復(fù)的申請(qǐng)》。
3、2018年1月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了關(guān)于
終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并簽署本次
交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)申請(qǐng)文件的議案》，同意終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，并向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回本次重組申請(qǐng)文件。
在本次交易相關(guān)工作開展過程中，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并在交易方案及其
他相關(guān)公告中對(duì)本次交易存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定性進(jìn)行了充分披露。
二、終止本次交易的原因
本次交易標(biāo)的的實(shí)際控制人孔德永先生“因涉嫌違反證券法律法規(guī)”被中國
證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。由于中國證監(jiān)會(huì)尚未就本次調(diào)查形成結(jié)論性意見，調(diào)查結(jié)果對(duì)
本次重大資產(chǎn)重組的影響存在重大不確定性。同時(shí)，調(diào)查后續(xù)進(jìn)程無具體時(shí)間表，
本次重組的進(jìn)度和耗時(shí)超出交易各方預(yù)期，繼續(xù)等待會(huì)影響公司后續(xù)資本運(yùn)作相
關(guān)工作的開展，進(jìn)而會(huì)影響公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，損害上市公司股東利益。為保
護(hù)上市公司及中小投資者的利益，經(jīng)慎重研究，并經(jīng)本次重大資產(chǎn)重組交易各方
友好協(xié)商，交易各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
三、本次資產(chǎn)重組終止程序符合相關(guān)法律規(guī)定
2018年1月18日，科恒股份召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并簽署本
次交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)申請(qǐng)文件的議案》，正式?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事
項(xiàng)，獨(dú)立董事亦已發(fā)表同意意見。上市公司將召開臨時(shí)股東大會(huì)審議上述事宜。
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等規(guī)定，承諾自本次交易終止公告披露之日
起1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司本次重大資產(chǎn)重組終止程序符合相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定。
四、本次重大資產(chǎn)重組終止對(duì)公司的影響
本次重大資產(chǎn)重組的終止，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。公司目
前經(jīng)營情況正常，日常運(yùn)營平穩(wěn)，并將繼續(xù)推進(jìn)公司原定的發(fā)展戰(zhàn)略，努力提升
公司的經(jīng)營業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展能力。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專項(xiàng)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)
及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，上市公司所披露的進(jìn)展信息與實(shí)際開展的相關(guān)工作情
況相符，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的原因合理，符合《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公
司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
國信證券股份有限公司
2018 年 1 月 18 日