證券代碼：300340 證券簡(jiǎn)稱：科恒股份 公告編碼：2018-005
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）于2018年1月18日召開第
四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并簽署本次交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司
撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)申請(qǐng)文件的
議案》，同意公司終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)并簽署本次交易終
止協(xié)議，申請(qǐng)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）撤回相關(guān)
申請(qǐng)文件。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、關(guān)于本次交易的基本情況
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買浙江萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司（原
“萬(wàn)好萬(wàn)家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司”）、杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）、陳積瑜、卞慧民持有的浙江萬(wàn)好萬(wàn)家智能設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“萬(wàn)家設(shè)備”、“標(biāo)的公司”）100%的股份，同時(shí)向不超過5名符合特定條件
的投資者募集配套資金（以下稱“本次交易”）。
二、公司在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間所做的工作
1、本次交易的主要?dú)v程
在本次交易相關(guān)工作的開展中，公司嚴(yán)格按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，
并在報(bào)告書及其他相關(guān)公告中對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分提示。公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、
深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本
次交易的實(shí)施工作。本次交易主要?dú)v程如下：
（1）因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，公司于2017年6月5日發(fā)布了《重
大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-047），公司股票于2017年6月5日開市起停
牌。2017年6月13日，公司披露了《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》 公告編碼：2017-049）。
因籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2017年6月20日開市起
繼續(xù)停牌，并于同日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編碼：2017-054）。
2017年6月27日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2017-055）。由于本
次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未完成，重組方案的具體內(nèi)
容尚需進(jìn)一步商討、論證和完善，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票繼續(xù)停牌，并于2017年7月
14日披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：2017-056）。停
牌期間，公司至少每五個(gè)交易日披露一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告（詳見相關(guān)公告
編號(hào)2017-057、2017-060、2017-061、2017-063、2017-065、2017-066、2017-069、
2017-075。
停牌期間，公司按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管意見的要求，對(duì)交易事項(xiàng)進(jìn)展進(jìn)行
公告。
（2）2017年9月1日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等本次
交易相關(guān)議案，并于2017年9月4日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站刊登了相關(guān)公
告。
2017年9月12日，公司收到深交所出具的《關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限
公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第50號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問
詢函”）。根據(jù)問詢函的要求，公司立即組織交易相關(guān)方及中介機(jī)構(gòu)對(duì)問詢函中
的問題逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)。2017年9月18日，公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通
過了《關(guān)于修訂的議案》及其他相關(guān)議案，并于2017年9月21日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息
披露網(wǎng)站刊登了相關(guān)公告。根據(jù)深交所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票于2017年9
月21日開市起復(fù)牌。
2017年10月11日，公司召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等本
次重組相關(guān)議案。
2017年10月18日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行
政許可申請(qǐng)受理通知書》（172063號(hào)）。
2017年11月10日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行
政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（172063號(hào)）。
2017年12月21日，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了《關(guān)于延期報(bào)送公司發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目申請(qǐng)文件反饋意見回復(fù)的申請(qǐng)》。
（3）2018年1月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)
第八次會(huì)議，審議通過了關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并簽署本次交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)申請(qǐng)文件的議案》，同意終止
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤
回本次重組申請(qǐng)文件。
2、推進(jìn)本次交易期間所做的主要工作
公司在推進(jìn)本次交易期間，嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)
定，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易工作，聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估
機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，
就交易方案中的各項(xiàng)事宜與交易各方進(jìn)行充分溝通和協(xié)商、論證。
同時(shí)，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)
重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，停牌期間每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展情況公告。
3、信息披露及風(fēng)險(xiǎn)提示
在本次交易相關(guān)工作開展過程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)、準(zhǔn)確、
認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)，并在重組報(bào)告書及其他相關(guān)公告中對(duì)本次交易存在的
相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定性進(jìn)行了充分披露。
三、終止本次交易的原因
本次交易標(biāo)的的實(shí)際控制人孔德永先生“因涉嫌違反證券法律法規(guī)”被中國(guó)
證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。由于中國(guó)證監(jiān)會(huì)尚未就本次調(diào)查形成結(jié)論性意見，調(diào)查結(jié)果對(duì)
本次重大資產(chǎn)重組的影響存在重大不確定性。同時(shí)，調(diào)查后續(xù)進(jìn)程無(wú)具體時(shí)間表，
本次重組的進(jìn)度和耗時(shí)超出交易各方預(yù)期，繼續(xù)等待會(huì)影響公司后續(xù)資本運(yùn)作相
關(guān)工作的開展，進(jìn)而會(huì)影響公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，損害上市公司股東利益。為保
護(hù)上市公司及中小投資者的利益，經(jīng)慎重研究，并經(jīng)本次重大資產(chǎn)重組交易各方
友好協(xié)商，交易各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
四、終止本次交易對(duì)公司的影響
本次重大資產(chǎn)重組的終止，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。公司目
前經(jīng)營(yíng)情況正常，日常運(yùn)營(yíng)平穩(wěn)，并將繼續(xù)推進(jìn)公司原定的發(fā)展戰(zhàn)略，努力提升
公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和可持續(xù)發(fā)展能力。
五、終止本次交易的審議情況
2018年1月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第八
次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并簽署本次交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)申請(qǐng)文件的議案》，正式?jīng)Q定終
止本次交易，獨(dú)立董事亦已發(fā)表同意意見。公司將召開臨時(shí)股東大會(huì)審議上述事
宜。
六、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
1、本次董事會(huì)審議的終止本次交易的相關(guān)議案及其審議、表決程序符合《中
華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
公司終止本次交易未對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成重大不利影響，不存在損害公
司及股東特別是中小股東利益的情形。獨(dú)立董事同意公司董事會(huì)決議終止本次交
易，依法簽署終止相關(guān)交易文件及向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)
文件。
2、本次終止本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需獲
得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)及時(shí)履行了
信息披露義務(wù)，上市公司所披露的進(jìn)展信息與實(shí)際開展的相關(guān)工作情況相符，終
止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的原因合理，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
八、承諾事項(xiàng)
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起1個(gè)月內(nèi)
不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
九、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
2、第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
5、國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。
特此公告
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2018年1月18日