廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司收購深圳市華東興科技有限公司 100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）的全資
子公司深圳市集銀科技有限公司（以下簡稱“集銀科技”）以現(xiàn)金方式收購深圳
市華東興科技有限公司（以下簡稱“華東興”或“標的公司”）100%股權(quán)；
2、本次股權(quán)投資存在整合風險。本次交易完成后，華東興成為集銀科技全
資子公司，在經(jīng)營管理、經(jīng)營模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時間磨合，
存在一定的整合風險；
3、本次交易存在業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤達不到承諾凈利潤的風險；
4、本次股權(quán)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項；
5、本次股權(quán)投資在董事會的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
（一）交易基本情況
為進一步完善公司在3C消費電子領(lǐng)域的自動化設(shè)備的布局，公司全資子公
司集銀科技決定以自有或自籌資金人民幣6,600萬元收購曹東、王華清、袁冷民、
鞠華武（以下合稱“交易對方”）合計持有的華東興100%股權(quán)，交易完成后，華
東興成為集銀科技全資子公司。
本次股權(quán)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。
（二）本次股權(quán)投資的審議程序
2018年1月19日，公司第三屆董事會第二十五次會議及第三屆監(jiān)事會第二十
次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司收購深圳市華東興科技有限公司100%股權(quán)
的議案》，同意全資子公司集銀科技以現(xiàn)金人民幣6,600萬元收購華東興100%股
權(quán)，交易完成后集銀科技將持有華東興100%股權(quán)，華東興成為集銀科技全資子公
司。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)投資事項在公司董
事會的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
（一）王華清
身份證號碼：422202197607******
住所：湖北省應(yīng)城市楊河鎮(zhèn)**村曾家灣*號
王華清持有標的公司45%股權(quán)
（二）袁冷民
身份證號碼：360424197306******
住所：廣東省深圳市福田區(qū)福中路318號黃埔雅苑翠悠園***
袁冷民持有標的公司25%股權(quán)
（三）曹東
身份證號碼：140223198006******
住所：廣東省深圳市龍華新區(qū)民治梅龍路*****1 棟 B 座***1902
曹東持有標的公司20%股權(quán)
（四）鞠華武
身份證號碼：422427197710******
住所：湖北省仙桃市郭河鎮(zhèn)***八組
鞠華武持有標的公司 10%股權(quán)
三、交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
企業(yè)名稱 深圳市華東興科技有限公司
企業(yè)類型 有限責任公司
注冊地址 深圳市寶安區(qū)沙井街道后亭社區(qū)佳領(lǐng)域工貿(mào)大廈A棟402
法定代表人 曹東
注冊資本 500萬元
營業(yè)期限 2015年02月05日至無固定期限
統(tǒng)一社會信用代碼 914403003266188472
電子產(chǎn)品、模材、LED照明產(chǎn)品、電子元器件的研發(fā)與
銷售，手機、平板、攝像頭、識別類電子精密自動化設(shè)備
及非標自動化設(shè)備、FPC軟板與PCB板行業(yè)的精密自動化設(shè)
備及非標設(shè)備技術(shù)開發(fā)與銷售，自動化系統(tǒng)集成，智能工
業(yè)機器人，視覺軟件，工業(yè)自控軟件，通信軟件開發(fā)與銷
經(jīng)營范圍 售；國內(nèi)貿(mào)易、貨物及技術(shù)進出口。（法律、行政法規(guī)或
者國務(wù)院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）；
電子產(chǎn)品、模材、LED照明產(chǎn)品、電子元器件的生產(chǎn)，手機、
平板、攝像頭、識別類電子精密自動化設(shè)備及非標自動化
設(shè)備、FPC軟板與PCB板行業(yè)的精密自動化設(shè)備及非標設(shè)備
的生產(chǎn)制造。
華東興的主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售智能手機產(chǎn)業(yè)鏈中 FPC（柔性線路板）、
BRM（指紋識別模組）、CCM（攝像頭模組）、LCD（液晶模組）、TP 模組、手機
蓋板等核心元器件生產(chǎn)過程中使用的自動化表面貼裝設(shè)備，屬于專用設(shè)備制造業(yè)
中的電子元器件專用設(shè)備行業(yè)，亦屬于 3C 自動化設(shè)備行業(yè)；主要產(chǎn)品有全自動
轉(zhuǎn)盤式輔料貼附設(shè)備、熱板機設(shè)備、二維碼貼附設(shè)備、多功能上下料機等。
目前華東興的主要客戶包括業(yè)成光電、歐菲科技、合力泰、群創(chuàng)等在國內(nèi)消
費電子市場中具有較高市場地位的主流品牌手機智能模組生產(chǎn)企業(yè)。
（二）截止本次交易發(fā)生前，華東興股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 王華清 225.00 45.00
2 袁冷民 125.00 25.00
3 曹東 100.00 20.00
4 鞠華武 50.00 10.00
合計 500.00 100.00
（三）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華東興股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 深圳市集銀科技有限公司 500.00 100.00
合計 500.00 100.00
標的公司于2018年1月18日召開了股東會，全體股東同意將其所持有的標的
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集銀科技，其他股東均自愿放棄此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。
（四）標的公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同審字[2018]第441FC0002
號審計報告，截止2017年11月30日，華東興的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣/元
項目 2017年11月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 20,381,831.17 7,255,181.55
負債總額 14,545,181.14 7,628,953.71
凈資產(chǎn) 5,836,650.03 -373,772.16
應(yīng)收賬款總額 8,179,237.39 2,374,460.44
項目 2017年1-11月 2016年年度
營業(yè)收入 16,698,395.80 3,565,958.97
營業(yè)成本 11,189,558.89 2,267,640.39
利潤總額 1,627,417.88 -423,481.49
凈利潤 1,210,422.19 -336,295.66
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-3,130,625.86 -178,532.92
金流量凈額
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易對價及定價依據(jù)
經(jīng)各方協(xié)商，確定標的公司 100%股權(quán)的交易對價為人民幣 6,600.00 萬元，
由集銀科技以現(xiàn)金方式分別向交易對方曹東、王華清、袁冷民、鞠華武支付。
（二）交易對價的支付
經(jīng)交易各方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由集銀科技以現(xiàn)金方式分別向交易對方
曹東、王華清、袁冷民、鞠華武支付。具體支付比例和期限如下：
1、自本次交易涉及的標的公司 100%股權(quán)變更登記至集銀科技名下之日起三
十個工作日內(nèi)支付 50%；
2、剩余 50%款項按照三年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況解鎖，實現(xiàn)第一年、第二年、
第三年承諾業(yè)績各解鎖 10%、15%、25%，具體安排如下：
如當年實際完成業(yè)績≥當年承諾業(yè)績，則當年應(yīng)解鎖部分款項予以全額支
付；如當年承諾業(yè)績＞當年實際完成業(yè)績≥當年承諾業(yè)績*90%，則當年應(yīng)解鎖
部分款項的 50%予以支付，剩余款項暫不予支付；如當年實際完成業(yè)績＜當年承
諾業(yè)績*90%，則對應(yīng)當年應(yīng)解鎖部分款項暫不予支付。
在 2018 年未完成當年承諾業(yè)績的情況下，如 2018 及 2019 年度實際累計完
成業(yè)績≥相應(yīng)兩個年度累計承諾業(yè)績，則 2019 年度對應(yīng)應(yīng)解鎖部分款項及 2018
年度暫未支付的款項全部予以解鎖。如標的公司三年業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利
潤超過累計承諾凈利潤，則業(yè)績承諾期內(nèi)尚未解鎖的款項予以全額支付。
按照上述交易各方約定達到解鎖條件的款項，集銀科技應(yīng)于《專項審核報告》
出具之日起三十個工作日內(nèi)予以支付。
（三） 業(yè)績承諾及業(yè)績補償
1、業(yè)績承諾期
本次交易的業(yè)績承諾期為 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
2、業(yè)績承諾人
本次交易的業(yè)績承諾人為曹東、鞠華武。
3、業(yè)績承諾數(shù)額
業(yè)績承諾人對集銀科技承諾標的公司在業(yè)績承諾期實現(xiàn)利潤情況如下：
（1）2018 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于 550.00 萬元；
（2）2019 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于 715.00 萬元；
（3）2020 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于 935.00 萬元。
4、業(yè)績補償人
本次交易的業(yè)績補償人為王華清、袁冷民、曹東、鞠華武。
5、業(yè)績補償措施
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，集銀科技應(yīng)當于業(yè)績承諾期內(nèi)的每個會計年度結(jié)束后
的4個月內(nèi)，聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)績
承諾的實現(xiàn)情況進行審計并出具《專項審核報告》，以核實標的公司在業(yè)績承諾
期內(nèi)業(yè)績實現(xiàn)情況。業(yè)績補償人承諾，如果標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度實現(xiàn)凈
利潤之和少于業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和的，業(yè)績承諾人應(yīng)當分別向集
銀科技進行補償，補償金額按照如下方式計算：
應(yīng)補償金額=（業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和－業(yè)績承諾期內(nèi)實際實
現(xiàn)的凈利潤之和）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價×
業(yè)績補償人分別持有的標的公司股權(quán)的比例。其中，本次交易的總對價是指集銀
科技為受讓標的公司100%股權(quán)實際支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
當出現(xiàn)業(yè)績補償情況時，（1）業(yè)績補償人應(yīng)分別先以各自尚未解鎖的部分股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以補償；（2）前述未解鎖的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款補償不足的，則業(yè)績補償人應(yīng)
自集銀科技或其聘請的審計機構(gòu)確認應(yīng)補償之日起三十個工作日內(nèi)分別以現(xiàn)金
方式另行支付補償款項。
（四）減值測試及減值補償
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如標的公司三年業(yè)績承諾期內(nèi)累計完成凈利潤之和不
超過累計承諾凈利潤之和，集銀科技應(yīng)當于 2020 年度《專項審核報告》出具后
的 4 個月內(nèi)，聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測
試并出具專項審核意見。業(yè)績補償人同意，三年業(yè)績承諾期屆滿如有尚未解鎖的
款項，該部分款項解鎖日期順延至減值測試專項審核意見出具之日起三十個工作
日。業(yè)績補償人承諾，經(jīng)減值測試，標的資產(chǎn)期末減值額大于補償期間內(nèi)甲方累
積已收補償金額的，業(yè)績補償人將分別另行補償集銀科技。
經(jīng)減值測試，如需進行減值補償?shù)?，業(yè)績補償人應(yīng)補償?shù)慕痤~依照下述公式
計算：業(yè)績補償人減值應(yīng)補償金額=（標的資產(chǎn)期末減值額—補償期間內(nèi)集銀科
技累積已收補償金額）×業(yè)績補償人分別持有的標的公司股權(quán)的比例。
當出現(xiàn)減值補償情況時，（1）業(yè)績補償人應(yīng)分別先以尚未解鎖的部分股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款予以補償；（2）前述未解鎖的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款補償不足的，則業(yè)績補償人應(yīng)自集
銀科技或其聘請的審計機構(gòu)確認應(yīng)補償之日起三十個工作日內(nèi)分別以現(xiàn)金方式
另行支付補償款項。
（五）債權(quán)債務(wù)處置
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導致標的公司獨立法人地位發(fā)生變化，原由標的公司享有
和承擔的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍由標的公司享有和承擔，不存在債權(quán)債務(wù)處置事
項。
（六）標的資產(chǎn)交割
為確保標的資產(chǎn)順利完成交割，交易各方同意，在本協(xié)議生效日起30個工作
日內(nèi)完成標的資產(chǎn)的交割。為完成標的資產(chǎn)交割手續(xù)，交易對方及/或標的公司
應(yīng)當向標的資產(chǎn)所在地工商行政管理機關(guān)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程變更登記所需的
全部材料，并辦理相應(yīng)的工商變更及股東名冊的變更登記手續(xù)，集銀科技應(yīng)為辦
理上述變更登記提供必要的協(xié)助及配合。上述工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，即
視為交易對方履行完畢本協(xié)議項下標的資產(chǎn)的交割義務(wù)。
（七）過渡期內(nèi)的損益歸屬及相關(guān)安排
交易各方同意，過渡期內(nèi)標的資產(chǎn)實現(xiàn)的收益由標的資產(chǎn)交割后全體股東按
其持股比例享有。過渡期內(nèi)，交易對方應(yīng)通過行使股東權(quán)利等一切有效的措施，
保證標的公司管理層及經(jīng)營情況穩(wěn)定，并在過渡期內(nèi)不對其所持有的標的股權(quán)設(shè)
置擔保等任何第三方權(quán)利。
（八）滾存未分配利潤安排
交易各方同意，標的公司截至評估基準日的未分配利潤及評估基準日后實現(xiàn)
的凈利潤由交割日后標的公司全體股東按股權(quán)比例共同享有，且未經(jīng)集銀科技書
面同意，標的公司不得進行資本公積轉(zhuǎn)增股本或其他形式的利潤分配。
（九）競業(yè)禁止安排
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方王華清、袁冷民關(guān)于競業(yè)禁止的承諾：
若本人在標的公司任職，本人在任職期限內(nèi)，不得在集銀科技、正業(yè)科技、
標的公司以外，從事與集銀科技、正業(yè)科技及標的公司相同或類似的業(yè)務(wù)或通過
直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在其他與正業(yè)科技、標的公
司有競爭關(guān)系的公司任職（正業(yè)科技及標的公司的子公司、參股公司除外）。本
人違反本項承諾的所得歸標的公司所有，并需賠償集銀科技、正業(yè)科技及標的公
司的全部損失。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曹東、鞠華武關(guān)于競業(yè)禁止的承諾：
（1）在交割日前，本人須安排標的公司高級管理人員及核心技術(shù)人員（具體
名單由雙方另行確認）與標的公司簽署保密協(xié)議及離職后兩年競業(yè)禁止協(xié)議。
（2）本人承諾不得以任何方式（包括但不限于，自己或為他人經(jīng)營、投資（不
包括理財或基金性質(zhì)的投資）、合作經(jīng)營、兼職）從事與集銀科技及正業(yè)科技（包
括標的公司在內(nèi)的合并報表范圍內(nèi)各級控股公司）所經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)
成競爭的業(yè)務(wù)；不得泄露集銀科技及正業(yè)科技（包括標的公司在內(nèi)的合并報表范
圍內(nèi)各級控股公司）的商業(yè)秘密；并承諾如從第三方獲得的任何商業(yè)機會與集銀
科技及正業(yè)科技（包括標的公司在內(nèi)的合并報表范圍內(nèi)各級控股公司）經(jīng)營業(yè)務(wù)
有競爭或可能有競爭，則立即通知集銀科技，并盡力將該商業(yè)機會讓予集銀科技。
如有違反，將依法賠償集銀科技、正業(yè)科技因此而遭受的損失。
（3）本人承諾自標的公司離職后兩年內(nèi)不得在標的公司以外，從事與集銀科
技、正業(yè)科技和標的公司相同或類似的主營業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)
營主體從事該等業(yè)務(wù)；不在同集銀科技、正業(yè)科技和標的公司存在相同或者類似
主營業(yè)務(wù)的公司任職或者擔任任何形式的顧問或收取任何名義的費用；不以集銀
科技、正業(yè)科技及標的公司以外的名義為集銀科技、正業(yè)科技及標的公司現(xiàn)有客
戶提供相同或者類似主營業(yè)務(wù)；不以各種方式提升、改善與標的公司具有競爭關(guān)
系的企業(yè)的競爭力，幫助與標的公司有競爭關(guān)系的企業(yè)挖角人力或引誘標的公司
員工離職等。本人違反上述承諾的所得歸標的公司所有，并需賠償集銀科技、正
業(yè)科技及標的公司的全部損失；
（4）本人在標的公司任職期限內(nèi)，不得在集銀科技、正業(yè)科技、標的公司以
外，從事與集銀科技、正業(yè)科技及標的公司相同或類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接
控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在其他與標的公司、正業(yè)科技有競爭關(guān)
系的公司任職（正業(yè)科技及標的公司的子公司、參股公司除外）。本人違反本項
承諾的所得歸標的公司所有，并需賠償集銀科技、正業(yè)科技及標的公司的全部損
失。
（十）涉及本次交易的其他安排
1、本次交易完成后，標的公司將成為集銀科技納入合并報表的子公司，因
此，集銀科技與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曹東、鞠華武確認并同意，與標的公司的公司治
理（包括但不限于董事會、監(jiān)事會、股東會的運作、表決）、財務(wù)規(guī)范、信息披
露等事項需遵循本協(xié)議之約定以及集銀科技及正業(yè)科技對下屬控股公司管理制
度的相關(guān)規(guī)定。
2、本次交易完成后，標的公司將設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由集銀科技推
薦人員擔任，并在適當時機設(shè)立董事會。集銀科技推薦曹東擔任標的公司執(zhí)行董
事，并在遵守《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及集銀科技及正業(yè)科技對下屬控股公司
管理制度的前提下行使相應(yīng)職權(quán)。此外，標的公司財務(wù)負責人和一名負責內(nèi)審的
副總經(jīng)理由集銀科技委派，財務(wù)負責人在經(jīng)營方面向總經(jīng)理匯報，在監(jiān)管方面向
集銀科技負責，內(nèi)審的副總經(jīng)理對標的公司股東負責，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曹東、鞠
華武應(yīng)無條件同意并積極予以配合。
3、本次交易完成后，標的公司在股東確立的經(jīng)營目標下，由標的公司的經(jīng)
營層作出三年規(guī)劃及年度預算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標制定管理者的績
效考核方案。在此框架下，集銀科技不干預標的公司的日常經(jīng)營管理，保持標的
公司團隊的相對獨立性。但集銀科技有權(quán)對標的公司及其下屬分、子公司每半年
審計一次。
4、標的公司作為獨立法人的身份不會因為本次交易發(fā)生變化。標的公司將
繼續(xù)履行與其員工的勞動合同。集銀科技和標的公司致力于最大限度地實現(xiàn)協(xié)同
效應(yīng)。
5、本次交易完成后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曹東、鞠華武需在標的公司任職不少
于 48 個月，如在任職期限屆滿擬不再留任標的公司，則需提前 1 個月書面通知
甲方，做好標的公司經(jīng)營管理的平穩(wěn)過渡。
五、本次股權(quán)投資的目的及對公司的影響
此次股權(quán)投資符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將進一步改善公司的盈利水平，促進公
司產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司主營業(yè)務(wù)開展，并形成顯著的協(xié)同效應(yīng)。
（一）利于各方優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
1、產(chǎn)業(yè)協(xié)同
集銀科技是一家專業(yè)從事液晶模組自動化組裝及檢測設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生
產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，其主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于液晶模組的生產(chǎn)全過程，覆蓋
了 LCD 模組生產(chǎn)、背光源生產(chǎn)、LCM 模組生產(chǎn)和 TP+LCM 模組生產(chǎn)等四個生產(chǎn)領(lǐng)
域。華東興主要提供智能手機產(chǎn)業(yè)鏈中 BRM、CCM、FPC、LCD、TP 模組、手機蓋
板等核心元器件生產(chǎn)過程中使用的自動化表面貼裝設(shè)備。兩家公司專精于不同的
3C 消費電子領(lǐng)域自動化設(shè)備領(lǐng)域，其互補性較強。
2、技術(shù)協(xié)同
經(jīng)過多年發(fā)展，集銀科技已積累掌握了高精度多鏡頭 CCD 影像自動對位、高
精密背光 LED 檢測、高響應(yīng)高穩(wěn)定加熱，高精度恒溫控制、高穩(wěn)定性雙回路恒壓
控制、高精密 3D 自動貼膜、高真空度快速貼合等幾大核心技術(shù)。而華東興在精
密自動貼膜、快速貼合、快速成像處理等技術(shù)方面亦具有一定積累。兩家公司部
分技術(shù)各有優(yōu)勢，部分技術(shù)相互補充，一旦實現(xiàn)收購，將在技術(shù)方面形成較強的
協(xié)同效應(yīng)，提升各自技術(shù)水平。
3、客戶協(xié)同
集銀科技客戶包括 JDI、德普特、京東方、天馬等國內(nèi)外知名廠商，華東興
客戶包括業(yè)成光電、歐菲科技、群創(chuàng)等蘋果供應(yīng)鏈體系的知名廠商，通過本次收
購能有效促進集銀科技業(yè)務(wù)與技術(shù)的結(jié)合，增強公司的盈利能力和品牌影響力。
同時，由于集銀科技和華東興客戶、產(chǎn)品相互補充，收購后針對同一客戶亦能提
供更為豐富的產(chǎn)品類型。
（二）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)公司外延式增長
本次收購完成后，公司將擴大 3C 消費電子領(lǐng)域自動化設(shè)備的布局，降低公
司經(jīng)營風險，改善公司收入結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力。
（三）完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力
通過本次交易，公司進一步完善了 3C 消費電子領(lǐng)域的自動化設(shè)備的布局，
為公司的發(fā)展提供了新的利潤增長點，有利于實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。
六、風險提示
（一）整合風險
本次交易完成后，華東興成為集銀科技全資子公司，在經(jīng)營管理、經(jīng)營模式、
技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時間磨合，存在一定的整合風險。
（二）標的公司未實現(xiàn)盈利承諾的風險
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，曹東、鞠華武承諾2018年、2019年、2020年標的公
司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于550萬元、715萬元、935萬元。上述盈
利預測承諾是基于行業(yè)發(fā)展前景及標的公司近年來經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等
因素所做出的預測承諾，如果標的公司在盈利預測承諾期內(nèi)的經(jīng)營情況未達預
期，可能導致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，進而影響公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。
（三）商譽減值的風險
由于本次股權(quán)購買是非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，購
買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，
應(yīng)當確認為商譽。本次股權(quán)購買完成后公司將會確認一定的商譽，該商譽不作攤
銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試。若標的公司未來經(jīng)營中不
能較好地實現(xiàn)收益，則收購標的公司所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司
經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十五次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十次會議決議；
3、廣東正業(yè)科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十五次會議
相關(guān)事項的獨立意見；
4、《深圳市華東興科技有限公司2016年度、2017年1-11月審計報告》致同審
字（2018）第441FC0002號；
5、《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市華東興
科技有限公司100%股權(quán)的可行性研究報告書》；
6、《深圳市集銀科技有限公司與王華清之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
7、《深圳市集銀科技有限公司與袁冷民之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
8、《深圳市集銀科技有限公司與曹東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》》；
9、《深圳市集銀科技有限公司與鞠華武之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會
2018年1月19日