廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司收購(gòu)深圳市華東興科技有限公司 100%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“正業(yè)科技”）的全資
子公司深圳市集銀科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集銀科技”）以現(xiàn)金方式收購(gòu)深圳
市華東興科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華東興”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)；
2、本次股權(quán)投資存在整合風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，華東興成為集銀科技全
資子公司，在經(jīng)營(yíng)管理、經(jīng)營(yíng)模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，
存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)；
3、本次交易存在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)不到承諾凈利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)；
4、本次股權(quán)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；
5、本次股權(quán)投資在董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
一、交易概述
（一）交易基本情況
為進(jìn)一步完善公司在3C消費(fèi)電子領(lǐng)域的自動(dòng)化設(shè)備的布局，公司全資子公
司集銀科技決定以自有或自籌資金人民幣6,600萬(wàn)元收購(gòu)曹東、王華清、袁冷民、
鞠華武（以下合稱“交易對(duì)方”）合計(jì)持有的華東興100%股權(quán)，交易完成后，華
東興成為集銀科技全資子公司。
本次股權(quán)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
（二）本次股權(quán)投資的審議程序
2018年1月19日，公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第二十
次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司收購(gòu)深圳市華東興科技有限公司100%股權(quán)
的議案》，同意全資子公司集銀科技以現(xiàn)金人民幣6,600萬(wàn)元收購(gòu)華東興100%股
權(quán)，交易完成后集銀科技將持有華東興100%股權(quán)，華東興成為集銀科技全資子公
司。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)投資事項(xiàng)在公司董
事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方的基本情況
（一）王華清
身份證號(hào)碼：422202197607******
住所：湖北省應(yīng)城市楊河鎮(zhèn)**村曾家灣*號(hào)
王華清持有標(biāo)的公司45%股權(quán)
（二）袁冷民
身份證號(hào)碼：360424197306******
住所：廣東省深圳市福田區(qū)福中路318號(hào)黃埔雅苑翠悠園***
袁冷民持有標(biāo)的公司25%股權(quán)
（三）曹東
身份證號(hào)碼：140223198006******
住所：廣東省深圳市龍華新區(qū)民治梅龍路*****1 棟 B 座***1902
曹東持有標(biāo)的公司20%股權(quán)
（四）鞠華武
身份證號(hào)碼：422427197710******
住所：湖北省仙桃市郭河鎮(zhèn)***八組
鞠華武持有標(biāo)的公司 10%股權(quán)
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的公司基本情況
企業(yè)名稱 深圳市華東興科技有限公司
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址 深圳市寶安區(qū)沙井街道后亭社區(qū)佳領(lǐng)域工貿(mào)大廈A棟402
法定代表人 曹東
注冊(cè)資本 500萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)期限 2015年02月05日至無(wú)固定期限
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914403003266188472
電子產(chǎn)品、模材、LED照明產(chǎn)品、電子元器件的研發(fā)與
銷售，手機(jī)、平板、攝像頭、識(shí)別類電子精密自動(dòng)化設(shè)備
及非標(biāo)自動(dòng)化設(shè)備、FPC軟板與PCB板行業(yè)的精密自動(dòng)化設(shè)
備及非標(biāo)設(shè)備技術(shù)開(kāi)發(fā)與銷售，自動(dòng)化系統(tǒng)集成，智能工
業(yè)機(jī)器人，視覺(jué)軟件，工業(yè)自控軟件，通信軟件開(kāi)發(fā)與銷
經(jīng)營(yíng)范圍 售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易、貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（法律、行政法規(guī)或
者國(guó)務(wù)院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）；
電子產(chǎn)品、模材、LED照明產(chǎn)品、電子元器件的生產(chǎn)，手機(jī)、
平板、攝像頭、識(shí)別類電子精密自動(dòng)化設(shè)備及非標(biāo)自動(dòng)化
設(shè)備、FPC軟板與PCB板行業(yè)的精密自動(dòng)化設(shè)備及非標(biāo)設(shè)備
的生產(chǎn)制造。
華東興的主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售智能手機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈中 FPC（柔性線路板）、
BRM（指紋識(shí)別模組）、CCM（攝像頭模組）、LCD（液晶模組）、TP 模組、手機(jī)
蓋板等核心元器件生產(chǎn)過(guò)程中使用的自動(dòng)化表面貼裝設(shè)備，屬于專用設(shè)備制造業(yè)
中的電子元器件專用設(shè)備行業(yè)，亦屬于 3C 自動(dòng)化設(shè)備行業(yè)；主要產(chǎn)品有全自動(dòng)
轉(zhuǎn)盤式輔料貼附設(shè)備、熱板機(jī)設(shè)備、二維碼貼附設(shè)備、多功能上下料機(jī)等。
目前華東興的主要客戶包括業(yè)成光電、歐菲科技、合力泰、群創(chuàng)等在國(guó)內(nèi)消
費(fèi)電子市場(chǎng)中具有較高市場(chǎng)地位的主流品牌手機(jī)智能模組生產(chǎn)企業(yè)。
（二）截止本次交易發(fā)生前，華東興股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 王華清 225.00 45.00
2 袁冷民 125.00 25.00
3 曹東 100.00 20.00
4 鞠華武 50.00 10.00
合計(jì) 500.00 100.00
（三）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華東興股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 深圳市集銀科技有限公司 500.00 100.00
合計(jì) 500.00 100.00
標(biāo)的公司于2018年1月18日召開(kāi)了股東會(huì)，全體股東同意將其所持有的標(biāo)的
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集銀科技，其他股東均自愿放棄此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（四）標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同審字[2018]第441FC0002
號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2017年11月30日，華東興的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣/元
項(xiàng)目 2017年11月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 20,381,831.17 7,255,181.55
負(fù)債總額 14,545,181.14 7,628,953.71
凈資產(chǎn) 5,836,650.03 -373,772.16
應(yīng)收賬款總額 8,179,237.39 2,374,460.44
項(xiàng)目 2017年1-11月 2016年年度
營(yíng)業(yè)收入 16,698,395.80 3,565,958.97
營(yíng)業(yè)成本 11,189,558.89 2,267,640.39
利潤(rùn)總額 1,627,417.88 -423,481.49
凈利潤(rùn) 1,210,422.19 -336,295.66
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
-3,130,625.86 -178,532.92
金流量?jī)纛~
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易對(duì)價(jià)及定價(jià)依據(jù)
經(jīng)各方協(xié)商，確定標(biāo)的公司 100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為人民幣 6,600.00 萬(wàn)元，
由集銀科技以現(xiàn)金方式分別向交易對(duì)方曹東、王華清、袁冷民、鞠華武支付。
（二）交易對(duì)價(jià)的支付
經(jīng)交易各方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由集銀科技以現(xiàn)金方式分別向交易對(duì)方
曹東、王華清、袁冷民、鞠華武支付。具體支付比例和期限如下：
1、自本次交易涉及的標(biāo)的公司 100%股權(quán)變更登記至集銀科技名下之日起三
十個(gè)工作日內(nèi)支付 50%；
2、剩余 50%款項(xiàng)按照三年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況解鎖，實(shí)現(xiàn)第一年、第二年、
第三年承諾業(yè)績(jī)各解鎖 10%、15%、25%，具體安排如下：
如當(dāng)年實(shí)際完成業(yè)績(jī)≥當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)，則當(dāng)年應(yīng)解鎖部分款項(xiàng)予以全額支
付；如當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)＞當(dāng)年實(shí)際完成業(yè)績(jī)≥當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)*90%，則當(dāng)年應(yīng)解鎖
部分款項(xiàng)的 50%予以支付，剩余款項(xiàng)暫不予支付；如當(dāng)年實(shí)際完成業(yè)績(jī)＜當(dāng)年承
諾業(yè)績(jī)*90%，則對(duì)應(yīng)當(dāng)年應(yīng)解鎖部分款項(xiàng)暫不予支付。
在 2018 年未完成當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)的情況下，如 2018 及 2019 年度實(shí)際累計(jì)完
成業(yè)績(jī)≥相應(yīng)兩個(gè)年度累計(jì)承諾業(yè)績(jī)，則 2019 年度對(duì)應(yīng)應(yīng)解鎖部分款項(xiàng)及 2018
年度暫未支付的款項(xiàng)全部予以解鎖。如標(biāo)的公司三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利
潤(rùn)超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，則業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)尚未解鎖的款項(xiàng)予以全額支付。
按照上述交易各方約定達(dá)到解鎖條件的款項(xiàng)，集銀科技應(yīng)于《專項(xiàng)審核報(bào)告》
出具之日起三十個(gè)工作日內(nèi)予以支付。
（三） 業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償
1、業(yè)績(jī)承諾期
本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
2、業(yè)績(jī)承諾人
本次交易的業(yè)績(jī)承諾人為曹東、鞠華武。
3、業(yè)績(jī)承諾數(shù)額
業(yè)績(jī)承諾人對(duì)集銀科技承諾標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)情況如下：
（1）2018 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)不低于 550.00 萬(wàn)元；
（2）2019 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)不低于 715.00 萬(wàn)元；
（3）2020 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)不低于 935.00 萬(wàn)元。
4、業(yè)績(jī)補(bǔ)償人
本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償人為王華清、袁冷民、曹東、鞠華武。
5、業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，集銀科技應(yīng)當(dāng)于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后
的4個(gè)月內(nèi)，聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)績(jī)
承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》，以核實(shí)標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾
期內(nèi)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。業(yè)績(jī)補(bǔ)償人承諾，如果標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)凈
利潤(rùn)之和少于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤(rùn)之和的，業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)當(dāng)分別向集
銀科技進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算：
應(yīng)補(bǔ)償金額=（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤(rùn)之和－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)
現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)×
業(yè)績(jī)補(bǔ)償人分別持有的標(biāo)的公司股權(quán)的比例。其中，本次交易的總對(duì)價(jià)是指集銀
科技為受讓標(biāo)的公司100%股權(quán)實(shí)際支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
當(dāng)出現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償情況時(shí)，（1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償人應(yīng)分別先以各自尚未解鎖的部分股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以補(bǔ)償；（2）前述未解鎖的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款補(bǔ)償不足的，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償人應(yīng)
自集銀科技或其聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)應(yīng)補(bǔ)償之日起三十個(gè)工作日內(nèi)分別以現(xiàn)金
方式另行支付補(bǔ)償款項(xiàng)。
（四）減值測(cè)試及減值補(bǔ)償
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如標(biāo)的公司三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)完成凈利潤(rùn)之和不
超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)之和，集銀科技應(yīng)當(dāng)于 2020 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后
的 4 個(gè)月內(nèi)，聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)
試并出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)。業(yè)績(jī)補(bǔ)償人同意，三年業(yè)績(jī)承諾期屆滿如有尚未解鎖的
款項(xiàng)，該部分款項(xiàng)解鎖日期順延至減值測(cè)試專項(xiàng)審核意見(jiàn)出具之日起三十個(gè)工作
日。業(yè)績(jī)補(bǔ)償人承諾，經(jīng)減值測(cè)試，標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于補(bǔ)償期間內(nèi)甲方累
積已收補(bǔ)償金額的，業(yè)績(jī)補(bǔ)償人將分別另行補(bǔ)償集銀科技。
經(jīng)減值測(cè)試，如需進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)?，業(yè)績(jī)補(bǔ)償人應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~依照下述公式
計(jì)算：業(yè)績(jī)補(bǔ)償人減值應(yīng)補(bǔ)償金額=（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額—補(bǔ)償期間內(nèi)集銀科
技累積已收補(bǔ)償金額）×業(yè)績(jī)補(bǔ)償人分別持有的標(biāo)的公司股權(quán)的比例。
當(dāng)出現(xiàn)減值補(bǔ)償情況時(shí)，（1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償人應(yīng)分別先以尚未解鎖的部分股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款予以補(bǔ)償；（2）前述未解鎖的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款補(bǔ)償不足的，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償人應(yīng)自集
銀科技或其聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)應(yīng)補(bǔ)償之日起三十個(gè)工作日內(nèi)分別以現(xiàn)金方式
另行支付補(bǔ)償款項(xiàng)。
（五）債權(quán)債務(wù)處置
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司獨(dú)立法人地位發(fā)生變化，原由標(biāo)的公司享有
和承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍由標(biāo)的公司享有和承擔(dān)，不存在債權(quán)債務(wù)處置事
項(xiàng)。
（六）標(biāo)的資產(chǎn)交割
為確保標(biāo)的資產(chǎn)順利完成交割，交易各方同意，在本協(xié)議生效日起30個(gè)工作
日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割。為完成標(biāo)的資產(chǎn)交割手續(xù)，交易對(duì)方及/或標(biāo)的公司
應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的資產(chǎn)所在地工商行政管理機(jī)關(guān)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程變更登記所需的
全部材料，并辦理相應(yīng)的工商變更及股東名冊(cè)的變更登記手續(xù)，集銀科技應(yīng)為辦
理上述變更登記提供必要的協(xié)助及配合。上述工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，即
視為交易對(duì)方履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的交割義務(wù)。
（七）過(guò)渡期內(nèi)的損益歸屬及相關(guān)安排
交易各方同意，過(guò)渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的收益由標(biāo)的資產(chǎn)交割后全體股東按
其持股比例享有。過(guò)渡期內(nèi)，交易對(duì)方應(yīng)通過(guò)行使股東權(quán)利等一切有效的措施，
保證標(biāo)的公司管理層及經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，并在過(guò)渡期內(nèi)不對(duì)其所持有的標(biāo)的股權(quán)設(shè)
置擔(dān)保等任何第三方權(quán)利。
（八）滾存未分配利潤(rùn)安排
交易各方同意，標(biāo)的公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日的未分配利潤(rùn)及評(píng)估基準(zhǔn)日后實(shí)現(xiàn)
的凈利潤(rùn)由交割日后標(biāo)的公司全體股東按股權(quán)比例共同享有，且未經(jīng)集銀科技書(shū)
面同意，標(biāo)的公司不得進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本或其他形式的利潤(rùn)分配。
（九）競(jìng)業(yè)禁止安排
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方王華清、袁冷民關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的承諾：
若本人在標(biāo)的公司任職，本人在任職期限內(nèi)，不得在集銀科技、正業(yè)科技、
標(biāo)的公司以外，從事與集銀科技、正業(yè)科技及標(biāo)的公司相同或類似的業(yè)務(wù)或通過(guò)
直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在其他與正業(yè)科技、標(biāo)的公
司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司任職（正業(yè)科技及標(biāo)的公司的子公司、參股公司除外）。本
人違反本項(xiàng)承諾的所得歸標(biāo)的公司所有，并需賠償集銀科技、正業(yè)科技及標(biāo)的公
司的全部損失。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曹東、鞠華武關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的承諾：
（1）在交割日前，本人須安排標(biāo)的公司高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員（具體
名單由雙方另行確認(rèn)）與標(biāo)的公司簽署保密協(xié)議及離職后兩年競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。
（2）本人承諾不得以任何方式（包括但不限于，自己或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)、投資（不
包括理財(cái)或基金性質(zhì)的投資）、合作經(jīng)營(yíng)、兼職）從事與集銀科技及正業(yè)科技（包
括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報(bào)表范圍內(nèi)各級(jí)控股公司）所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)
成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；不得泄露集銀科技及正業(yè)科技（包括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報(bào)表范
圍內(nèi)各級(jí)控股公司）的商業(yè)秘密；并承諾如從第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與集銀
科技及正業(yè)科技（包括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報(bào)表范圍內(nèi)各級(jí)控股公司）經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則立即通知集銀科技，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)讓予集銀科技。
如有違反，將依法賠償集銀科技、正業(yè)科技因此而遭受的損失。
（3）本人承諾自標(biāo)的公司離職后兩年內(nèi)不得在標(biāo)的公司以外，從事與集銀科
技、正業(yè)科技和標(biāo)的公司相同或類似的主營(yíng)業(yè)務(wù)或通過(guò)直接或間接控制的其他經(jīng)
營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；不在同集銀科技、正業(yè)科技和標(biāo)的公司存在相同或者類似
主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司任職或者擔(dān)任任何形式的顧問(wèn)或收取任何名義的費(fèi)用；不以集銀
科技、正業(yè)科技及標(biāo)的公司以外的名義為集銀科技、正業(yè)科技及標(biāo)的公司現(xiàn)有客
戶提供相同或者類似主營(yíng)業(yè)務(wù)；不以各種方式提升、改善與標(biāo)的公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)
系的企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，幫助與標(biāo)的公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)挖角人力或引誘標(biāo)的公司
員工離職等。本人違反上述承諾的所得歸標(biāo)的公司所有，并需賠償集銀科技、正
業(yè)科技及標(biāo)的公司的全部損失；
（4）本人在標(biāo)的公司任職期限內(nèi)，不得在集銀科技、正業(yè)科技、標(biāo)的公司以
外，從事與集銀科技、正業(yè)科技及標(biāo)的公司相同或類似的業(yè)務(wù)或通過(guò)直接或間接
控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在其他與標(biāo)的公司、正業(yè)科技有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)
系的公司任職（正業(yè)科技及標(biāo)的公司的子公司、參股公司除外）。本人違反本項(xiàng)
承諾的所得歸標(biāo)的公司所有，并需賠償集銀科技、正業(yè)科技及標(biāo)的公司的全部損
失。
（十）涉及本次交易的其他安排
1、本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為集銀科技納入合并報(bào)表的子公司，因
此，集銀科技與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曹東、鞠華武確認(rèn)并同意，與標(biāo)的公司的公司治
理（包括但不限于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)的運(yùn)作、表決）、財(cái)務(wù)規(guī)范、信息披
露等事項(xiàng)需遵循本協(xié)議之約定以及集銀科技及正業(yè)科技對(duì)下屬控股公司管理制
度的相關(guān)規(guī)定。
2、本次交易完成后，標(biāo)的公司將設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由集銀科技推
薦人員擔(dān)任，并在適當(dāng)時(shí)機(jī)設(shè)立董事會(huì)。集銀科技推薦曹東擔(dān)任標(biāo)的公司執(zhí)行董
事，并在遵守《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及集銀科技及正業(yè)科技對(duì)下屬控股公司
管理制度的前提下行使相應(yīng)職權(quán)。此外，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和一名負(fù)責(zé)內(nèi)審的
副總經(jīng)理由集銀科技委派，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在經(jīng)營(yíng)方面向總經(jīng)理匯報(bào)，在監(jiān)管方面向
集銀科技負(fù)責(zé)，內(nèi)審的副總經(jīng)理對(duì)標(biāo)的公司股東負(fù)責(zé)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曹東、鞠
華武應(yīng)無(wú)條件同意并積極予以配合。
3、本次交易完成后，標(biāo)的公司在股東確立的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)下，由標(biāo)的公司的經(jīng)
營(yíng)層作出三年規(guī)劃及年度預(yù)算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標(biāo)制定管理者的績(jī)
效考核方案。在此框架下，集銀科技不干預(yù)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，保持標(biāo)的
公司團(tuán)隊(duì)的相對(duì)獨(dú)立性。但集銀科技有權(quán)對(duì)標(biāo)的公司及其下屬分、子公司每半年
審計(jì)一次。
4、標(biāo)的公司作為獨(dú)立法人的身份不會(huì)因?yàn)楸敬谓灰装l(fā)生變化。標(biāo)的公司將
繼續(xù)履行與其員工的勞動(dòng)合同。集銀科技和標(biāo)的公司致力于最大限度地實(shí)現(xiàn)協(xié)同
效應(yīng)。
5、本次交易完成后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曹東、鞠華武需在標(biāo)的公司任職不少
于 48 個(gè)月，如在任職期限屆滿擬不再留任標(biāo)的公司，則需提前 1 個(gè)月書(shū)面通知
甲方，做好標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理的平穩(wěn)過(guò)渡。
五、本次股權(quán)投資的目的及對(duì)公司的影響
此次股權(quán)投資符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將進(jìn)一步改善公司的盈利水平，促進(jìn)公
司產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展，并形成顯著的協(xié)同效應(yīng)。
（一）利于各方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
1、產(chǎn)業(yè)協(xié)同
集銀科技是一家專業(yè)從事液晶模組自動(dòng)化組裝及檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生
產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，其主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于液晶模組的生產(chǎn)全過(guò)程，覆蓋
了 LCD 模組生產(chǎn)、背光源生產(chǎn)、LCM 模組生產(chǎn)和 TP+LCM 模組生產(chǎn)等四個(gè)生產(chǎn)領(lǐng)
域。華東興主要提供智能手機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈中 BRM、CCM、FPC、LCD、TP 模組、手機(jī)蓋
板等核心元器件生產(chǎn)過(guò)程中使用的自動(dòng)化表面貼裝設(shè)備。兩家公司專精于不同的
3C 消費(fèi)電子領(lǐng)域自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域，其互補(bǔ)性較強(qiáng)。
2、技術(shù)協(xié)同
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，集銀科技已積累掌握了高精度多鏡頭 CCD 影像自動(dòng)對(duì)位、高
精密背光 LED 檢測(cè)、高響應(yīng)高穩(wěn)定加熱，高精度恒溫控制、高穩(wěn)定性雙回路恒壓
控制、高精密 3D 自動(dòng)貼膜、高真空度快速貼合等幾大核心技術(shù)。而華東興在精
密自動(dòng)貼膜、快速貼合、快速成像處理等技術(shù)方面亦具有一定積累。兩家公司部
分技術(shù)各有優(yōu)勢(shì)，部分技術(shù)相互補(bǔ)充，一旦實(shí)現(xiàn)收購(gòu)，將在技術(shù)方面形成較強(qiáng)的
協(xié)同效應(yīng)，提升各自技術(shù)水平。
3、客戶協(xié)同
集銀科技客戶包括 JDI、德普特、京東方、天馬等國(guó)內(nèi)外知名廠商，華東興
客戶包括業(yè)成光電、歐菲科技、群創(chuàng)等蘋(píng)果供應(yīng)鏈體系的知名廠商，通過(guò)本次收
購(gòu)能有效促進(jìn)集銀科技業(yè)務(wù)與技術(shù)的結(jié)合，增強(qiáng)公司的盈利能力和品牌影響力。
同時(shí)，由于集銀科技和華東興客戶、產(chǎn)品相互補(bǔ)充，收購(gòu)后針對(duì)同一客戶亦能提
供更為豐富的產(chǎn)品類型。
（二）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)公司外延式增長(zhǎng)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將擴(kuò)大 3C 消費(fèi)電子領(lǐng)域自動(dòng)化設(shè)備的布局，降低公
司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，改善公司收入結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力。
（三）完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力
通過(guò)本次交易，公司進(jìn)一步完善了 3C 消費(fèi)電子領(lǐng)域的自動(dòng)化設(shè)備的布局，
為公司的發(fā)展提供了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，華東興成為集銀科技全資子公司，在經(jīng)營(yíng)管理、經(jīng)營(yíng)模式、
技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。
（二）標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，曹東、鞠華武承諾2018年、2019年、2020年標(biāo)的公
司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)分別不低于550萬(wàn)元、715萬(wàn)元、935萬(wàn)元。上述盈
利預(yù)測(cè)承諾是基于行業(yè)發(fā)展前景及標(biāo)的公司近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等
因素所做出的預(yù)測(cè)承諾，如果標(biāo)的公司在盈利預(yù)測(cè)承諾期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)
期，可能導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而影響公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平。
（三）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)
由于本次股權(quán)購(gòu)買是非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，購(gòu)
買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，
應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。本次股權(quán)購(gòu)買完成后公司將會(huì)確認(rèn)一定的商譽(yù)，該商譽(yù)不作攤
銷處理，但需要在未來(lái)各會(huì)計(jì)年度期末進(jìn)行減值測(cè)試。若標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)中不
能較好地實(shí)現(xiàn)收益，則收購(gòu)標(biāo)的公司所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
七、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
3、廣東正業(yè)科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議
相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、《深圳市華東興科技有限公司2016年度、2017年1-11月審計(jì)報(bào)告》致同審
字（2018）第441FC0002號(hào)；
5、《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購(gòu)深圳市華東興
科技有限公司100%股權(quán)的可行性研究報(bào)告書(shū)》；
6、《深圳市集銀科技有限公司與王華清之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
7、《深圳市集銀科技有限公司與袁冷民之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
8、《深圳市集銀科技有限公司與曹東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》》；
9、《深圳市集銀科技有限公司與鞠華武之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會(huì)
2018年1月19日