廣東銀禧科技股份有限公司
章 程
二○一七年十一月
目 錄
第一章 總則............................................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ......................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................. 4
第一節(jié) 股份發(fā)行 ............................................................................................................. 4
第二節(jié) 股份增減和回購 ................................................................................................. 5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ............................................................................................................. 6
第四章 股東和股東大會(huì) ......................................................................................................... 7
第一節(jié) 股東..................................................................................................................... 7
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ....................................................................................... 10
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ............................................................................................... 14
第四節(jié) 股東大會(huì)提案與通知 ....................................................................................... 15
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 ............................................................................................... 17
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ................................................................................... 20
第五章 董事會(huì)....................................................................................................................... 25
第一節(jié) 董 事 ............................................................................................................... 25
第二節(jié) 董事會(huì) ............................................................................................................... 30
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ................................................................................... 35
第七章 監(jiān)事會(huì)....................................................................................................................... 39
第一節(jié) 監(jiān) 事 ............................................................................................................... 39
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ............................................................................................................... 40
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配與審計(jì) ......................................................................... 42
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ................................................................................................... 42
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ........................................................................................................... 45
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ....................................................................................... 46
第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 46
第一節(jié) 通知................................................................................................................... 46
第二節(jié) 公告................................................................................................................... 47
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................... 47
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ............................................................................... 47
第二節(jié) 解散和清算 ....................................................................................................... 48
第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 50
第十二章 附則....................................................................................................................... 50
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題
的暫行規(guī)定》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立的股份有限公司。
公司經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部商資批【2008】674 號(hào)文批準(zhǔn)，由(香港)銀禧
集團(tuán)有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、東莞市廣能商貿(mào)有限公司、東
莞市聯(lián)景實(shí)業(yè)投資有限公司、東莞市科技投資擔(dān)保股份有限公司、東莞市信邦實(shí)
業(yè)投資有限公司作為發(fā)起人以整體變更方式設(shè)立，在東莞市工商行政管理局注冊(cè)
登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)：441900400058694。
第三條 公司于 2011 年 5 月 5 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社
會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2,500 萬股，于 2011 年 5 月 25 日在深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：廣東銀禧科技股份有限公司
英文名稱：GUANGDONG SILVER AGE SCI＆TECH，CO.，LTD.
第五條 公司住所：東莞市虎門鎮(zhèn)居岐村，郵政編碼：523927
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 50568.8470 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)
任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 經(jīng)營宗旨：共創(chuàng)事業(yè)平臺(tái)，為員工、股東與合作伙伴實(shí)現(xiàn)價(jià)值最
大化；致力成為高分子材料應(yīng)用領(lǐng)域的領(lǐng)先者。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售改性塑料（原料為新
料）、塑料制品、化工制品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、照明制品、金屬制品、精密模
具，精密零組件；從事上述產(chǎn)品的批發(fā)和進(jìn)出口業(yè)務(wù)（涉限涉證及涉國家宏觀調(diào)
控行業(yè)除外，涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的按有關(guān)規(guī)定辦理）；設(shè)立研
發(fā)機(jī)構(gòu)，研究和開發(fā)上述產(chǎn)品（享受國家稅收優(yōu)惠的進(jìn)口設(shè)備僅限于經(jīng)批準(zhǔn)的鼓
勵(lì)類項(xiàng)目產(chǎn)品的研究和開發(fā)）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司不得修
改公司章程中的此項(xiàng)規(guī)定。
第十八條 公司的發(fā)起人為（香港）銀禧集團(tuán)有限公司（SILVER AGE HOLDINGS
LIMITED）、東莞市廣能商貿(mào)有限公司、東莞市科技投資擔(dān)保股份有限公司、東莞
市聯(lián)景實(shí)業(yè)投資有限公司、東莞市信邦實(shí)業(yè)投資有限公司，該等發(fā)起人以各自持
有廣東銀禧科技有限公司的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的截至 2008 年 2 月 29 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)
作為出資，并以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司。各發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)分別為：（香港）
銀禧集團(tuán)有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）認(rèn)購數(shù)量為 4,500 萬股，
東莞市廣能商貿(mào)有限公司認(rèn)購股份為 1,125 萬股，東莞市科技投資擔(dān)保股份有限
公司認(rèn)購股份數(shù)量為 750 萬股，東莞市聯(lián)景實(shí)業(yè)投資有限公司認(rèn)購股份數(shù)量為
750 萬股，東莞市信邦實(shí)業(yè)投資有限公司認(rèn)購股份數(shù)量為 375 萬股，出資時(shí)間均
為 2008 年 7 月 7 日。
第十九條 公司股份總數(shù)為 50568.8470 萬股。公司發(fā)行的所有股份均為人
民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買者或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發(fā)行股份；
（二） 非公開發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本，公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形之外，公司不得進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）深圳證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有公司股份，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日
起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及
其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交
易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過
50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司 5%以上有表決權(quán)股
份的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月
內(nèi)又買入，由此獲得的收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不
受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶
責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主
要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)
登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程賦予的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求
董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程，保守公司商業(yè)秘密；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)
押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?br/>股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司控股股東或者實(shí)際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司董事
會(huì)對(duì)控股股東所持股份建立“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)
后應(yīng),立即對(duì)其所持股份申請(qǐng)司法凍結(jié)；凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)其股份
償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)，公司董
事長為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書協(xié)助其做好相關(guān)工作。具
體執(zhí)行程序由董事會(huì)按照有關(guān)法律、法規(guī)制訂?！?br/> 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益
的決定。
控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章
程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)
和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)有關(guān)人事選舉決議和董事會(huì)有關(guān)人
事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理
人員。
控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立
核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事
會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級(jí)管理人
員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊
重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級(jí)關(guān)系?？毓?br/>股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指
令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性?？毓晒蓶|及其下屬其他
單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占
用公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、
廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方
使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東或其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
（四）為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東或其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
第四十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有責(zé)任維護(hù)公司的資金安全，
對(duì)于協(xié)助、縱容股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的公司董事、高級(jí)管理人員，董
事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，提請(qǐng)股東會(huì)予
以罷免。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）公司交易事項(xiàng)（購買原材料、燃料和動(dòng)力以及出售產(chǎn)品、商品等與
日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 3000 萬元；
（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 300 萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 3000 萬元；
（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，
且絕對(duì)金額超過 300 萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定
的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為
行使。
第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二）公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕
對(duì)金額超過 3000 萬元；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的而其他擔(dān)保情形。
股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東
或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的
其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。其中，股東大會(huì)審議本條第一款第（四）
項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)涉及為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)
的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過；審議本條第一款第（四）項(xiàng)以外的擔(dān)
保事項(xiàng)涉及為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的其
他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開 1 次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會(huì)：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東書面請(qǐng)求
時(shí)；
（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：本公司注冊(cè)地或辦公地。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東
參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授
權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：
（1）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的
權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東
在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；
（2）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值
溢價(jià)達(dá)到或超過百分之二十的；
（3）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；
（4）股東以其持有的本公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠本公司的債務(wù)；
（5）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（6）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（7）發(fā)行優(yōu)先股事項(xiàng)；
（8）對(duì)于報(bào)告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，以及低于既定政策或
者回報(bào)規(guī)劃的現(xiàn)金分紅方案；
（9）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)；
（10）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。
公司召開股東大會(huì)，以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，可申請(qǐng)通過深圳證券交易
所或中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
系統(tǒng)，并按照為股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗(yàn)
證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。
本條所稱股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)是指利用網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)，為上市公司股東
非現(xiàn)場(chǎng)行使股東大會(huì)表決權(quán)服務(wù)的信息技術(shù)系統(tǒng)。
第四十六條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并
公告:
（一） 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；
（二） 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四） 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求
召開臨時(shí)股東大會(huì)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股
東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出，并闡明會(huì)議議題和提出內(nèi)容完整的提案。
股東應(yīng)親自提出召集臨時(shí)股東大會(huì)的要求并親自簽署有關(guān)文件，不得委托他人或
其他股東提出召開股東大會(huì)的要求，也不得委托他人或其他股東簽署相關(guān)文件。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提
出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同
時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書
將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，提案人提出的臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)至少提前十
天由董事會(huì)公告。提案人在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提
案，均不得列入股東大會(huì)表決事項(xiàng)。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算會(huì)議起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。股東大會(huì)的通知包
括以下內(nèi)容:
（一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三） 以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；
（六） 網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)
披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決
時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召
開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間
不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容:
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四） 是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正
常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施
加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示
本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書、股東有效身份證件或證明、股票賬戶卡。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代
表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、
股票賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、加蓋法人股東
單位公章的營業(yè)執(zhí)照副本影印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授
權(quán)委托書、股票賬戶卡。
除非另有說明，本條要求的文件資料均為原件。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同
推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議
的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股
東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
公司可邀請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師出席年度股東大會(huì)，對(duì)投資者關(guān)心和質(zhì)疑的公司年報(bào)
和審計(jì)等問題作出解釋和說明。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容:
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管
理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向中國
證監(jiān)會(huì)廣東證監(jiān)局及深圳證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二） 發(fā)行公司債券或其他有價(jià)證券及上市方案；
（三） 公司合并、分立、解散、清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回購本公司股票；
（六） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（七） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八） 現(xiàn)金分紅；
（九）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額
在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十）分拆上市等其他涉及中小股東權(quán)益的重大事項(xiàng)；
（十一）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定
會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第