北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
回購注銷部分已授予的限制性股票的
法律意見書
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）接受深圳市聯(lián)建光電股
份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)建光電”）的委托，作為公司法律顧問，就回購
注銷限制性股票激勵計劃涉及的部分激勵股份相關(guān)事宜（以下簡稱“本次回購注
銷”），出具本法律意見書。
《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》”）系依據(jù)當(dāng)時有效的《上市公
司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151 號）（以下簡稱“《股權(quán)
激勵管理辦法》”）及相關(guān)配套制度制定，并于 2016 年 2 月 22 日經(jīng)公司 2016
年第一次臨時股東大會審議通過（注：《股權(quán)激勵管理辦法》及相關(guān)配套制度已
于 2016 年 8 月 13 日起被《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會令第 126 號）廢止，但根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證
監(jiān)會”）發(fā)布的公告，在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員
會令第 126 號）施行前已經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵方案繼續(xù)按照原《股權(quán)
激勵管理辦法》及相關(guān)配套制度執(zhí)行），金杜根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄 2 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號》（以上三個備忘錄以下合稱
為 “《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》”）的等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及
規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，查閱了按規(guī)定需
要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了金杜為出具
本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或
證明，提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、
虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基
礎(chǔ)上，金杜對有關(guān)事實進行了查證和確認。
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
金杜僅就與公司本次回購注銷相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國（指
中華人民共和國，且鑒于本法律意見書之目的，不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)）
法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對公
司本次回購注銷所涉及的會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見
中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，金杜已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引
述不應(yīng)視為金杜對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，金杜依
賴有關(guān)政府部門、聯(lián)建光電或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意公司將本法律意見書作為公司本次回購注銷的必備文件之一，隨其
他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實施本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其為實施本次回購注銷所制作的相關(guān)文件中引用本法律意
見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，
金杜有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
金杜根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定
的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：
一、本次回購注銷所涉限制性股票激勵計劃的實施情況
1. 2016 年 2 月 4 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第九次會議，審議通過
《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議
案，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）
（以下簡稱“激勵計劃”）擬向激勵對象授予權(quán)益總計 1,014 萬份，其中：公司擬
向激勵對象授予 916.50 萬份股票期權(quán)、擬向激勵對象授予 97.50 萬股限制性股
票。本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 24.40 元，限制性股票的授予價格
為 15 元。
2016 年 2 月 4 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關(guān)
于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案，
并對激勵對象名單進行核查。監(jiān)事會認為，列入公司股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適
當(dāng)人選、不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情
形，符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》規(guī)定的激
勵對象條件，符合公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)
定的激勵對象范圍，作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
2016 年 2 月 22 日，聯(lián)建光電召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董
事會辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，同意向激勵對
象授予股票期權(quán)和限制性股票，并授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。
2. 2016 年 3 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第十次會議，審議通過
《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，根據(jù)公司
2016 年第一次臨時股東大會決議授權(quán)，董事會認為公司激勵計劃規(guī)定的各項授
權(quán)條件已經(jīng)滿足，董事會確定以 2016 年 3 月 1 日作為公司激勵計劃的授予日，
向符合條件的 86 名激勵對象授予 916.50 萬份股票期權(quán)與 97.50 萬股限制性股
票。公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2016 年 3 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)
于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，經(jīng)審核，公司監(jiān)
事會認為：董事會確定的授予日符合《股權(quán)激勵管理辦法》以及激勵計劃中關(guān)于
授予日的相關(guān)規(guī)定。激勵對象均符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵管理
辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格
合法、有效。
3. 2016 年 7 月 13 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第十四次會議，審議通
過《關(guān)于對股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的人員、權(quán)益數(shù)量和價格進行調(diào)
整的議案》。因公司于 2016 年 5 月實施完成了 2015 年度利潤分配方案，公司
對涉及的股權(quán)激勵計劃權(quán)益價格進行調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價格由 24.40 元/股調(diào)
整為 24.20 元/股，限制性股票回購價格由 15 元/股調(diào)整為 14.80 元/股；激勵對
象施特威、馬國良因個人原因離職，公司董事會決定取消該 2 人的激勵對象資
格，授予的激勵對象人數(shù)調(diào)整為 84 人，調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量為 892.50 萬份，
限制性股票數(shù)量為 87.50 萬股。公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2016 年 7 月 13 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)
于對股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的人員、權(quán)益數(shù)量和價格進行調(diào)整的議
案》。監(jiān)事會認為，本次調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項
備忘錄 1-3 號》及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，同意對
股權(quán)激勵涉及的人員、權(quán)益數(shù)量和價格進行調(diào)整。
4. 2017 年 3 月 20 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第二十二次會議，審議
通過《關(guān)于對股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的人員及權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整的
議案》、《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成就
的議案》。鑒于公司原激勵對象萬虎、李豐良因已離職不符合激勵條件，根據(jù)公
司股權(quán)激勵計劃，公司將對其已獲授但尚未行權(quán)的全部 6.9 萬份股票期權(quán)回購注
銷。本次調(diào)整后，激勵計劃授予股票期權(quán)的總數(shù)由 892.50 萬份調(diào)整為 885.60 萬
份，授予股票期權(quán)的激勵對象從 81 人調(diào)整為 79 人；并同意對滿足第一次行權(quán)/
解鎖期行權(quán)/解鎖條件的激勵對象按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解鎖期行權(quán)
/解鎖的相關(guān)事宜。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。
2017 年 3 月 20 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過
《關(guān)于對股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的人員及權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整的議
案》、《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成就的
議案》。監(jiān)事會認為，本次調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄 1-3 號》及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定；根據(jù)公司激勵計劃和《股權(quán)激勵計劃
實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司激勵計劃第一個鎖定期已經(jīng)屆滿且解鎖/
行權(quán)條件已經(jīng)成就；公司監(jiān)事會對本次擬解鎖/行權(quán)的激勵對象名單進行了核查，
認為公司本次 82 名激勵對象解鎖/行權(quán)資格合法、有效，同意公司為 82 名激勵
對象在第一個解鎖期正常解鎖/行權(quán)。
2017 年 4 月 10 日，聯(lián)建光電發(fā)布《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第
一期解鎖股份上市流通的提示性公告》（公告編號 2017-028），股票期權(quán)與限
制性股票激勵計劃第一批限制性股票于 2017 年 4 月 13 日解鎖流通上市。
5. 2017 年 6 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通
過《關(guān)于實施 2016 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行
權(quán)價格與回購價格的議案》。因公司于 2017 年 5 月實施完成了 2016 年度權(quán)益
分派方案，對激勵計劃中的行權(quán)價格及回購價格進行調(diào)整，其中股票期權(quán)行權(quán)價
格由 24.20 元/股調(diào)整為 24.00 元/股，限制性股票回購價格由 14.80 元/股調(diào)整為
14.60 元/股。公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2017 年 6 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)
于實施 2016 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格
與回購價格的議案》。監(jiān)事會認為，公司于 2017 年 5 月實施完成了 2016 年度
權(quán)益分派方案，并相應(yīng)調(diào)整激勵計劃涉及的行權(quán)價格及回購價格，符合《股權(quán)激
勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，不
存在損害公司和全體股東利益的情形。
6. 2017 年 8 月 27 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第三十一次會議，審議
通過《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因激勵對象
鐘菊英女士離職，已不符合激勵條件，公司同意回購注銷鐘菊英女士已獲授但尚
未解鎖的限制性股票 180,000 股，回購價格為 14.60 元/股。公司獨立董事對此
事項發(fā)表了獨立意見。
2017 年 8 月 27 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過
《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會認為公司
本次回購注銷限制性股票符合《股權(quán)激勵管理辦法》《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄
1-3 號》及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，同意對鐘菊英
女士已授予但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。
二、本次回購注銷已履行的程序
2018 年 1 月 19 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第三十五會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。根據(jù)公司《股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象褚偉晉因個人原因離職已不
符合激勵條件，在情況發(fā)生之日，對該激勵對象已獲授但尚未解鎖的 180,000 股
限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷，回購價格為 14.60 元/股。公司獨立董事
對此事項發(fā)表了獨立意見。
2018 年 1 月 19 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會認為公司
本次回購注銷限制性股票符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘
錄 1-3 號》及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，同意對褚偉
晉先生已授予但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。
綜上，金杜認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已取得現(xiàn)
階段必要的授權(quán)和批準，符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵管理辦法》
和《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次回購注銷部分限制性股票的事由和內(nèi)容
1. 回購原因
根據(jù)公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭
職、公司裁員而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票不得解鎖，由公司按照限制性股票授予價格回購注銷。
根據(jù)公司提供的辭職報告并經(jīng)本所律師核查，激勵對象褚偉晉先生因個人
原因離職已不符合激勵條件，公司決定對褚偉晉先生已獲授但尚未解鎖的限制
性股票進行回購并注銷。
2. 回購數(shù)量
根據(jù) 2018 年 1 月 19 日聯(lián)建光電第四屆董事會第三十五次會議決議，本次
回購股份的數(shù)量為 180,000 股。
3. 回購價格
根據(jù)《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的限制
性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆
細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解鎖
的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0/（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予
價格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票
經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
（2）縮股：P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予
價格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即
配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購價
格，經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
根據(jù)公司第四屆董事會第十四次會議決議，因公司于 2016 年 5 月實施完成
了 2015 年度利潤分配方案，公司對涉及的股權(quán)激勵計劃權(quán)益價格進行調(diào)整，其
中限制性股票回購價格由 15 元/股調(diào)整為 14.80 元/股。
根據(jù)公司第四屆董事會第二十六次會議決議，因公司于 2017 年 5 月實施完
成了 2016 年度權(quán)益分派方案，對激勵計劃中的行權(quán)價格及回購價格進行調(diào)整，
其中限制性股票的回購價格由 14.80 元/股調(diào)整為 14.60 元/股。
依據(jù)上述，公司本次回購注銷部分限制性股票的回購價格為 14.60 元/股。
四、結(jié)論
綜上所述，金杜認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已經(jīng)
取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準；本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《股
權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《股票期權(quán)與限制性股票激
勵計劃》的規(guī)定。公司尚需就本次回購注銷履行必要的信息披露義務(wù)，并辦理減
資及股份注銷登記相關(guān)手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（下接簽字頁）
8