同方股份有限公司
關于下屬全資公司認購同方康泰發(fā)行的股票暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資公司 THTF Energy-Saving Holdings Limited
（以下簡稱“Energy-Saving”）擬出資不超過 2 億元港幣認購同方康泰產(chǎn)業(yè)集團有限公
司（股票代碼：HK1312，股票簡稱“同方康泰”）發(fā)行的股票，發(fā)行價格以公司及同
方康泰董事會批準本次交易之日同方康泰股票收盤價 0.5 港元/股。因同方康泰之控股
股東為深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“深圳華融泰”），公司副董事長、總
裁黃俞先生為華融泰實際控制人且為同方康泰董事局主席。因此，根據(jù)上海證券交易
所《上市公司關聯(lián)交易實施指引》第八條第（三）項的規(guī)定，本次交易構成了共同投
資的關聯(lián)交易。
截至本次關聯(lián)交易止，過去 12 個月內(nèi)公司與深圳華融泰發(fā)生其他共同投資的關聯(lián)交易
金額為 4,000 萬元。
風險提示：同方康泰本次發(fā)行，尚需獲得香港聯(lián)交所上市委員會批準或同意批準配售股
份上市及買賣，且同方康泰擁有發(fā)行股份的一般授權未被撤銷。同方康泰能否取得相關
的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。
一、關聯(lián)交易概述
公司下屬全資公司 Energy-Saving 擬出資不超過 2 億元港幣認購同方康泰發(fā)行的股票，
發(fā)行價格以公司及同方康泰董事會批準本次交易之日同方康泰股票收盤價 0.5 港元/股。因
同方康泰之控股股東為深圳華融泰，公司副董事長、總裁黃俞先生為華融泰實際控制人且
為同方康泰董事局主席。因此，根據(jù)上海證券交易所《上市公司關聯(lián)交易實施指引》第八
條第（三）項的規(guī)定，本次交易構成了共同投資的關聯(lián)交易。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次
關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。
上述事宜已于 2018 年 1 月 23 日，經(jīng)公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過，關
聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、童利斌先生回避表決。獨立董事何佳先生、蔣毅剛先生、
趙晶女士對本次交易進行了事前認可，并且發(fā)表了同意的獨立意見。
截至本次關聯(lián)交易止，過去 12 個月內(nèi)公司與深圳華融泰發(fā)生其他共同投資的關聯(lián)交易
金額為 4,000 萬元。
二、關聯(lián)方的情況介紹
企業(yè)名稱：深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任（內(nèi)資）
公司住所：深圳市福田區(qū)香林路富春東方大廈 1212、1213、1215
法定代表人：黃俞
注冊資本：10,000 萬元
成立日期：2009 年 6 月 29 日
營業(yè)期限：2009-06-29 至 2019-06-29
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；投資咨詢（不含限制項目）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申
報）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品）。
股權結構：同方金融控股（深圳）有限公司認繳出資 51,692,308 元，持股比例 48% ；
深圳市奧融信投資發(fā)展有限公司認繳出資 5,600 萬元，持股比例 52%。
華融泰主要從事股權投資、資產(chǎn)管理、并購顧問、風險投資以及證券投資等業(yè)務，一
直堅持以并購為手段，以基金管理為核心，以資產(chǎn)證券化獲取中長期收益為目標，打造具
有特定商業(yè)模式、有市場競爭能力、有影響力的另類資產(chǎn)管理行業(yè)的精品投資機構。
截至 2016 年底，深圳華融泰資產(chǎn)總額為 673,279.11 萬元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)
為 14,659.92 萬元，2016 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 86,970.35 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤
-19,511.32 萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務資格的信永中和會計師事務所審計）
三、關聯(lián)交易標的的基本情況
（一）同方康泰的基本情況
企業(yè)名稱：同方康泰產(chǎn)業(yè)集團有限公司(股票簡稱；同方康泰，股票代碼: HK1312)
注冊地址：開曼群島
董事局主席：黃俞
注冊資本：200,000,000 港幣
成立日期：2011 年 3 月 21 日
截至目前，同方康泰的股權結構如下：
股東名稱 持股比例
THTF Energy-Saving Holdings Limited 2.3%
深圳華融泰資產(chǎn)管理有限公司 63.96%
公眾持股量 33.74%
總計: 100%
（二）同方康泰的主要財務數(shù)據(jù)
同方康泰近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：千港元
項目 2017 年 1-6（未經(jīng)審計） 2016 年度（經(jīng)審計）
營業(yè)收入 611,376 633,279
歸屬于上市公司股東的凈利潤 -8,361 -37,076
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
項目
（未經(jīng)審計） （經(jīng)審計）
資產(chǎn)總計 3,560,862 3,154,191
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 1,145,795 1,125,834
注：同方康泰 2016 年度財務報表已經(jīng)德勤﹒關黃陳方會計師行審計。
（三）同方康泰本次增資的目的
同方康泰本次通過發(fā)行股票募集資金將主要用于收購其下屬子公司同方藥業(yè)集團有限
公司（以下簡稱“同方藥業(yè)”）其他股東深圳市世奧萬運投資有限公司持有的同方藥業(yè) 35%
的股權及 Sea Best Group Limited 持有的同方藥業(yè) 5%的股權。收購完成后，同方藥業(yè)將成為
同方康泰 100%持股的全資子公司。
同方藥業(yè)成立于 1993 年，注冊資本 12,000 萬元人民幣，主要從事包括化學藥、傳統(tǒng)
中成藥等處方藥的制造、銷售及生物制品及其他化學制品的制造及銷售。目前，同方藥業(yè)
正致力于打造生物制藥全價值鏈型企業(yè)，采取聚焦和創(chuàng)新的驅(qū)動策略，并積極布局生物技
術服務、新藥研發(fā)、原料藥及中間體、化學仿制藥、中成藥、藥品流動等生物制藥領域各
個環(huán)節(jié)。目前，隨著同方藥業(yè)的業(yè)務日漸擴大，其利潤增長較為可觀，同方康泰擬通過收
購同方藥業(yè)其他股東持有的同方藥業(yè)合計 40%的股份，使其成為下屬全資子公司，進一步
擴大其在藥業(yè)領域的布局。
同方藥業(yè)近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣千元
項目 2017 年 1-6（未經(jīng)審計） 2016 年度（經(jīng)審計）
營業(yè)收入 126,574 228,754
歸屬于上市公司股東的凈利潤 13,849 12,850
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
項目
（未經(jīng)審計） （經(jīng)審計）
資產(chǎn)總計 613,793 635,422
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 182,304 167,936
注：同方藥業(yè) 2016 年度財務報表已經(jīng)德勤﹒關黃陳方會計師行審計。
四、投資方情況介紹
企業(yè)名稱：THTF Energy-Saving Holdings Limited
注冊地址：開曼群島
董事局主席：黃俞
注冊資本：5 萬美元
成立日期：2012 年 9 月 7 日
Energy-Saving 系公司下屬全資子公司 Resuccess Investments Limited 持股 100%的全資子
公司。
五、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
公司下屬全資公司 Energy-Saving 已于 2018 年 1 月 23 日與同方康泰簽署了《關于認購
Tongfang Kontafarma Holdings Limited （同方康泰產(chǎn)業(yè)集團有限公司）股份的認購協(xié)議》（以
下簡稱“《認購協(xié)議》”），協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
(一) 協(xié)議主體
認購人：THTF Energy-Saving Holdings Limited
發(fā)行人：同方康泰產(chǎn)業(yè)集團有限公司
（二）認購價格及認購股份
認購總價為 2 億元港幣，每股認購價以協(xié)議雙方董事會審議批準本項交易之日（即 2018
年 1 月 23 日）同方康泰股票收市價，即 0.5 港元，認購股份數(shù)量為總認購價除以每股認購
價，即 400,000,000 股。
（三）認購約定
依據(jù)《認購協(xié)議》的相關約定，Energy-Saving 同意認購且同方康泰同意以認購價向
Energy-Saving 發(fā)行認購股份，該等認購股份在交割日（即同方康泰書面告知 Energy-Saving
全部約定條件已經(jīng)滿足之日起的十個工作日之內(nèi)的日期）不受且無任何權利負擔。
同方康泰同意，當 Energy-Saving 全額繳足股款后，認購股份應當與同方康泰于交割日
已發(fā)行股份在各方面均享有同等權益，包括獲取在交割日之后任何時間作出或支付的股息及
其他分配的權利。
（四）條件
本協(xié)議的交割取決于：（1）聯(lián)交所授予的同意認購股份在聯(lián)交所上市及交易的批準（且
該等批準在交割前未被撤銷）；（2）一般授權不被撤銷；（3）同方康泰向 Energy-Saving
送遞同方康泰董事會決議以及一切其他相關的同意及批準以批準發(fā)行認購股份，且所有相關
的同意及批準已獲取得并在交割時仍有效，并且未發(fā)生對本協(xié)議中提及的任何陳述及保證或
認購協(xié)議完成前須履行或遵守的任何協(xié)議、契諾及承諾的重大違反。
如果條件于最后交易日或雙方同意的其他更晚日期之前未被全部滿足，任何一方均有權
向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知終止本協(xié)議。任何一方均不得據(jù)此向?qū)Ψ秸埱筚r償費用、損害賠償、補
償或其他，除對方之前存在違反本協(xié)議情形的除外。
（五）交易的完成
Energy-Saving 須以立即可用資金的方式通過電子轉(zhuǎn)賬或同方康泰指定的其他形式向其
指定的銀行賬戶全額繳足總認購價，并向同方康泰交付認購人董事會作出的關于同意
Energy-Saving 簽署本協(xié)議及同意履行本協(xié)議下義務的董事會決議的副本。
（六）時限要素
在任何條款中提及的任何日期或期限在雙方同意的情況下可被順延。然而，無論最初確
定的或據(jù)此順延的日期或期限，任何一方均應嚴格遵守，無故違反的，另一方將有權要求賠
償。
（七）適用法律及管轄
本協(xié)議受香港法律管轄并根據(jù)香港法律解釋。各方不可撤銷地同意服從香港法院的非專
屬司法管轄權解決本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議或爭論。
六、該關聯(lián)交易的目的及對公司的影響
近年來，公司一直立足于所處產(chǎn)業(yè)，持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構，同時通過“有進
有退”的發(fā)展戰(zhàn)略的實施，逐步探索在健康、醫(yī)療醫(yī)藥等新興業(yè)務領域的發(fā)展。公司本次
增資下屬從事醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的參股公司同方康泰，幫助其收購下屬從事生物制藥子公司其他股
東的股權，有利于在幫助其獲得利潤增長的同時，助力公司進一步打通生物制藥領域的各
個環(huán)節(jié)，進一步推動公司在健康、醫(yī)藥醫(yī)療業(yè)務領域繼續(xù)縱深發(fā)展。
本次收購不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果不會
帶來重大影響。
七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序
上述事宜已于 2018 年 1 月 23 日，經(jīng)公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過，以同
意票 4 票、反對票 0 票、棄權票 0 票，審議通過了《關于下屬全資公司 THTF Energy-Saving
出資不超過 2 億港幣認購同方康泰發(fā)行的股票暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事周立業(yè)先生、
黃俞先生、童利斌先生回避表決。
獨立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見，
具體如下：
1、公司事前就本次關于下屬全資公司 Energy-Saving 出資不超過 2 億元港幣認購同方
康泰發(fā)行的股票暨關聯(lián)交易事宜通知了獨立董事，提供了相關資料，進行了必要的溝通，
獲得了獨立董事對關聯(lián)交易方案的事前認可，獨立董事認真審閱了上述交易文件后，同意
將上述議案提交董事會審議；
2、本次關聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實可行，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小
股東利益的情形；
3、本次交易涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符合
有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程序，
不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認為：本次關聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法
規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
八、上網(wǎng)公告附件
1、經(jīng)獨立董事簽字確認的事前認可意見
2、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2018 年 1 月 24 日