債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
第六屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于 2018 年 1 月 16 日發(fā)
出召開第六屆董事會第二十四次會議通知，分別以送達、發(fā)送電子郵件及電話通知
的方式通知了各位董事。根據(jù)《公司章程》和公司《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定，
公司于 2018 年 1 月 23 日在公司本部會議室以現(xiàn)場表決的方式召開了第六屆董事會
第二十四次會議，會議應到董事 7 名，實到董事 7 名。公司監(jiān)事及高級管理人員列
席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。會
議審議并一致通過了如下決議：
一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于公司符合配股條件的議案》
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)
督管理委員會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，公司董事會結合公司實際情況，對照上市公司配股的相關資格、條件的
要求，經(jīng)認真地逐項自查，認為公司符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關于上市公
司配股的各項規(guī)定和要求，具備申請配股的資格和條件。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于 2018 年度配股方案》的議案
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于 2018 年度配股公開發(fā)行股票預
案》的議案
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
詳見刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股
份有限公司關于 2018 年度配股公開發(fā)行股票預案》
此議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2018 年度配股募集資金使用的可行
性分析報告》的議案
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
詳見刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股
份有限公司 2018 年度配股募集資金使用的可行性分析報告》
此議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《吉林華微電子股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況
的報告》的議案
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
詳見刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股
份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況鑒證報告》
此議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于本次配股攤薄即期回報影響及
公司采取措施的議案》
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本次配股的股份數(shù)量以實施本次配股方案的A股股權登記日收市后的A股股份總
數(shù)基數(shù)確定，按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。若以公司2017年12月
31 日 的 總 股 本 751,588,000.00 股 為 基 數(shù) 測 算 ， 本 次 可 配 股 數(shù) 量 總 計 不 超 過
225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海證券交易所及中國證券登記結算有限
責任公司上海分公司的有關規(guī)定處理。配股實施前，若因公司送股、轉增及其他原
因引起的總股本變動，配股數(shù)量上限按照變動后的總股本進行相應調(diào)整。
詳見刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海
證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股份有限公司關于本次
配股攤薄即期回報影響及公司采取措施的議案》
此議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于保障公司填補即期回報措施切
實履行的承諾的議案》
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
詳見刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海
證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股份有限公司保障公司
填補即期回報措施切實履行的承諾公告》
此議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于提請股東大會授權董事會全權
辦理本次配股相關具體事宜的議案》
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
為了保證本次配股有關事宜的順利進行，提請公司股東大會授權董事會全權辦
理本次配股有關的具體事宜，包括但不限于：
1、授權董事會根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和股東大會決議，
辦理本次配股申報事宜；
2、根據(jù)股東大會通過的配股方案，授權董事會全權負責方案的具體實施，包括
但不限于確定本次配股實施時間、配股價格、配股比例、配售數(shù)量、募集資金專項
存儲賬戶、配售起止日期、具體申報辦法、相關中介機構等相關事宜；
3、授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次配股有關的一切協(xié)
議和申請文件并辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續(xù)，以及簽署本次配股募
集資金投資項目實施過程中的重大合同和重要文件；
4、根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定和要求對發(fā)行條款、發(fā)行方案、募集資金金額及運用計
劃等配股相關內(nèi)容做出適當?shù)男抻喓驼{(diào)整；
5、在本次配股完成后，根據(jù)配股實施結果，授權董事會對公司章程中關于公司
注冊資本、股本數(shù)等有關條款進行修改，并授權董事會及其委派人員辦理工商變更
登記；
6、在本次配股完成后，辦理本次配股發(fā)行的股份在上海證券交易所上市事宜；
7、本次配股發(fā)行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化時，
本次配股發(fā)行數(shù)量上限作相應調(diào)整，具體發(fā)行數(shù)量授權董事會與主承銷商協(xié)商確定；
8、在本次配股決議有效期內(nèi)，若配股政策或市場條件發(fā)生變化，按新政策對本
次配股方案進行相應調(diào)整并繼續(xù)辦理配股事宜；
9、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股發(fā)行計劃難以實施，或雖然可以實施，
但會給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定對本次配股發(fā)行計劃進行調(diào)整
或延遲實施；
10、若控股股東不履行認配股份的承諾，或者配股代銷期限屆滿，原股東認購
股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量的百分之七十，按照發(fā)行價加算銀行同期存款利息返
還已認購的股東；
11、聘請中介機構、辦理本次配股申報事宜；
12、在相關法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次配股相關的其他事宜；
13、上述第 5 項、第 6 項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續(xù)期內(nèi)
有效，其他各項授權自公司股東大會批準之日起 12 個月內(nèi)有效。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《吉林華微電子股份有限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東
分紅回報規(guī)劃》的議案
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
詳見刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股
份有限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東分紅回報規(guī)劃》
此議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于調(diào)整董事、高級管理人員薪酬
方案的議案》
表決結果：同意 4 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 3 票。
為更好地激勵和調(diào)動公司董事、高級管理人員的積極性，促進公司發(fā)展，公司
根據(jù)行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平及實際經(jīng)營情況，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審核通過，
決定調(diào)整公司董事、高級管理人員薪酬方案。公司獨立董事認為：公司此次董事和
高管薪酬方案的調(diào)整，符合公司薪酬制度，是在綜合考慮行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平、
公司實際經(jīng)營情況后制定的，能更好地激勵和調(diào)動公司董事和高級管理人員的積極
性，有利于公司發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關法律、法
規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司制定的董事和高級管理人員薪酬方案，并
提交公司股東大會審議。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過《關于修訂部分條款的議案》
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
詳見刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海
證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股份有限公司關于修訂<
公司章程>部分條款的公告》
此議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于補選第六屆董事會獨立董事
的議案》
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
及《公司章程》規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會提名，董事會決定向股東大會提名安洪
濱先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人（獨立董事候選人簡歷詳見附件）。
上述議案公司獨立董事發(fā)表意見如下：經(jīng)審核，上述獨立董事候選人具備《關
于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及有關規(guī)定所要求的獨立性。本次聘
任獨立董事候選人的提名、審議和表決程序合法有效，我們同意將該議案提交公司
股東大會審議。
該議案須提交公司股東大會審議。
十三、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關于召開 2018 年第一次臨時股東
大會的議案》
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
詳見刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海
證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股份有限公司關于召開
2018 年第一次臨時股東大會的通知》
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2018 年 1 月 24 日
附件：補選獨立董事個人簡歷
安洪濱：男，研究生，注冊會計師，1969 年 6 月 8 日出生；歷任吉林會計師事
務所（現(xiàn)中準會計師事務所）副主任會計師，吉林利安達會計師事務所主任會計師，
利安達會計師事務所有限責任公司董事、副主任會計師；現(xiàn)任瑞華會計師事務所（特
殊普通合伙）吉林分所合伙人、所長。