債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)于 2018 年 1 月 16 日發(fā)
出召開第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議通知，分別以送達(dá)、發(fā)送電子郵件及電話通知
的方式通知了各位董事。根據(jù)《公司章程》和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，
公司于 2018 年 1 月 23 日在公司本部會(huì)議室以現(xiàn)場表決的方式召開了第六屆董事會(huì)
第二十四次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事 7 名，實(shí)到董事 7 名。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列
席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)
議審議并一致通過了如下決議：
一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于公司符合配股條件的議案》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的
要求，經(jīng)認(rèn)真地逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公
司配股的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備申請配股的資格和條件。
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年度配股方案》的議案
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年度配股公開發(fā)行股票預(yù)
案》的議案
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
詳見刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股
份有限公司關(guān)于 2018 年度配股公開發(fā)行股票預(yù)案》
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2018 年度配股募集資金使用的可行
性分析報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
詳見刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股
份有限公司 2018 年度配股募集資金使用的可行性分析報(bào)告》
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
五、審議通過《吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況
的報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
詳見刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股
份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于本次配股攤薄即期回報(bào)影響及
公司采取措施的議案》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次配股的股份數(shù)量以實(shí)施本次配股方案的A股股權(quán)登記日收市后的A股股份總
數(shù)基數(shù)確定，按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。若以公司2017年12月
31 日 的 總 股 本 751,588,000.00 股 為 基 數(shù) 測 算 ， 本 次 可 配 股 數(shù) 量 總 計(jì) 不 超 過
225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司上海分公司的有關(guān)規(guī)定處理。配股實(shí)施前，若因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原
因引起的總股本變動(dòng)，配股數(shù)量上限按照變動(dòng)后的總股本進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
詳見刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海
證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于本次
配股攤薄即期回報(bào)影響及公司采取措施的議案》
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切
實(shí)履行的承諾的議案》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
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填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾公告》
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)
辦理本次配股相關(guān)具體事宜的議案》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
為了保證本次配股有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦
理本次配股有關(guān)的具體事宜，包括但不限于：
1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議，
辦理本次配股申報(bào)事宜；
2、根據(jù)股東大會(huì)通過的配股方案，授權(quán)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)方案的具體實(shí)施，包括
但不限于確定本次配股實(shí)施時(shí)間、配股價(jià)格、配股比例、配售數(shù)量、募集資金專項(xiàng)
存儲(chǔ)賬戶、配售起止日期、具體申報(bào)辦法、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)事宜；
3、授權(quán)董事會(huì)簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次配股有關(guān)的一切協(xié)
議和申請文件并辦理相關(guān)的申請、報(bào)批、登記、備案等手續(xù)，以及簽署本次配股募
集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同和重要文件；
4、根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定和要求對(duì)發(fā)行條款、發(fā)行方案、募集資金金額及運(yùn)用計(jì)
劃等配股相關(guān)內(nèi)容做出適當(dāng)?shù)男抻喓驼{(diào)整；
5、在本次配股完成后，根據(jù)配股實(shí)施結(jié)果，授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司章程中關(guān)于公司
注冊資本、股本數(shù)等有關(guān)條款進(jìn)行修改，并授權(quán)董事會(huì)及其委派人員辦理工商變更
登記；
6、在本次配股完成后，辦理本次配股發(fā)行的股份在上海證券交易所上市事宜；
7、本次配股發(fā)行前若公司因送股、轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兓瘯r(shí)，
本次配股發(fā)行數(shù)量上限作相應(yīng)調(diào)整，具體發(fā)行數(shù)量授權(quán)董事會(huì)與主承銷商協(xié)商確定；
8、在本次配股決議有效期內(nèi)，若配股政策或市場條件發(fā)生變化，按新政策對(duì)本
次配股方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理配股事宜；
9、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施，或雖然可以實(shí)施，
但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定對(duì)本次配股發(fā)行計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整
或延遲實(shí)施；
10、若控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者配股代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購
股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的百分之七十，按照發(fā)行價(jià)加算銀行同期存款利息返
還已認(rèn)購的股東；
11、聘請中介機(jī)構(gòu)、辦理本次配股申報(bào)事宜；
12、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次配股相關(guān)的其他事宜；
13、上述第 5 項(xiàng)、第 6 項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)
有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、審議通過《吉林華微電子股份有限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東
分紅回報(bào)規(guī)劃》的議案
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
詳見刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股
份有限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整董事、高級(jí)管理人員薪酬
方案的議案》
表決結(jié)果：同意 4 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 3 票。
為更好地激勵(lì)和調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員的積極性，促進(jìn)公司發(fā)展，公司
根據(jù)行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平及實(shí)際經(jīng)營情況，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核通過，
決定調(diào)整公司董事、高級(jí)管理人員薪酬方案。公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司此次董事和
高管薪酬方案的調(diào)整，符合公司薪酬制度，是在綜合考慮行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平、
公司實(shí)際經(jīng)營情況后制定的，能更好地激勵(lì)和調(diào)動(dòng)公司董事和高級(jí)管理人員的積極
性，有利于公司發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關(guān)法律、法
規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司制定的董事和高級(jí)管理人員薪酬方案，并
提交公司股東大會(huì)審議。
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十一、審議通過《關(guān)于修訂部分條款的議案》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
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證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 的《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于修訂<
公司章程>部分條款的公告》
此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十二、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于補(bǔ)選第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事
的議案》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
及《公司章程》規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)決定向股東大會(huì)提名安洪
濱先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（獨(dú)立董事候選人簡歷詳見附件）。
上述議案公司獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：經(jīng)審核，上述獨(dú)立董事候選人具備《關(guān)
于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及有關(guān)規(guī)定所要求的獨(dú)立性。本次聘
任獨(dú)立董事候選人的提名、審議和表決程序合法有效，我們同意將該議案提交公司
股東大會(huì)審議。
該議案須提交公司股東大會(huì)審議。
十三、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第一次臨時(shí)股東
大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
詳見刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海
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2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 1 月 24 日
附件：補(bǔ)選獨(dú)立董事個(gè)人簡歷
安洪濱：男，研究生，注冊會(huì)計(jì)師，1969 年 6 月 8 日出生；歷任吉林會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（現(xiàn)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所）副主任會(huì)計(jì)師，吉林利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師，
利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司董事、副主任會(huì)計(jì)師；現(xiàn)任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）吉林分所合伙人、所長。