露笑科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司為全資孫公司提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
1、擔(dān)保的基本情況
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資孫公司江蘇正昀新能源技術(shù)
有限公司（以下簡稱“江蘇正昀”） 擬向江蘇銀行或其下屬金融機(jī)構(gòu)申請授信額
度不超過 5,000 萬元，期限一年，需由公司全資子公司上海正昀新能源技術(shù)有限
公司（以下簡稱“上海正昀”）對江蘇正昀的授信提供擔(dān)保，不收取擔(dān)保費(fèi)用。上
述擔(dān)保不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、董事會(huì)的表決情況
2018 年 1 月 23 日，公司第三屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全
資子公司為全資孫公司提供擔(dān)保的議案》，同意江蘇正昀向江蘇銀行或其下屬金
融機(jī)構(gòu)申請授信額度不超過 5,000 萬元，期限一年，并同意上海正昀為江蘇正昀
的上述授信提供擔(dān)保，最終授信額度以金融機(jī)構(gòu)簽訂合同為準(zhǔn)。詳見同日披露于
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第三屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議公告》
（公告編號：2018-012）。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，上述擔(dān)
保事項(xiàng)在董事會(huì)審議通過后，尚需提交股東大會(huì)審議。
二、雙方基本情況
1、擔(dān)保人
公司名稱：上海正昀新能源技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101143247131465
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：上海市嘉定區(qū)真新街道萬鎮(zhèn)路 599 號 2 幢 3 層 389 室
法定代表人：王吉辰
注冊資本：3000 萬人民幣
成立日期：2015 年 2 月 4 日
營業(yè)期限：2015 年 2 月 4 日至 2045 年 2 月 3 日止
經(jīng)營范圍：從事新能源汽車技術(shù)、新能源電池技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)
服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，保潔服務(wù)，汽車租賃
（不得從事金融租賃），建筑專業(yè)建設(shè)工程設(shè)計(jì)，市場營銷策劃，電子商務(wù)（不
得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），汽摩配件、汽車飾品的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
與公司關(guān)系：上海正昀為公司收購的全資子公司，江蘇正昀為上海正昀子公
司，是公司的孫公司。
2、被擔(dān)保方
公司名稱：江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320900338914598J
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：鹽城市鹽都區(qū)世紀(jì)大道鹽城中小企業(yè)（創(chuàng)業(yè)）園 2-B-3 第 2 層（D）
法定代表人：許根強(qiáng)
注冊資本：4373.04 萬人民幣
成立日期：2015 年 4 月 29 日
營業(yè)期限：2015 年 4 月 29 日至長期
經(jīng)營范圍：電動(dòng)汽車動(dòng)力電源系統(tǒng)的研發(fā)；鋰離子電池組生產(chǎn)、銷售；新能
源汽車技術(shù)、新能源電池技術(shù)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
集成；保潔服務(wù)；汽車租賃；建筑工程設(shè)計(jì)；市場營銷策劃；網(wǎng)上銷售汽車零部
件、摩托車零部件、汽車飾品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營活動(dòng)）
與公司關(guān)系：江蘇正昀為上海正昀子公司，是公司的孫公司。
最新的信用等級狀況：被擔(dān)保人信用狀況良好。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
《擔(dān)保合同》尚未簽署，主要內(nèi)容將由江蘇正昀與江蘇銀行或其下屬金融機(jī)
構(gòu)共同協(xié)商確定。
四、董事會(huì)意見
本次擔(dān)保是支持孫公司的發(fā)展，公司董事會(huì)在對全資孫公司江蘇正昀的盈利
能力、償債能力和風(fēng)險(xiǎn)等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究后作出的決定，
本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控的范圍之內(nèi)，有利于支持全資孫公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)
展。本次擔(dān)保符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120
號）、《公司章程》以及公司《對外擔(dān)保決策制度》等相關(guān)規(guī)定。以上擔(dān)保不涉及
反擔(dān)保。擔(dān)保合同尚未簽署，具體擔(dān)保金額和期限將以銀行核準(zhǔn)額度為準(zhǔn)。
本議案需提交公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
本次擔(dān)保后，公司及各級子公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為人民幣 71,470 萬元（含
本次擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 31.25%。以上擔(dān)保全部為公司對子
（孫）公司提供的擔(dān)保及各級子公司之間的擔(dān)保，公司不存在逾期擔(dān)保、涉及訴
訟的擔(dān)保以及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失等情況。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，上述擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，
其決策程序合法、有效，不會(huì)對公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，同意
上海正昀為江蘇正昀提供擔(dān)保。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司
章程》的相關(guān)規(guī)定，上述擔(dān)保事項(xiàng)在董事會(huì)審議通過后，尚需提交股東大會(huì)審議。
七、其他
公司將及時(shí)披露本次擔(dān)保的協(xié)議簽署和其他進(jìn)展或變化情況。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議發(fā)表的獨(dú)立意見
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年一月二十三日