北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
2016 年 創(chuàng) 業(yè) 板 非 公 開 發(fā) 行 股 票
之
發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性見證法律意見書
致：利亞德光電股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受利亞德光電股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”）委托，作為發(fā)行人2016年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本
次發(fā)行”）事宜的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承
銷管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就發(fā)行人
本次發(fā)行的發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中華人民共和國（為出具本法律
意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行的法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”），對涉及本
次發(fā)行的有關(guān)事實和法律事項進行了必要的核查見證。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和現(xiàn)行法律法規(guī)
及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下
簡稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
本所僅就與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、驗資等專
業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書對有關(guān)會計報告、審計報告和驗資報告中某些數(shù)
據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何
明示或默示保證。本法律意見書的出具基于以下前提：
1. 發(fā)行人向本所提供的文件和材料（包括副本和復(fù)印件）是完整、真實、
準(zhǔn)確和有效的，不存在隱瞞、虛假和重大遺漏之處；
2. 發(fā)行人向本所提供的文件若為復(fù)印件或副本的，復(fù)印件或副本都與原件
或正本一致。
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有
關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。
本所同意發(fā)行人將本法律意見書作為發(fā)行人報告本次發(fā)行過程所必備的法
律文件，隨其他資料一同上報。本所依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精
神，對本次發(fā)行的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人本次發(fā)行已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一）本次發(fā)行已經(jīng)發(fā)行人董事會和股東大會審議通過
1、2016 年 12 月 30 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第二次會議，審議通過《關(guān)
于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案的議
案》、《關(guān)于的
議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》、《關(guān)于本次非
公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用
情況報告的議案》、《關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)
行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及填補措施的議案》、《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于公司
聘請中介機構(gòu)為本次非公開發(fā)行提供服務(wù)的議案》、《關(guān)于召開公司 2017 年第
一次臨時股東大會的議案》。
2、2017 年 1 月 16 日，發(fā)行人召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案
的議案》、《關(guān)于
的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》、《關(guān)于本次
非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于前次募集資金使
用情況報告的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)
指標(biāo)的影響及填補措施的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公
開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》。
3、2017 年 6 月 6 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過《關(guān)
于的
議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)
于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及填補措施的
議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》。
4、2017 年 6 月 26 日，發(fā)行人召開 2017 年第五次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即
期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及填補措施的議案》。
5、2017 年 9 月 21 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過
《關(guān)于的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于的議案》。
6、2018 年 1 月 10 日，發(fā)行人召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于延長公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》。
（二）本次發(fā)行已獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)
本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2017]2278 號《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份
有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，核準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)行不超過 8,600 萬
股新股，該批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6 個月內(nèi)有效。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。
二、 本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果
（一）本次發(fā)行的認(rèn)購邀請文件
本次發(fā)行的發(fā)行人及主承銷商中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“主承
銷商”）于 2018 年 1 月 10 日以電子郵件的方式向符合相關(guān)條件的 89 名投資者發(fā)
出了《利亞德光電股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》（以下簡稱“《認(rèn)
購邀請書》”）及《利亞德光電股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》（以
下簡稱“《申購報價單》”）；前述 89 名投資者包括截至 2018 年 1 月 4 日收市后
可聯(lián)系的前 20 名股東、已提交認(rèn)購意向書的 30 名投資者、24 家基金公司、10
家證券公司、5 家保險機構(gòu)（以下單獨或合稱“認(rèn)購對象”）。
（二）本次發(fā)行的申購報價情況
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過 5 名（含），為符合中國證監(jiān)會規(guī)定
的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公
司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他
合格的投資者。最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得中
國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本
次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
截至《認(rèn)購邀請書》規(guī)定的申購報價時間內(nèi)，即 2018 年 1 月 15 日上午 8:30
至 11:30 期間，發(fā)行人、主承銷商共收到認(rèn)購對象回復(fù)的有效的《申購報價單》
共 2 份，并據(jù)此簿記建檔。
上述發(fā)行人、主承銷商收到的有效申購報價情況如下：
序號 名稱 申購價格（元/股） 申購金額（元）
19.36 690,000,000
1 國壽安保基金管理有限公司
18.36 700,000,000
2 建信基金管理有限責(zé)任公司 18.39 530,000,000
（三）本次發(fā)行發(fā)行對象的確定
根據(jù)《認(rèn)購邀請書》，本次發(fā)行采取“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先和時間優(yōu)先”的原
則。申購報價結(jié)束后，主承銷商對收到的有效《申購報價單》進行簿記建檔，按
認(rèn)購價格由高至低進行排序；認(rèn)購價格相同的，按照認(rèn)購金額由多至少進行排序；
認(rèn)購價格及認(rèn)購金額均相同的，按照收到《申購報價單》的時間由先到后進行排
序。在前述原則和方式的基礎(chǔ)上，發(fā)行人與主承銷商共同協(xié)商確定了本次發(fā)行的
發(fā)行對象共 2 名，情況如下：
配售股數(shù)
序號 發(fā)行對象 配售金額（元） 鎖定期
（股）
1 國壽安?；鸸芾碛邢? 37,520,391 689,999,990.49 12 個月
公司
建信基金管理有限責(zé)任
2 28,820,010 529,999,983.90 12 個月
公司
合計 66,340,401 1,219,999,974.39 -
根據(jù)國壽安?；鸸芾碛邢薰咎峁┑摹督?jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證》(統(tǒng)一
社會信用代碼（境外機構(gòu)編號）：91310000717885440A)、《中國證券監(jiān)督管理
委員會關(guān)于核準(zhǔn)國壽安?；鸸芾碛邢薰緩氖绿囟蛻糍Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的批復(fù)》
（編號：證監(jiān)許可[2013]1611 號）、資產(chǎn)管理計劃備案證明（產(chǎn)品編碼：SCC059）、
證券賬戶開戶辦理確認(rèn)單，以及建信基金管理有限責(zé)任公司提供的《基金管理資
格證書》（編號：A050）、營業(yè)執(zhí)照、資產(chǎn)管理計劃備案證明（產(chǎn)品編碼：SCE138）、
資產(chǎn)管理計劃備案證明（產(chǎn)品編碼：SCE618）等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師在中
國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）網(wǎng)站（http://gs.amac.org.cn/）、
全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn/）查詢，上述發(fā)行對象中：
國壽安?；鸸芾碛邢薰竞徒ㄐ呕鸸芾碛邢挢?zé)任公司均系基金業(yè)協(xié)會
網(wǎng)站公示的公募基金管理人，其參與本次發(fā)行認(rèn)購的基金產(chǎn)品已按照相關(guān)法律法
規(guī)規(guī)定在基金業(yè)協(xié)會辦理備案。
發(fā)行對象參與本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購的產(chǎn)品的具體情況如下：
基金業(yè)協(xié)會備案
序號 認(rèn)購對象 產(chǎn)品名稱
編碼
國壽安?；鸸芾? 國壽安保-民生信托定增 6 號資 SCC059
1
有限公司 產(chǎn)管理計劃
建信-華潤信托-增利 68 號特定 SCE138
建信基金管理有限 客戶資產(chǎn)管理計劃
2
責(zé)任公司 建信-華潤信托-增利 72 號特定 SCE618
客戶資產(chǎn)管理計劃
基于上述 2 家認(rèn)購對象在其提交的《認(rèn)購邀請書》之附件《關(guān)聯(lián)關(guān)系說明》
中確認(rèn)，該 2 家認(rèn)購對象及其參與本次非公開發(fā)行的認(rèn)購產(chǎn)品實際出資人與發(fā)行
人及主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行對象符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行
人相關(guān)股東大會決議的規(guī)定。
（四）本次發(fā)行的股票認(rèn)購協(xié)議
發(fā)行人分別與國壽安?；鸸芾碛邢薰?、建信基金管理有限責(zé)任公司簽署
了《利亞德光電股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股票認(rèn)
購協(xié)議》”），對認(rèn)購人、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格和認(rèn)購款項支付、雙方的權(quán)利義
務(wù)、爭議解決、協(xié)議的生效、有效期及終止等內(nèi)容進行了約定。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述《股票認(rèn)購協(xié)議》的內(nèi)容符合《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（五）本次發(fā)行的繳款和驗資
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）出具的編號為
信會師報字[2018]第 ZB10025 號《關(guān)于利亞德光電股份有限公司非公開發(fā)行股票
網(wǎng)下申購資金到位情況的驗資報告》，截至 2018 年 1 月 16 日止，2 家投資者申
購資金合計 1,219,999,974.39 元已足額、及時劃入主承銷商開立的賬戶。
根據(jù)立信出具的編號為信會師報字[2018]第 ZB10026 號《驗資報告》，截至
2018 年 1 月 16 日止，發(fā)行人已收到本次發(fā)行募集資金總額為 1,219,999,974.39
元，扣除各項發(fā)行費用 19,940,000.00 元，實際募集資金凈額為 1,200,059,974.39
元 ， 其 中 ， 新 增 股 本 人 民 幣 66,340,401.00 元 ， 增 加 資 本 公 積 人 民 幣
1,133,719,573.39 元。變更后股本人民幣 1,695,251,051.00 元（大寫：壹拾陸億玖
仟伍佰貳拾伍萬壹仟零伍拾壹元整）。
根據(jù)上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次發(fā)行的過程和結(jié)果符合有關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定。
三、 本次發(fā)行的發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量的確定
（一）本次發(fā)行的發(fā)行價格
根據(jù)本次發(fā)行相關(guān)會議決議，本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日
（2018 年 1 月 11 日），本次非公開發(fā)行價格為 18.39 元/股，不低于發(fā)行期首日
前二十個交易日公司股票交易均價的 90%，即為發(fā)行底價 18.36 元/股。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次發(fā)行確定的發(fā)行價格符合相關(guān)法律法規(guī)以
及本次發(fā)行相關(guān)會議決議之規(guī)定。
（二）本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次發(fā)行相關(guān)會議決議和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件，本次非公開發(fā)行股票數(shù)
量不超過 8,600 萬股。根據(jù)詢價結(jié)果，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量為 66,340,401
股。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次發(fā)行確定的發(fā)行數(shù)量符合本次發(fā)行相關(guān)會
議通過的本次發(fā)行相關(guān)會議決議和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件中有關(guān)發(fā)行數(shù)量的規(guī)定。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已依法取得必要的批準(zhǔn)和授
權(quán)；本次發(fā)行的發(fā)行對象已全額繳納認(rèn)購資金，并經(jīng)有關(guān)驗資機構(gòu)驗資，發(fā)行人
本次發(fā)行的發(fā)行對象、發(fā)行過程、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量符合有關(guān)法律法規(guī)和
發(fā)行人相關(guān)股東大會決議的規(guī)定；本次發(fā)行的相關(guān)股份認(rèn)購協(xié)議的內(nèi)容符合法律
法規(guī)的規(guī)定。
本法律意見書正本一式六份。
（以下無正文，為簽字頁）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2016
年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性見證法律意見書》之簽字
頁）
北京市金杜律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：____________
周蕊
____________
晁燕華
____________
賈棣彥
事務(wù)所負責(zé)人：____________
王玲
年 月 日