東莞勤上光電股份有限公司
關(guān)于與相關(guān)方簽署《投資協(xié)議》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、概述
東莞勤上光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于 2018 年 1 月 24 日召開(kāi)第
四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于簽署《投資協(xié)議》的議案，同意公司與
華統(tǒng)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華統(tǒng)集團(tuán)”)、鄭健、鄭勇、張鳳蓮和公司控股子
公司北京彩易達(dá)科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“彩易達(dá)”)共同簽署了《投資協(xié)議》，
就華統(tǒng)集團(tuán)指定主體、鄭健及其指定主體對(duì)彩易達(dá)增資，以及增資完成后公司向
鄭健或其指定主體轉(zhuǎn)讓部分彩易達(dá)股權(quán)事宜進(jìn)行約定。
上述《投資協(xié)議》的簽署不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、簽約各方基本情況
1、華統(tǒng)集團(tuán)有限公司
法定代表人：朱儉勇
公司類型：有限責(zé)任公司
公司住所：義烏市義亭鎮(zhèn)姑塘工業(yè)區(qū)
注冊(cè)資本：50000 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；物業(yè)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢
服務(wù)；飾品、五金制品、服裝、鞋帽批發(fā)。
公司與華統(tǒng)集團(tuán)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、鄭健、鄭勇、張鳳蓮為彩易達(dá)股東，現(xiàn)分別持有彩易達(dá) 25.13%、13.41%、
10.46%股權(quán)。
3、北京彩易達(dá)科技發(fā)展有限公司
法定代表人：鄭健
公司類型：有限責(zé)任公司
公司住所：北京市東城區(qū)長(zhǎng)青園 7 號(hào) 3207 室
注冊(cè)資本：2050 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍制造大屏幕；技術(shù)推廣服務(wù)；調(diào)試、維修、租賃電子產(chǎn)品；施工總
承包；專業(yè)承包；勞務(wù)分包；銷售大屏幕、照明電器、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、
電子產(chǎn)品、文化用品、辦公用機(jī)械。
彩易達(dá)為公司控股子公司，公司持有其 51%股權(quán)。
彩易達(dá)最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017 年 9 月 30 日(未經(jīng)審計(jì)) 2016 年 12 月 31 日(經(jīng)審計(jì))
資產(chǎn)總額 24,829.62 19,754.01
負(fù)債總額 17,874.03 14,262.58
凈 資 產(chǎn) 6,955.59 5,491.43
項(xiàng) 目 2017 年 9 月 30 日(未經(jīng)審計(jì)) 2016 年 12 月 31 日(經(jīng)審計(jì))
營(yíng)業(yè)收入 17,848.92 20,030.99
利潤(rùn)總額 1,774.17 2,284.86
凈 利 潤(rùn) 1,508.04 2,098.87
三、《投資協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、投資方：
甲方：華統(tǒng)集團(tuán)有限公司
2、原股東：
(1)乙方：鄭健
(2)丙方：東莞勤上光電股份有限公司
(3)丁方：鄭勇
(4)戊方：張鳳蓮
3、標(biāo)的公司：
北京彩易達(dá)科技發(fā)展有限公司
(一)鑒于：
1、標(biāo)的公司系一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要從事 LED 顯
示屏的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，注冊(cè)地為：
北京市東城區(qū)長(zhǎng)青園 7 號(hào) 3207 室，注冊(cè)資本 2050 萬(wàn)元，實(shí)收資本 2050 萬(wàn)元；
2、甲方系一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有完全的民事權(quán)利
能力和民事行為能力；
3、乙方系具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力的中國(guó)公民，為標(biāo)的公
司股東，當(dāng)前認(rèn)繳出資 515.10 萬(wàn)元，實(shí)繳出資 515.10 萬(wàn)元，出資比例為 25.13%；
4、丙方系于深交所中小板掛牌上市的股份有限公司，股票代碼 002638，具
有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，為標(biāo)的公司股東，當(dāng)前認(rèn)繳出資 1045.50
萬(wàn)元，實(shí)繳出資 1045.50 萬(wàn)元，出資比例為 51.00%；
5、丁方系具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力的中國(guó)公民，為標(biāo)的公
司股東，當(dāng)前認(rèn)繳出資 275 萬(wàn)元，實(shí)繳出資 275 萬(wàn)元，出資比例為 13.41%；
6、戊方系具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力的中國(guó)公民，為標(biāo)的公
司股東，當(dāng)前認(rèn)繳出資 214.40 萬(wàn)元，實(shí)繳出資 214.40 萬(wàn)元，出資比例為 10.46%；
7、甲方指定主體、乙方及其指定主體擬按照本合同的條款及條件對(duì)標(biāo)的公
司進(jìn)行增資(以下簡(jiǎn)稱“本次增資”)；
8、本次增資完成后，乙方或其指定主體擬按照本合同的條款及條件受讓部
分丙方持有的標(biāo)的公司股權(quán)；(標(biāo)的公司完成增資有關(guān)的注冊(cè)資本工商變更手續(xù)
視為“本次增資完成”，標(biāo)的公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的股東名稱變更工商登記手
續(xù)視為“本次受讓完成”)
上述各方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一
致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。
(二)投資前提條件
1、各方確認(rèn)，甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的繳納增資款以下列全部條件的滿足為前
提：
(1)各方同意并正式簽署本協(xié)議及所有附件內(nèi)容；
(2)標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽
署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認(rèn)可；
(3)本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同
意和批準(zhǔn)；
(4)標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公
司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；
2、若上述的任何條件在 2018 年 3 月 31 日前因任何原因未能實(shí)現(xiàn)，則投資
方甲方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。
(三)增資方案
1、第一步
本次標(biāo)的公司注冊(cè)資本增加 108 萬(wàn)元，即注冊(cè)資本由原 2050 萬(wàn)元增至 2158
萬(wàn)元。
由乙方以人民幣現(xiàn)金 658.54 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本 108 萬(wàn)元，占本
次增資后標(biāo)的公司注冊(cè)資本的 5%。該 658.54 萬(wàn)元增資款中，108 萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的
公司注冊(cè)資本，剩余 550.54 萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司資本公積金。
本次增資完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：
甲方指定
項(xiàng)目 乙方 丙方 丁方 戊方
主體
原持股數(shù)(萬(wàn)股) - 515.10 1045.50 275.00 214.40
原持股比例 - 25.13% 51.00% 13.41% 10.46%
本次增資股數(shù)(萬(wàn)股) - 108.00 - - -
本次增資比例 - 5.00% - - -
增資后持股數(shù)(萬(wàn)股) - 623.1 1045.50 275.00 214.40
增資后持股比例 - 28.87% 48.45% 12.74% 9.94%
增持后公司股本(萬(wàn)股) 2158.00
2、第二步
(1)本次標(biāo)的公司注冊(cè)資本增加 1942 萬(wàn)元，即注冊(cè)資本由原 2158 萬(wàn)元增至
4100 萬(wàn)元。
(2)各方同意，由甲方指定主體以人民幣現(xiàn)金 7500 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注
冊(cè)資本 1230 萬(wàn)元，占本次增資后標(biāo)的公司注冊(cè)資本的 30%，該 7500 萬(wàn)元增資款
中，1230 萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司注冊(cè)資本，剩余 6270 萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司資本公積金。
由乙方指定主體以人民幣現(xiàn)金 1841.46 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本 712 萬(wàn)元，
占本次增資后標(biāo)的公司注冊(cè)資本的 17.36%，該 1841.46 萬(wàn)元增資款中，712 萬(wàn)元
計(jì)入標(biāo)的公司注冊(cè)資本，剩余 1129.46 萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司資本公積金。
(3)增資完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：
甲方指定 乙方指
項(xiàng)目 乙方 丙方 丁方 戊方
主體 定主體
原持股數(shù)(萬(wàn)股) - 623.1 - 1045.50 275.00 214.40
原持股比例 - 28.87% 48.45% 12.74% 9.94%
本次增資股數(shù)(萬(wàn)股) 1230.00 - 712.00 - - -
本次增資比例 30.00% - 17.36% - - -
增資后持股數(shù)(萬(wàn)股) 1230.00 623.10 712.00 1045.50 275.00 214.40
增資后持股比例 30.00% 15.20% 17.36% 25.50% 6.71% 5.23%
增持后公司股本(萬(wàn)股) 4100.00
(四)增資完成后股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、各方同意，甲方指定主體、乙方和乙方指定主體首期增資款繳付到位之
日起 60 日內(nèi)，在標(biāo)的公司上述增資后的注冊(cè)資本基礎(chǔ)上，由乙方以人民幣 625
萬(wàn)元受讓丙方所持標(biāo)的公司 2.50%的股權(quán)(102.50 萬(wàn)股)；
2、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：
甲方指定 乙方指
項(xiàng)目 乙方 丙方 丁方 戊方
主體 定主體
原持股數(shù)(萬(wàn)股) 1230.00 623.10 712.00 1045.50 275.00 214.40
原持股比例 30.00% 15.2% 17.36% 25.50% 6.71% 5.23%
本次轉(zhuǎn)讓股數(shù)(萬(wàn)股) 102.50 - -102.50 - -
本次轉(zhuǎn)讓比例 2.50% - -2.50% - -
轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)(萬(wàn)股) 1230.00 725.60 712.00 943.00 275.00 214.40
轉(zhuǎn)讓后持股比例 30.00% 17.70% 17.36% 23.00% 6.71% 5.23%
轉(zhuǎn)讓后公司股本(萬(wàn)股) 4100.00
(五)其他
1、本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)
共同簽署書面協(xié)議后方可生效。
2、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立，在本協(xié)議簽訂之日起 25 日內(nèi)，丙方履
行完畢必要的審批程序后即生效。若丙方未在上述時(shí)間內(nèi)履行完畢審批程序或無(wú)
法取得審批通過(guò)，則本協(xié)議自動(dòng)失效。
四、對(duì)公司的影響
根據(jù)《投資協(xié)議》約定，在相關(guān)方對(duì)彩易達(dá)增資及公司向相關(guān)方轉(zhuǎn)讓部分彩
易達(dá)股權(quán)后，公司持有彩易達(dá)的股權(quán)比例將由 51%降低至 23%，彩易達(dá)將不再
作為公司控股子公司納入合并報(bào)表。彩易達(dá)作為公司控股子公司期間，經(jīng)公司股
東大會(huì)、董事會(huì)審議通過(guò)，公司存在為其綜合授信提供擔(dān)保的情形，根據(jù)相關(guān)擔(dān)
保合同，當(dāng)前仍處于擔(dān)保合同期間的擔(dān)保額度為 10000 萬(wàn)元，實(shí)際存在的擔(dān)保余
額為 5103.10 萬(wàn)元，根據(jù)彩易達(dá)當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀況，公司預(yù)計(jì)前述擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
2018 年 1 月 24 日