國浩律師（深圳）事務所
關于
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的
法律意見書（一）
深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 22、24 樓 郵編：518034
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二〇一八年一月
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
國浩律師（深圳）事務所
關于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的法律意見書（一）
編號：GLG/SZ/A2129/FY/2018-016
致：深圳萬潤科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳萬潤科技股份有限
公司（以下簡稱“萬潤科技”）的委托，擔任萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買杭州信立傳媒廣告有限公司100%股權并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以下簡
稱“本次重組”）項目的專項法律顧問，并已分別于2017年8月31日出具了《國浩
律師（深圳）事務所關于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），
于2017年11月26日出具了《國浩律師（深圳）事務所關于深圳萬潤科技股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見
書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”），于2018年1月11日出
具了《國浩律師（深圳）事務所關于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》
（以下簡稱“《標的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》”）。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂稿）》等現(xiàn)行有效
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的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所發(fā)布的有
關規(guī)范性文件，按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《執(zhí)
業(yè)辦法》”）和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《執(zhí)
業(yè)規(guī)則》”）的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
以事實為依據(jù)，以法律為準繩，開展核查工作，就萬潤科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉
及的非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性事宜，，
出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《執(zhí)業(yè)辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定
及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵
循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定
的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）為出具本法律意見書，本所律師核查了萬潤科技及本次重組的標的公
司及其他相關方提供的與出具本法律意見書相關的文件資料的正本、副本或復印
件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。萬潤科技及本次重組的標的公司以
及其他相關方已作出如下保證：其就萬潤科技本次重組事宜所提供的所有文件、
資料、信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，文
件上所有簽字與印章均為真實，復印件均與原件一致，其對提供的所有文件、資
料、信息之真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
（三）對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得
到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次重組
事宜相關方出具的證明文件或書面說明出具本法律意見書。
（四）本所律師僅就與萬潤科技本次重組有關的法律問題發(fā)表意見，而不對
有關會計、審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書對有
關審計報告、驗資報告和資產(chǎn)評估報告以及對經(jīng)審計的財務報告等文件中數(shù)據(jù)和
結論的引述，并不意味著本所或本所律師對這些數(shù)據(jù)或結論的真實性和準確性作
出任何明示或默示的保證。本所及本所律師并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結論
的適當資格。
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（五）本所律師同意將本法律意見書作為萬潤科技本次重組所必備的法律文
件，隨其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔法律責任。
（六）本所律師同意萬潤科技在其為本次重組所制作的相關文件中按照相關
監(jiān)管部門的審核要求部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)容，但萬潤科技作上述引
用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（七）本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或
說明。
（八）本法律意見書僅供萬潤科技本次重組之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（九）除非上下文另有所指，本法律意見書所使用的簡稱含義均與《法律意
見書》、《補充法律意見書（一）》、《標的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》中使
用的相同簡稱含義一致。
基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責精神，對萬潤科技提供的相關文件材料及有關事實進行了審查和驗證，現(xiàn)出具
法律意見如下：
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正 文
一、本次發(fā)行的批準和授權
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次發(fā)行已取得的批準和授
權如下：
（一）萬潤科技內(nèi)部的批準和授權
2017年8月31日，萬潤科技召開第四屆董事會第三次會議，會議審議通過了
《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議
案》、《關于公司及其摘要的議案》等關于本次重組的議案。萬潤科技的獨立董事發(fā)表了《深
圳萬潤科技股份有限公司獨立董事關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關聯(lián)交易的事前認可意見》及《深圳萬潤科技股份有限公司獨立董
事關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立意
見》，同意萬潤科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交
易的相關事項。
2017年9月18日，萬潤科技召開2017年第四次臨時股東大會，會議審議通過
了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議
案》、《關于公司及其摘要的議案》等關于本次重組的議案。
（二）標的公司內(nèi)部的批準和授權
2017年8月31日，信立傳媒召開股東會并作出決議，同意信立傳媒的股東橙
思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯及永滈投資將其合計持有的
信立傳媒100%股權轉(zhuǎn)讓給萬潤科技，所有股東均自愿放棄對其他股東所轉(zhuǎn)讓股
權的優(yōu)先受讓權。
（三）中國證監(jiān)會的核準
1、2017年12月13日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的2017
年第70次工作會議審核，萬潤科技本次重組事項獲得無條件通過。
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2、2017年12月29日，中國證監(jiān)會出具《關于核準深圳萬潤科技股份有限公
司向杭州橙思眾想股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]2458號），核準萬潤科技向橙思投資發(fā)行25,9
60,519股股份、向信立投資發(fā)行15,176,920股股份、向信傳投資發(fā)行8,558,413股
股份、向金投智匯發(fā)行1,881,258股股份、向永滈投資發(fā)行1,881,258股股份購買相
關資產(chǎn)，并核準萬潤科技非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2億元。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，萬潤科技已根據(jù)相關法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜取得了現(xiàn)階段所必
要的批準和授權，相關批準和授權合法有效。
二、本次發(fā)行的發(fā)行過程
（一）標的資產(chǎn)的過戶情況
根據(jù)杭州市上城區(qū)市場監(jiān)督管理局于2018年1月11日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代
碼為91330102754434542X的《營業(yè)執(zhí)照》、杭州市上城區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的
《變更登記情況》并經(jīng)本所律師核查，信立傳媒的100%股權已變更登記至萬潤
科技名下，信立傳媒已完成本次重組涉及的股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。
（二）萬潤科技新增注冊資本的驗資
經(jīng)立信會計師于2018年1月11日出具的編號為信會師報字[2018]第ZI10003號
《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)驗資報告》驗證：截至2018年1
月11日，萬潤科技已收到橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資
繳納的新增注冊資本（股本）合計53,458,368.00元。橙思投資、信立投資、信傳
投資、金投智匯、永滈投資均以其持有的標的公司股權合計出資584,300,000.00
元，扣除各項發(fā)行費用11,132,684.64元后合計出資人民幣573,167,315.36元，其中：
增加股本53,458,368.00元，增加資本公積519,708,947.36元。萬潤科技變更后的注
冊資本為881,245,378.00元，累計股本為881,245,378.00股。
（三）萬潤科技新增股份的發(fā)行與登記
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2018年1月12日出具的業(yè)
務單號為101000006194的《股份登記申請受理確認書》和《證券持有人名冊（在
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冊股東與未到賬股東合并名冊）》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已
受理萬潤科技非公開發(fā)行53,458,368股新股登記申請材料，相關股份登記到賬后
將正式列入萬潤科技股東名冊。
綜上所述，本所律師認為，萬潤科技已完成本次重組的標的資產(chǎn)過戶、新增
注冊資本驗資手續(xù)；萬潤科技已完成向橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智
匯、永滈投資非公開發(fā)行股份的證券預登記手續(xù)，新增股份將于登記到賬后正式
列入萬潤科技股東名冊；萬潤科技尚需就上述新增股份上市事宜獲得深交所批準，
并就本次重組增加注冊資本及修改公司章程等事宜辦理工商變更登記及備案手
續(xù)；萬潤科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關的發(fā)行過程符合《證券法》、《重組管理
辦法》、《證券發(fā)行管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
三、本次發(fā)行的發(fā)行對象
根據(jù)《重組報告書》、萬潤科技與交易對方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》以及萬潤科技于2017年8月31
日召開的第四屆董事會第三次會議決議、于2017年9月18日召開的2017年第四次
臨時股東大會決議，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為交易對方中的橙思投資、
信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資，該等發(fā)行對象均具有參與本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的主體資格，符合《證券法》、《重組管理辦法》、《證券發(fā)行管理辦
法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，萬潤科技已根據(jù)相
關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜取得了現(xiàn)階段
所必要的批準和授權，該等授權和批準合法有效；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行
過程、發(fā)行對象符合《證券法》、《重組管理辦法》、《證券發(fā)行管理辦法》等法律
法規(guī)的規(guī)定。
本法律意見書正本一式肆份，經(jīng)國浩律師（深圳）事務所蓋章并經(jīng)本所負責
人及經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文，下接簽署頁）
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【本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務所關于深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之非公開發(fā)
行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的法律意見書（一）》之簽署頁】
國浩律師（深圳）事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
馬卓檀 王彩章
張韻雯
2018 年 1 月 24 日