深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)方承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤科技股份有限公司向杭州
橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】2458 號），深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱
“公司”、“萬潤科技”或“上市公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）已完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)
實施工作，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套融資將擇期實施。
本公告中的簡稱與《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中的簡稱具有相同含義。本次交易過程中，
相關(guān)方所作重要承諾及其履行情況主要如下：
一、關(guān)于股份鎖定期的承諾
交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯和永滈投資（以下簡稱
“承諾人”）承諾：
1、對于本次發(fā)行中承諾人以資產(chǎn)認(rèn)購取得的萬潤科技的股份，自本次發(fā)行
的股份上市之日起屆滿 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如果永滈投資取得萬潤科技本次發(fā)
行的股份時持有信立傳媒的股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12 個月的，則其在本
次發(fā)行中認(rèn)購的萬潤科技股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。
“法定限售期”系指承諾人取得萬潤科技本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個
月；如永滈投資取得萬潤科技本次發(fā)行獲得的股份時持有信立傳媒的股權(quán)持續(xù)擁
有權(quán)益的時間不足 12 個月的，則“法定限售期”指橙思投資、信立投資、信傳
投資、金投智匯取得萬潤科技本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個月，永滈投資取
得萬潤科技本次發(fā)行的股份上市之日起 36 個月。
2、在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個月，
信立傳媒 2017 年承諾凈利潤經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人（橙思投資、信立投資、信傳投資）按照
《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補償協(xié)議》（以下簡稱
“盈利預(yù)測補償協(xié)議”）的約定履行完畢業(yè)績補償義務(wù)，且經(jīng)萬潤科技聘請的具
有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)的信立傳媒前一會計年度末
的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比例（以下簡稱“回款比例”）達到 70%
的，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤科技全部股
份的 18.486%，金投智匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤科技全部股
份的 40.000%；前述其他條件滿足，但回款比例不達標(biāo)的，則須自萬潤科技書面
確認(rèn)信立傳媒相關(guān)年度回款比例達到 70%的次月起，承諾人方可按前述約定比例
解鎖所持股份。
3、在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 24 個月，
信立傳媒 2018 年承諾凈利潤經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定履行完
畢業(yè)績補償義務(wù)，且經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)
所審計確認(rèn)的信立傳媒前一會計年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比
例達到 70%的，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤
科技全部股份的 18.486%，金投智匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤
科技全部股份的 40.000%；前述其他條件滿足，但回款比例不達標(biāo)的，則須自萬
潤科技書面確認(rèn)信立傳媒相關(guān)年度回款比例達到 70%的次月起，承諾人方可按前
述約定比例解鎖所持股份。
4、在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個月，
信立傳媒 2019 年承諾凈利潤經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定履行完
畢業(yè)績補償義務(wù)，且經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)
所審計確認(rèn)的信立傳媒前一會計年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比
例達到 70%的，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤
科技全部股份的 45.817%，金投智匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤
科技剩余股份；前述其他條件滿足，但回款比例不達標(biāo)的，則須自萬潤科技書面
確認(rèn)信立傳媒相關(guān)年度回款比例達到 70%的次月起，承諾人方可按前述約定比例
解鎖所持股份。
5、在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 48 個月，
信立傳媒 2020 年承諾凈利潤經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定履行完
畢業(yè)績補償義務(wù)，且經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)
所審計確認(rèn)截至 2020 年 12 月 31 日的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額全部收回的，橙思
投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的剩余股份。前述其他條件
滿足，但信立傳媒截至 2020 年 12 月 31 日的應(yīng)收賬款余額全部或部分未收回的，
須由業(yè)績承諾人繳存與信立傳媒未收回應(yīng)收賬款同等金額的款項至萬潤科技指
定賬戶作為擔(dān)保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可辦理剩余股份的解鎖。
6、承諾人承諾，對于本次發(fā)行中取得的萬潤科技股份，在未解鎖前不進行
任何形式的質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。若業(yè)績承諾期（2017 年度、2018 年
度、2019 年度、2020 年度）內(nèi)觸發(fā)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》下的業(yè)績補償義務(wù)或/
和減值補償義務(wù)，業(yè)績承諾人可解鎖的股份數(shù)或萬潤科技應(yīng)支付的現(xiàn)金對價需扣
除業(yè)績（或減值）補償股份數(shù)或補償現(xiàn)金數(shù)。若未能履行上述關(guān)于自愿鎖定股份
的承諾，承諾人違規(guī)減持股份所得收益歸萬潤科技所有。
承諾人同意對因未履行上述承諾而給萬潤科技、萬潤科技其他股東和其他利
益相關(guān)方造成的一切損失進行賠償。
二、業(yè)績承諾及補償安排
（一）業(yè)績承諾
橙思投資、信立投資和信傳投資承諾，信立傳媒 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所
審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 6,000.00 萬
元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、9,720.00 萬元。
（二）業(yè)績補償安排
上市公司與橙思投資、信立投資和信傳投資同意在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計
年度結(jié)束后，由上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對信
立傳媒進行審計，如信立傳媒截至該年度累計實際凈利潤低于累計承諾凈利潤，
則上市公司有權(quán)在該年度的上市公司年度報告披露之日起，以書面方式要求橙思
投資、信立投資和信傳投資優(yōu)先以其在本次交易中獲得的股份向上市公司進行補
償，在股份補償不足的情況下由橙思投資、信立投資和信傳投資向上市公司進行
現(xiàn)金補償。業(yè)績補償義務(wù)人履行業(yè)績補償總金額不超過本次交易的交易對價。
1、股份補償
橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)優(yōu)先以股份方式按照以下公式向上市公司
進行補償：
當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利
潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×信立傳媒 100%股權(quán)價值-累計已補償
金額
當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)期補償金額/本次股份的發(fā)行價格
上述應(yīng)補償股份由橙思投資、信立投資和信傳投資按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
簽署之日其各自持有的信立傳媒出資額折算應(yīng)承擔(dān)的補償比例，橙思投資、信立
投資和信傳投資相互間就《盈利預(yù)測補償協(xié)議》項下的股份補償事項向上市公司
承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
上述應(yīng)補償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
業(yè)績補償應(yīng)逐年實施，若當(dāng)年度計算的應(yīng)補償股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取值，
即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中“標(biāo)的公司 100%股權(quán)價值”為《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的標(biāo)的公司 100%股權(quán)的交易價格，即 76,500.00 萬元。
經(jīng)上市公司與橙思投資、信立投資及信傳投資依據(jù)上述公式確定當(dāng)期應(yīng)補償
股份數(shù)量后，由上市公司以 1 元價格回購上述數(shù)量的股份并注銷。
橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)當(dāng)在收到上市公司啟動股份補償?shù)耐ㄖ?br/>日起十個工作日內(nèi)按照上市公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)及其他相關(guān)部
門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)有關(guān)的一切手續(xù)。
2、現(xiàn)金補償
若橙思投資、信立投資和信傳投資未按照股份補償?shù)募s定履行或者未完全履
行股份補償義務(wù)，則橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)以現(xiàn)金方式按照以下公式
向上市公司進行補償：
當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=截至當(dāng)期期末累計應(yīng)補償?shù)慕痤~-截至當(dāng)期期末累計
已補償?shù)慕痤~
上述已補償?shù)慕痤~包括以股份方式及現(xiàn)金方式已補償?shù)慕痤~。
上述應(yīng)補償現(xiàn)金金額由橙思投資、信立投資和信傳投資按照《盈利預(yù)測補償
協(xié)議》簽署之日其各自持有的信立傳媒出資額折算應(yīng)承擔(dān)的補償比例，橙思投資、
信立投資和信傳投資相互間就《盈利預(yù)測補償協(xié)議》項下的現(xiàn)金補償事項向上市
公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
業(yè)績補償應(yīng)逐年實施，若當(dāng)年度計算的應(yīng)補償現(xiàn)金小于 0 時，按 0 取值，即
已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)在收到上市公司要求其履行補償義務(wù)的書
面通知之日起十個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司支付補償金額。
三、關(guān)于避免占用資金的承諾
交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資
承諾：
1、本企業(yè)及本企業(yè)所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)在與標(biāo)的公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來
中，將嚴(yán)格限制占用標(biāo)的公司的資金。
2、本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)不得要求標(biāo)的公司墊支工資、福利、社
會保險和住房公積金、廣告等費用，也不得要求標(biāo)的公司代為承擔(dān)成本和其他支
出。
3、本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)不謀求以下列方式將標(biāo)的公司的資金直
接或間接地提供給本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)使用，包括：
（1）有償或無償?shù)夭鸾铇?biāo)的公司的資金給本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)
使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供
委托貸款；（3）為本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)開具沒有真實交易背景的商
業(yè)承兌匯票；（4）代本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)償還債務(wù)；（5）中國證券
監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的其他方式。
本企業(yè)將促使本企業(yè)直接或間接控制的其他經(jīng)濟實體遵守上述承諾。如本企
業(yè)或本企業(yè)控制的其他經(jīng)濟實體違反上述承諾，導(dǎo)致萬潤科技或標(biāo)的公司的合法
權(quán)益受到損害，本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
四、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
交易對方橙思投資、信立投資和信傳投資承諾：
1、本企業(yè)及本企業(yè)控股或本企業(yè)能夠?qū)嶋H控制的除標(biāo)的公司以外的企業(yè)（以
下并稱“控股企業(yè)”）目前不在任何地域以任何形式，從事法律、法規(guī)和中國證
券監(jiān)督管理委員會相關(guān)文件所規(guī)定的與萬潤科技及標(biāo)的公司構(gòu)成實質(zhì)性競爭或
可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營，也未直接或以投資控股、參股、合
資、聯(lián)營或其他形式經(jīng)營或為他人經(jīng)營任何與萬潤科技及標(biāo)的公司構(gòu)成實質(zhì)性競
爭或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營。
2、為避免對萬潤科技及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的（或可能的）、直接
（或間接）的實質(zhì)性同業(yè)競爭，本企業(yè)承諾在持有通過本次交易取得的萬潤科技
股票期間，除經(jīng)萬潤科技主導(dǎo)，本企業(yè)或本企業(yè)持股的企業(yè)與萬潤科技以共同出
資設(shè)立企業(yè)等方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作以外：
（1）本企業(yè)將不直接從事與萬潤科技或標(biāo)的公司相同或類似的產(chǎn)品生產(chǎn)和
業(yè)務(wù)經(jīng)營；
（2）本企業(yè)將不會投資于任何與萬潤科技或標(biāo)的公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)
營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的企業(yè)；
（3）本企業(yè)保證所控股的企業(yè)不直接或間接從事、參與或進行與萬潤科技
或標(biāo)的公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營相競爭的任何活動；
（4）本企業(yè)所參股的企業(yè)，如從事與萬潤科技或標(biāo)的公司構(gòu)成競爭的產(chǎn)品
生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營，本企業(yè)將避免成為該等企業(yè)的控股股東或獲得該等企業(yè)的實際
控制權(quán)；
（5）如萬潤科技或標(biāo)的公司此后進一步拓展產(chǎn)品或業(yè)務(wù)范圍，本企業(yè)和本
企業(yè)所控股的企業(yè)將不與萬潤科技或標(biāo)的公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭，如本
企業(yè)和本企業(yè)所控股的企業(yè)與萬潤科技或標(biāo)的公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)構(gòu)成或
可能構(gòu)成競爭，則本企業(yè)將親自促成所控股企業(yè)采取措施，以最大限度保障萬潤
科技及標(biāo)的公司利益的方式退出該等競爭，包括但不限于：
A.停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；
B.停止經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
C.將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；
D.將相競爭的業(yè)務(wù)納入到萬潤科技進行經(jīng)營。
若本企業(yè)違反以上承諾的，將賠償萬潤科技因此遭受的一切直接和間接的損
失。
五、關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資
承諾：
1、本企業(yè)將盡量避免或減少本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與萬潤
科技或標(biāo)的公司之間的關(guān)聯(lián)交易。若本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與萬
潤科技或標(biāo)的公司發(fā)生無法避免的關(guān)聯(lián)交易，則此種關(guān)聯(lián)交易必須按公平、公允、
等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格應(yīng)按市場公認(rèn)的合理價格確定，并按照《深圳萬
潤科技股份有限公司章程》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易決策程序，回避股東大會對關(guān)聯(lián)交易
事項的表決，或促成關(guān)聯(lián)董事回避董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的表決。
2、本企業(yè)不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求萬潤科技及
下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本企業(yè)及本企業(yè)投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第
三方的權(quán)利。
3、本企業(yè)不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求與萬潤科技
及下屬子公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利。
4、杜絕本企業(yè)及本企業(yè)所投資的其他企業(yè)非法占用或轉(zhuǎn)移萬潤科技及下屬
子公司資金或資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求萬潤科技及下屬子公司違規(guī)向
本企業(yè)及本企業(yè)所投資的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
5、若萬潤科技的獨立董事認(rèn)為本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與萬
潤科技之間的關(guān)聯(lián)交易損害萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，其可聘請獨立
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易進行審計或評估。如果審計
或評估的結(jié)果表明關(guān)聯(lián)交易確實損害了萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，且
有證據(jù)表明本企業(yè)不正當(dāng)利用股東地位，本企業(yè)愿意就上述關(guān)聯(lián)交易對萬潤科技
或萬潤科技其他股東所造成的損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本企業(yè)同意對因違背或未履行上述承諾而給萬潤科技、萬潤科技的其他股東
和其他利益相關(guān)方造成的一切損失進行賠償。
六、關(guān)于與萬潤科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明與承諾
交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資
承諾：
本次交易之前，本企業(yè)與萬潤科技及其控股股東、實際控制人、全體董事、
監(jiān)事和高級管理人員以及上述人員關(guān)系密切的家庭成員均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，
本企業(yè)與萬潤科技及子公司、萬潤科技控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事
或高級管理人員以及上述人員關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)亦無其他利
益安排關(guān)系。
七、關(guān)于保證萬潤科技獨立性的承諾
交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資
承諾：
為了保護上市公司的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中小投資
者的合法權(quán)益，本企業(yè)承諾如下：
本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控
制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司獨立性的
相關(guān)規(guī)定；本企業(yè)及本企業(yè)所控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公
司的資金、資產(chǎn)；不以上市公司資產(chǎn)為本企業(yè)及本企業(yè)所控制的其他企業(yè)的債務(wù)
違規(guī)提供擔(dān)保。
八、關(guān)于提供信息真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾
1、交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈
投資承諾：
本企業(yè)作為深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交
易對方，承諾將及時向深圳萬潤科技股份有限公司及萬潤科技聘請的中介機構(gòu)提
供本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)
確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給萬潤科
技、萬潤科技聘請的中介機構(gòu)或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查，在案件
調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在萬潤科技擁有權(quán)益的股份。
2、標(biāo)的公司信立傳媒承諾
本企業(yè)作為深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)
的公司，承諾將及時向深圳萬潤科技股份有限公司及萬潤科技聘請的中介機構(gòu)提
供本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)
確、完整，如因本企業(yè)提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給
萬潤科技、萬潤科技聘請的中介機構(gòu)或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)
任。
九、關(guān)于主體資格及標(biāo)的公司股權(quán)相關(guān)事項的說明與承諾
交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資
承諾：
1、本企業(yè)系在中華人民共和國依法設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)，具有與萬潤科技簽
署本次交易的相關(guān)協(xié)議并履行該等協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。
2、本企業(yè)最近五年未受過任何刑事處罰、行政處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。本企業(yè)最近五年內(nèi)無誠信不良記錄，不存在未
按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施
或受到證券交易所紀(jì)律處分之情形。
3、本企業(yè)已依法對標(biāo)的公司履行了出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期
出資、抽逃出資等違反本企業(yè)作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為。
4、本企業(yè)合法持有標(biāo)的公司的股權(quán)，該等股權(quán)不存在委托持股、信托持股
或其他類似利益安排之情形，不存在任何權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)，亦不存在任何可
能導(dǎo)致該等股權(quán)被司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、采取財產(chǎn)保全措施、征用或
限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同時，本企
業(yè)保證前述狀況持續(xù)至該等股權(quán)登記至萬潤科技名下。
5、本企業(yè)同意標(biāo)的公司其他股東將其所持標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬潤科技，
本企業(yè)自愿放棄對上述擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
6、在本企業(yè)與萬潤科技就本次交易簽署的協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之前，本企
業(yè)保證不就本企業(yè)所持標(biāo)的公司的股權(quán)設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，并免遭任何第三人的
追索，確保標(biāo)的公司的正常、有序、合法經(jīng)營，承諾標(biāo)的公司不進行利潤分配或
其他財產(chǎn)分配或者通過分配利潤或其他財產(chǎn)的決議，保證標(biāo)的公司不進行重大
（“重大”的標(biāo)準(zhǔn)為相關(guān)行為涉及的金額達到標(biāo)的公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值
的 10%，下同）投資行為、重大資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）購置、租賃和處置以及并
購、解散或重組行為，保證標(biāo)的公司不進行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)的行為。如確有
需要實施前述行為，在確保行為合法性的前提下，本企業(yè)及標(biāo)的公司須經(jīng)萬潤科
技書面同意后方可實施。
7、本企業(yè)保證標(biāo)的公司或本企業(yè)在先簽署的所有協(xié)議或合同或作出的承諾
不存在阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)的限制性條款。
8、本企業(yè)保證不存在正在進行或潛在影響本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)的
訴訟、仲裁或糾紛。
9、標(biāo)的公司的公司章程、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議中不存
在阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)的限制性條款。
10、本企業(yè)已向萬潤科技及其聘請的相關(guān)中介機構(gòu)充分披露了萬潤科技要求
提供的與本企業(yè)所持的標(biāo)的公司股權(quán)以及與標(biāo)的公司有關(guān)的全部文件、資料和信
息，包括但不限于資產(chǎn)、負(fù)債、歷史沿革、相關(guān)權(quán)證、業(yè)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)方、人員
等所有應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容。本企業(yè)保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
11、除非經(jīng)萬潤科技事先書面同意，本企業(yè)保證采取必要措施就本企業(yè)向萬
潤科技轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密。
12、本企業(yè)保證在本企業(yè)享有的股東權(quán)利范圍內(nèi)促使萬潤科技在人員、資產(chǎn)、
財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與本企業(yè)保持獨立。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項涉及的
其它承諾，具體內(nèi)容詳見公司于 2018 年 1 月 6 日披露的《深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂
稿）》“重大事項提示”之“九、本次交易相關(guān)方做出的重要承諾”。
截至本公告披露日，相關(guān)方嚴(yán)格按照要求履行上述承諾，未發(fā)生違反承諾之
情形。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一八年一月二十四日
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