股票代碼：002654 股票簡稱：萬潤科技 上市地點：深圳證券交易所
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關聯(lián)交易實施情況
暨新增股份上市報告書
類別 名稱
杭州橙思眾想股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州信立傳視股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州信傳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方
杭州老板電器股份有限公司
杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金的交易對方 不超過 10 名特定合格投資者
獨立財務顧問
中國（上海）自由貿易試驗區(qū)商城路 618 號
簽署日期：二〇一八年一月
特別提示
新增股份信息表
一、資產(chǎn)購買新增股份信息
新增資產(chǎn)購買股份數(shù)量 發(fā)行價格 交易金額
53,458,368股 10.93元/股 584,300,000 元
二、新增股份信息
股份登記完成日期 新增股份上市日期 新增股份總數(shù)量 新增股份后總股本
2018年1月12日 2018年1月29日 53,458,368股 881,245,378股
本次交易方案為向橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和
永滈投資通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的信立傳媒 100%股
權。
本公司本次向交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯和永滈投
資發(fā)行 53,458,368 股股份購買資產(chǎn)，本次非公開發(fā)行股份的性質為有限售條件
流通股，發(fā)行價格為 10.93 元/股。
2018 年 1 月 12 日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已受理萬
潤科技非公開發(fā)行 53,458,368 股新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正
式列入萬潤科技的股東名冊。
本次新增股份上市日為 2018 年 1 月 29 日，根據(jù)深圳證券交易所相關業(yè)務
規(guī)則規(guī)定，公司股票價格在 2018 年 1 月 29 日（即上市首日）不除權，股票交
易設漲跌幅限制。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股票的限售期從新增股份上市首日起算，橙思投
資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資取得的本次發(fā)行的股份自股份上
市之日起 12 個月內不得以任何形式轉讓；如果永滈投資取得本次發(fā)行獲得的股
份時持有標的公司的股份持續(xù)擁有權益的時間不足 12 個月的，則其在本次發(fā)行
中認購的上市公司股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個月內不得轉讓。
本次交易股份上市之日起 48 個月分批解鎖，且解鎖時需滿足《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》關于應收賬款回款情況所約定的條件。關于本次發(fā)行股份鎖
定期的具體安排，詳見本報告書“第三節(jié) 新增股份的數(shù)量及上市時間”之“二、
本次發(fā)行股份的上市時間及限售期”。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
聲明
公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本報告書內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查
的，在案件調查結論明確之前，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將暫停轉讓
其在公司擁有權益的股份。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方保證其為本次交易所提供的
有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對
所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本報告書所述的本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)
交易的相關事項的生效和完成已取得有關審批機關的批準或核準。中國證監(jiān)會、
深交所對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項所
作的任何決定或意見均不代表其對公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷
或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易完成后，公司
經(jīng)營與收益的變化由公司負責；因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關聯(lián)交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關
聯(lián)交易事項時，除本報告書內容以及與本報告書同時披露的相關文件外，還應認
真考慮本報告書披露的各項風險因素。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨
詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
上市公司及全體董事聲明
本公司及全體董事保證《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書》及其摘要的
內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容
的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽字：
李志江 羅 明 郝 軍
唐 偉 邵立偉 易平川
陳俊發(fā) 湯山文 熊政平
深圳萬潤科技股份有限公司
2018 年 1 月 24 日
目錄
特別提示 ................................................................................................... 2
聲明 .......................................................................................................... 4
目錄 .......................................................................................................... 6
釋義 .......................................................................................................... 8
第一節(jié) 本次交易的基本情況 ................................................................... 10
一、本次交易方案 ............................................................................ 10
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) ........................................ 10
（二）募集配套資金 ................................................................. 11
二、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況 ........................................... 12
（一）發(fā)行股份的種類和面值 ................................................... 12
（二）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格 ............... 12
（三）發(fā)行股份的方式、對象及數(shù)量 ........................................ 14
（四）發(fā)行股份鎖定期安排 ...................................................... 16
（五）上市地點 ........................................................................ 19
三、上市公司發(fā)行股份前后主要財務數(shù)據(jù)對比 ................................. 19
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 ................................. 20
五、本次發(fā)行股份前后上市公司股權結構 ........................................ 20
第二節(jié) 本次交易實施情況 ...................................................................... 22
一、本次重組的實施過程 ................................................................. 22
（一）本次交易已經(jīng)獲得的授權與批準 .................................... 22
（二）本次交易的資產(chǎn)過戶、驗資、現(xiàn)金對價支付及股份登記情
況 ..................................................................................................... 22
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 .......................... 23
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情
況 ............................................................................................................ 23
四、本次交易未導致公司控制權變化 ............................................... 23
五、本次交易完成后，公司股權分布仍舊符合上市條件 .................. 23
六、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他
關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形
................................................................................................................ 23
七、相關協(xié)議及承諾的履行情況 ...................................................... 23
（一）本次發(fā)行涉及的相關協(xié)議及履行情況 ............................. 24
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況 .................................... 24
八、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 ................................................... 24
（一）后續(xù)工商變更登記事項 ................................................... 24
（二）相關方需繼續(xù)履行承諾 ................................................... 24
（三）發(fā)行股份募集配套資金 ................................................... 24
九、獨立財務顧問、法律顧問意見 ................................................... 24
（一）獨立財務顧問意見 .......................................................... 25
（二）律師的結論性意見 .......................................................... 25
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量及上市時間 ........................................................ 27
一、發(fā)行股份數(shù)量 ............................................................................ 27
二、本次發(fā)行股份的上市時間及限售期 ........................................... 27
（一）本次發(fā)行股份的上市時間 ............................................... 27
（二）本次發(fā)行股份的限售期 ................................................... 27
第四節(jié) 持續(xù)督導 ..................................................................................... 31
一、持續(xù)督導期間 ............................................................................ 31
二、持續(xù)督導方式 ............................................................................ 31
三、持續(xù)督導內容 ............................................................................ 31
第五節(jié) 備查文件及相關中介機構聯(lián)系方式 ............................................. 32
一、備查文件 ................................................................................... 32
二、相關中介機構聯(lián)系方式 ............................................................. 32
釋義
在本報告書中，除非文義另有說明，下列簡稱具有如下涵義：
上市公司、萬潤科技 指 深圳萬潤科技股份有限公司
標的公司、信立傳媒 指 杭州信立傳媒廣告有限公司
橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永
標的資產(chǎn)、交易標的、標的股權 指
滈投資持有的信立傳媒 100%的股權
交易對方 指 橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永
滈投資
業(yè)績承諾人、業(yè)績補償義務人 指 橙思投資、信立投資和信傳投資
募集配套資金認購方 指 不超過 10 名特定合格投資者
杭州橙思眾想股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的
橙思投資 指
股東
杭州信立傳視股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的
信立投資 指
股東
信傳投資 指 杭州信傳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股東
老板電器 指 杭州老板電器股份有限公司，系信立傳媒的股東
杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒
金投智匯 指
的股東
永滈投資 指 杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股東
杭州信立傳媒廣告設計有限公司，于 2003 年 12 月企業(yè)名稱
信立廣告 指
變更為“杭州信立傳媒廣告有限公司”
江明投資 指 烏魯木齊江明股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
新動投資 指 余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）
天天向上 指 新疆天天向上股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
業(yè)績承諾期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
本次交易、本次重組、本次發(fā)行股
萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的資產(chǎn)，并發(fā)
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套 指
行股份募集配套資金的行為
資金
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 指 萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買標的資產(chǎn)
《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權投資合伙
企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權投資合伙企業(yè)（有限合
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié) 伙）、杭州信傳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州老板電
指
議》 器股份有限公司、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權投資合伙
《盈利預測補償協(xié)議》 指
企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、杭州信傳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司審閱報告及備考財務報表》（信
《備考審閱報告》 指
會師報字〔2017〕第 ZI10691 號）
業(yè)績補償義務人在《盈利預測補償協(xié)議》中所承諾的交易標
承諾凈利潤 指 的在業(yè)績承諾期實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股
東的凈利潤
《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本報告書、報告書 指 并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告
書》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分：萬潤科技首次審議并同意本次交易
方案的董事會決議公告日（即第四屆董事會第三次會議決議
定價基準日 指
公告日）
募集配套資金部分：發(fā)行期首日
評估基準日 指 2017 年 6 月 30 日
報告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
獨立財務顧問、國泰君安、主承銷
指 國泰君安證券股份有限公司
商
立信、立信會計師事務所 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
國浩律師 指 國浩律師（深圳）事務所
申威評估 指 上海申威資產(chǎn)評估有限公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會 2016 年 9
《重組管理辦法》 指
月 8 日修訂，中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）
評估基準日（含當日）起至標的股權過戶至萬潤科技名下（含
過渡期 指
當日）的期間
注：本報告書中部分合計數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為四舍五
入所致。
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易方案
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易中，上市公司擬向橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金
投智匯和永滈投資通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的信立傳媒
100%股權。截至評估基準日，信立傳媒 100%股權評估值為 76,800.00 萬元，
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，信立傳媒 100%股權的交易價格確定為 76,500.00 萬元。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為 10.93 元/股，不低于經(jīng)除權除息調整后
的定價基準日前 120 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。
截至本報告書簽署之日，以信立傳媒 100%股權的交易價格 76,500.00 萬元
為基礎，若不考慮募集配套資金部分新增股份，預計本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股
份發(fā)行數(shù)量為 53,458,368 股（不足一股均經(jīng)向下取整處理）。具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對價 股份對價 現(xiàn)金對價
交易對方 持股比例
（元） 股份數(shù)量（股） 金額（元） 金額（元）
橙思投資 45.50% 361,294,709 25,960,519 283,748,475 77,546,234
信立投資 26.60% 211,218,468 15,176,920 165,883,742 45,334,726
信傳投資 15.00% 119,108,158 8,558,413 93,543,463 25,564,695
老板電器 4.90% 19,454,345 - - 19,454,345
金投智匯 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
永滈投資 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
合計 100.00% 765,000,000 53,458,368 584,300,000 180,700,000
在定價基準日至股份發(fā)行期間，上市公司如實施派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權除息事項，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量亦將進行相應調整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司與信立傳媒全體股東
一致同意，過渡期間標的公司產(chǎn)生的收益由上市公司享有；在過渡期間產(chǎn)生的虧
損由信立傳媒全體股東承擔。在標的資產(chǎn)交割完畢后，上市公司將聘請具有證券
期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對標的公司過渡期的損益進行專項審計。
如在過渡期間標的公司發(fā)生虧損，信立傳媒全體股東應當在上述專項審計報
告出具之日起 15 個工作日內以現(xiàn)金方式一次性向上市公司全額補足。
（二）募集配套資金
上市公司擬采用詢價方式向不超過十名特定合格投資者非公開發(fā)行 A 股股
票募集配套資金不超過 20,000.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的
100%，符合相關法規(guī)規(guī)定。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、
交易稅費和中介機構費用。最終發(fā)行價格由股東大會授權萬潤科技董事會與獨立
財務顧問（主承銷商）按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對
象申購報價情況確定。
本次募集配套資金發(fā)行股份價格為不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日
前 20 個交易日的上市公司股票均價的 90%。最終發(fā)行數(shù)量以詢價確定的發(fā)行價
格和擬募集配套資金的額度為測算依據(jù)，提請股東大會授權公司董事會與獨立財
務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。
本次募集配套資金總額預計不超過 20,000.00 萬元，具體發(fā)行數(shù)量的計算公
式為：發(fā)行股份數(shù)=本次募集資金總額÷發(fā)行價格。本次交易之前，上市公司總
股本為 827,787,010 股，最終發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的 20%，即
165,557,402 股。
本次募集配套資金發(fā)行股份價格不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日前
20 個交易日的上市公司股票均價的 90%（發(fā)行期首日前 20 個交易日股票交易
均價=發(fā)行期首日前 20 個交易日股票交易總額÷發(fā)行期首日前 20 個交易日股票
交易總量）。最終發(fā)行數(shù)量以詢價確定的發(fā)行價格和擬募集配套資金的額度為測
算依據(jù)，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權與獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)
商確定。
在本次發(fā)行定價基準日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實施派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，前述發(fā)行價格將按照監(jiān)管機構
的相關規(guī)定作相應調整。
本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理
公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司及其他境內法人投
資者和自然人等，全部發(fā)行對象不超過 10 名。證券投資基金管理公司以多個投
資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以
自有資金認購。最終具體發(fā)行對象將在本次重組發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準批
文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募
集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
上市公司本次募集配套資金不超過 20,000.00 萬元，且募集資金擬發(fā)行的股
份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的 20%，即不超過 165,557,402 股（取兩者融
資金額的孰低值）。如果由于不可預見的風險因素導致本次募集配套資金失敗或
者實際募集資金凈額不能滿足需求，上市公司將根據(jù)自身戰(zhàn)略、經(jīng)營及資本性支
出規(guī)劃，通過自有資金或債務性融資方式來解決募集配套資金不足部分的資金需
求。
二、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況
本次發(fā)行分為購買標的資產(chǎn)所發(fā)行的股份和募集配套資金發(fā)行的股份，具體
如下：
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。
（二）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，
發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分應當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司
并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應當按照
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定
執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行。鑒于此，
本次發(fā)行股份定價方式如下：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會
第三次會議決議公告日，相關市場參考價如下表所示：
單位：元/股
市場參考價類型 除權除息后交易均價 除權除息后交易均價的 90%
定價基準日前 20 個交易日 10.33 9.29
定價基準日前 60 個交易日 11.34 10.21
定價基準日前 120 個交易日 12.14 10.92
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為 10.93 元/股，不低于經(jīng)除權除息調整后
的定價基準日前 120 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格選取標準主要是在綜合考慮上市公司原
有業(yè)務的盈利能力及股票估值水平，并對本次交易擬購買資產(chǎn)的盈利能力及估值
水平進行綜合判斷的基礎上與交易對方經(jīng)協(xié)商確定。
在定價基準日至股份發(fā)行期間，上市公司如實施派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權除息事項，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量亦將進行相應調整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
本次重組上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份定價原則符合《重組管理辦法》
第四十五條“上市公司發(fā)行股份的價格不低于市場參考價的 90%。市場參考價
為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一”的規(guī)定。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次募集配套資金發(fā)行股份的定價基準日為本次募集配套資金的發(fā)行期首
日，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的20%。
本次募集配套資金所發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于經(jīng)除權除息調整后的定價
基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日
股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易
日股票交易總量）。
在本次發(fā)行定價基準日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實施派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，前述發(fā)行價格將按照監(jiān)管機構
的相關規(guī)定作相應調整。
最終發(fā)行價格由股東大會授權萬潤科技董事會與獨立財務顧問（主承銷商）
按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況確定。
（三）發(fā)行股份的方式、對象及數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的評估基準日為 2017 年 6 月 30 日，信
立傳媒 100%股權的評估值為 76,800.00 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定信立
傳媒 100%股權交易價格為 76,500.00 萬元，其中股份對價為 58,430.00 萬元。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 53,458,368 股（不足一股均經(jīng)向下取
整處理）。具體發(fā)行數(shù)量如下：
發(fā)行對象 股份支付對價（元） 發(fā)行數(shù)量（股）
橙思投資 283,748,475 25,960,519
信立投資 165,883,742 15,176,920
信傳投資 93,543,463 8,558,413
金投智匯 20,562,160 1,881,258
永滈投資 20,562,160 1,881,258
合計 584,300,000 53,458,368
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量
為準。
2、發(fā)行股份募集配套資金
（1）發(fā)行數(shù)量的測算過程
本次募集配套資金總額預計不超過 20,000.00 萬元，具體發(fā)行數(shù)量的計算公
式為：發(fā)行股份數(shù)=本次募集資金總額÷發(fā)行價格。本次交易之前，上市公司總
股本為 827,787,010 股，最終發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的 20%，即
165,557,402 股。
本次募集配套資金發(fā)行股份價格為不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日
前 20 個交易日的上市公司股票均價的 90%（發(fā)行期首日前 20 個交易日股票交
易均價=發(fā)行期首日前 20 個交易日股票交易總額÷發(fā)行期首日前 20 個交易日股
票交易總量）。最終發(fā)行數(shù)量以詢價確定的發(fā)行價格和擬募集配套資金的額度為
測算依據(jù)，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權與獨立財務顧問（主承銷商）
協(xié)商確定。
在本次發(fā)行定價基準日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實施派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，前述發(fā)行價格將按照監(jiān)管機構
的相關規(guī)定作相應調整。
（2）發(fā)行數(shù)量的確定程序與確定原則
本次募集配套資金最終發(fā)行數(shù)量的確定程序與確定原則如下：
1）上市公司取得中國證監(jiān)會關于核準本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關聯(lián)交易的批復文件；
2）上市公司啟動配套募集資金發(fā)行工作，確定發(fā)行期首日，即向證監(jiān)會報
備發(fā)行方案的次日；
3）在發(fā)行期首日啟動本次募集配套資金的非公開發(fā)行股票事項的詢價工作，
發(fā)行價格遵照價格優(yōu)先的原則由董事會根據(jù)股東大會的授權和獨立財務顧問按
照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況確定發(fā)行
價格；
4）按照“發(fā)行股份數(shù)=本次募集資金總額÷發(fā)行價”的計算公式計算得到
本次發(fā)行股份數(shù)，同時需要滿足發(fā)行股份數(shù)不超過發(fā)行前總股本 20%（即不超
過 165,557,402 股）的條件，在滿足二者孰低的前提下，由上市公司董事會根據(jù)
股東大會授權與獨立財務顧問協(xié)商確定。
（3）發(fā)行對象
本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理
公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司及其他境內法人投
資者和自然人等，全部發(fā)行對象不超過 10 名。證券投資基金管理公司以多個投
資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以
自有資金認購。最終具體發(fā)行對象將在本次重組發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準批
文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最
終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
如配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，上市公司將通過自籌方式
解決所需資金，自籌的方式包括但不限于使用自有資金和銀行貸款。
（四）發(fā)行股份鎖定期安排
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)股份鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的鎖定
期安排如下：
（1）自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個月內，橙思投資、信立投資、
信傳投資、金投智匯、永滈投資不得轉讓其于本次發(fā)行獲得的股份；如果永滈投
資取得本次發(fā)行獲得的股份時持有標的公司的股份持續(xù)擁有權益的時間不足 12
個月的，則其在本次發(fā)行中認購的上市公司股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆
滿 36 個月內不得轉讓。
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中“法定限售期”系指橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個
月；如永滈投資取得本次發(fā)行獲得的股份時持有標的公司的股份持續(xù)擁有權益的
時間不足 12 個月的，則“法定限售期”指橙思投資、信立投資、信傳投資、金
投智匯取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個月，永滈投資取得本次發(fā)行的股份
上市之日起 36 個月。
（2）在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2017 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 12 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉讓其于本次發(fā)
行獲得的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2018 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 24 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得的全部
股份的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2019 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 36 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 45.817%，金投智匯和永滈投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得的剩余
股份；
在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2020 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 48 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得
的剩余股份。
（3）股份解鎖的附加條件
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 12 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認的標的公司前一
會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例（以下簡稱“回款比例”）
達到 70%。如果符合《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，
但回款比例不達標，則自上市公司書面確認標的公司相關年度回款比例達到 70%
的次月起，橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例
解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 24 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認的標的公司前一
會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例達到 70%。如果符合《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達標，則自上
市公司書面確認標的公司相關年度回款比例達到 70%的次月起，橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 36 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認的標的公司前一
會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例達到 70%。如果符合《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達標，則自上
市公司書面確認標的公司相關年度回款比例達到 70%的次月起，橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 48 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認截至 2020 年 12
月 31 日的標的公司應收賬款余額全部收回。標的公司截至 2020 年 12 月 31 日
的應收賬款余額全部或部分未收回的，由業(yè)績補償義務人繳存與標的公司未收回
應收賬款同等金額的款項至上市公司指定賬戶作為擔保，業(yè)績補償義務人提供足
額擔保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可解鎖所持股份。標的公司應收賬
款后續(xù)收回時，上市公司再將收回應收賬款對應的擔保金額退還給業(yè)績補償義務
人（按季度進行結算，季度結束后 30 日內支付）。
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資承諾對其在本次發(fā)行
中所取得股份在解鎖前不進行任何形式的質押、轉讓或者委托他人管理。業(yè)績承
諾人承諾，若業(yè)績承諾期內觸發(fā)《盈利預測補償協(xié)議》下的業(yè)績補償義務或/和
減值補償義務，業(yè)績承諾人可解鎖的股份數(shù)或上市公司應支付的現(xiàn)金對價需扣除
業(yè)績（或減值）補償股份數(shù)或補償現(xiàn)金數(shù)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條
的相關規(guī)定。
2、募集配套資金發(fā)行股份鎖定期
本次非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股份，自該等股份上市之日起 12
個月內不得轉讓。
鎖定期屆滿后，本次募集配套資金所發(fā)行股份的認購方在本次發(fā)行中認購的
萬潤科技股份的轉讓將按照屆時有效的相關法律法規(guī)、規(guī)章和深交所的規(guī)則辦理。
（五）上市地點
本次重組所發(fā)行的股票擬在深交所上市。
三、上市公司發(fā)行股份前后主要財務數(shù)據(jù)對比
根據(jù)萬潤科技 2016 年年度報告及 2017 年 1-6 月審計報告以及立信會計師
事務所出具的 2016 年、2017 年 1-6 月《備考審閱報告》，本次發(fā)行前后公司主
要財務指標比較如下：
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年度或 2016 年 12 月 31 日
項目
上市公司實現(xiàn)數(shù) 備考數(shù) 上市公司實現(xiàn)數(shù) 備考數(shù)
流動比率 1.25 1.18 1.60 1.40
速動比率 1.12 1.08 1.41 1.26
資產(chǎn)負債率（%） 37.20 36.04 33.03 32.34
應收賬款周轉率 1.94 1.93 3.69 3.46
存貨周轉率 5.92 7.48 6.15 8.75
毛利率（%） 18.86 18.77 29.52 26.25
凈利潤率（%） 6.12 7.59 9.28 9.34
基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 0.18 0.23
扣除非經(jīng)常性損益后
0.08 0.13 0.18 0.22
每股收益（元/股）
注 1：備考數(shù)計算基本每股收益系根據(jù)歸屬于母公司所有者凈利潤除以發(fā)行在外的普通股加
權平均數(shù)（不包含配套融資）計算得出；計算扣除非經(jīng)常性損益后每股收益系根據(jù)扣除非經(jīng)常損
益后的歸屬于母公司所有者凈利潤除以發(fā)行在外的普通股加權平均數(shù)（不包含配套融資）計算得
出。
注 2：對于本次交易，因公司 2015 年度未有經(jīng)會計師事務所審閱的備考數(shù)據(jù)，故 2016 年
度部分指標比率系采用 2016 年末余額作為全年平均余額進行計算得出。
注 3：應收賬款周轉率=營業(yè)收入/[(期初應收賬款凈額+期末應收賬款凈額)/2]。
注 4：存貨周轉率=營業(yè)成本/[(期初存貨凈額+期末存貨凈額)/2]。
根據(jù)《備考審閱報告》，本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6
月 30 日，上市公司流動比率及速動比率均有所下降，主要系上市公司向交易對
方現(xiàn)金支付對價部分確認為其他應付款使得流動負債大幅增加所致。2016 年 12
月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司備考資產(chǎn)負債率較實現(xiàn)數(shù)有所下降，長
期償債能力有所提高。2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司備考凈利潤率以
及每股收益較上市公司同期實現(xiàn)數(shù)都有所提升，盈利能力得到優(yōu)化。
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況
本次發(fā)行對象中，不包含公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。因此，本次發(fā)行
未發(fā)生本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持股數(shù)量變動的情況。
五、本次發(fā)行股份前后上市公司股權結構
本次發(fā)行前，上市公司總股本為 827,787,010 股。本次發(fā)行 53,458,368 股
股份用于購買資產(chǎn)，發(fā)行后總股本為 881,245,378 股。本次發(fā)行前后上市公司股
權結構變化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)（股） 占比 持股數(shù)（股） 占比
李志江 138,465,600 16.73% 138,465,600 15.71%
羅小艷 90,000,000 10.87% 90,000,000 10.21%
羅明 48,740,200 5.89% 48,740,200 5.53%
李馳 48,000,000 5.80% 48,000,000 5.45%
唐偉 33,054,600 3.99% 33,054,600 3.75%
天天向上 31,370,400 3.79% 31,370,400 3.56%
新動投資 24,694,877 2.98% 24,694,877 2.80%
蘇軍 17,965,605 2.17% 17,965,605 2.04%
郝軍 17,116,000 2.07% 17,116,000 1.94%
第一期員工持股計劃 13,920,016 1.68% 13,920,016 1.58%
江明投資 3,858,000 0.47% 3,858,000 0.44%
羅平 9,928,307 1.20% 9,928,307 1.13%
黃海霞 5,764,900 0.70% 5,764,900 0.65%
橙思投資 - 0.00% 25,960,519 2.95%
信立投資 - 0.00% 15,176,920 1.72%
信傳投資 - 0.00% 8,558,413 0.97%
金投智匯 - 0.00% 1,881,258 0.21%
永滈投資 - 0.00% 1,881,258 0.21%
其他社會公眾股東 344,908,505 41.67% 344,908,505 39.14%
合計 827,787,010 100.00% 881,245,378 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人均未發(fā)生變化，李志江、
羅小艷和李馳仍為公司的控股股東和實際控制人。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，公司總股本為 881,245,378 股。新增股份登
記到賬后，公司前 10 大股東持股情況如下所示：
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 占比
1 李志江 138,465,600 15.71%
2 羅小艷 90,000,000 10.21%
3 羅明 48,740,200 5.53%
4 李馳 48,000,000 5.45%
5 唐偉 33,054,600 3.75%
6 天天向上 31,370,400 3.56%
7 橙思投資 25,960,519 2.95%
8 新動投資 24,694,877 2.80%
9 蘇軍 17,965,605 2.04%
10 郝軍 17,116,000 1.94%
第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次重組的實施過程
（一）本次交易已經(jīng)獲得的授權與批準
1、本次交易已履行的內部決策程序
2017 年 8 月 31 日及 2017 年 9 月 18 日，上市公司分別召開第四屆董事會
第三次會議及 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了本次重組方案及相關議
案。
2、本次交易已履行的審批程序
本次交易已于 2017 年 12 月 13 日獲得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過，并
取得中國證監(jiān)會于 2017 年 12 月 29 日出具的核準批文。
（二）本次交易的資產(chǎn)過戶、驗資、現(xiàn)金對價支付及股份登記情況
1、資產(chǎn)過戶、驗資及現(xiàn)金對價支付情況
杭州市上城區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2018 年 1 月 11 日核發(fā)了信立傳媒《營業(yè)
執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼 91330102754434542X，信立傳媒 100%股權已變更
登記至萬潤科技名下，信立傳媒已完成本次重組涉及的股權轉讓工商變更登記手
續(xù)。
2018 年 1 月 11 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對萬潤科技本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)進行了驗資，并出具了《驗資報告》信會師報字[2018]第 ZI10003
號）。根據(jù)該《驗資報告》，截至 2018 年 1 月 11 日，萬潤科技已收到本次資產(chǎn)
認購股份的股權出資并已經(jīng)辦理股權過戶登記手續(xù)。
截至本報告書簽署日，上市公司尚未向交易對方支付現(xiàn)金對價，本次交易的
現(xiàn)金對價將在配套募集資金完成后支付。
2、股份登記托管情況
2018 年 1 月 12 日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已受理萬
潤科技非公開發(fā)行 53,458,368 股新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正
式列入萬潤科技的股東名冊。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易過程中，未發(fā)現(xiàn)相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易發(fā)生的董事、監(jiān)事、高級管理人
員的更換情況及其他相關人員的調整情況。
2、信立傳媒董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，2018 年 1 月 11 日，萬潤科技已對信立傳
媒的董事進行調整。本次調整前，信立傳媒設董事會，丁烈強擔任董事長及法定
代表人，吳霞、吳國旦、李勝、湯超擔任董事；本次調整后，信立傳媒不再設董
事會，由郝軍擔任信立傳媒的執(zhí)行董事，熊能仍擔任信立傳媒的監(jiān)事，丁烈強仍
擔任信立傳媒的總經(jīng)理兼法定代表人。
四、本次交易未導致公司控制權變化
本次交易前，公司控股股東及實際控制人為李志江、羅小艷和李馳。本次交
易完成后，公司的控股股東和實際控制人不會發(fā)生改變。
五、本次交易完成后，公司股權分布仍舊符合上市條件
本次發(fā)行股份完成后，公司股權分布仍舊符合《證券法》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)則的要求，公司股權分布仍舊具備上市條件。
六、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形
在本次交易實施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關
聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
七、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關協(xié)議及履行情況
2017 年 8 月 31 日，上市公司與橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電
器、金投智匯以及永滈投資簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；2017
年 8 月 31 日，上市公司與橙思投資、信立投資及信傳投資簽訂了《盈利預測補
償協(xié)議》。
截至本報告書簽署日，上述協(xié)議均已生效，且協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關
約定履行協(xié)議，無違反上述協(xié)議約定的情形。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
在本次重組過程中，交易各方對股份鎖定期限、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范
關聯(lián)交易等事項作出了相關承諾，前述相關承諾的主要內容已在《深圳萬潤科技
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》
中披露。
截至本報告書簽署日，相關承諾方已經(jīng)或正在按照相關的承諾履行，未出現(xiàn)
違反承諾的情況。
八、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
（一）后續(xù)工商變更登記事項
上市公司尚需向工商管理機關辦理注冊資本、實收資本、公司章程等事宜的
變更登記手續(xù)，上述后續(xù)工商變更登記不存在無法辦理完成的風險。
（二）相關方需繼續(xù)履行承諾
本次重組各方尚需繼續(xù)履行本次重組涉及的相關協(xié)議及所作出的相關承諾。
（三）發(fā)行股份募集配套資金
中國證監(jiān)會已核準萬潤科技非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 2 億元，萬
潤科技有權在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否不影響
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
九、獨立財務顧問、法律顧問意見
（一）獨立財務顧問意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見簽署日，萬潤科技本次重組
的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；目前，相關資產(chǎn)已辦理完畢過戶手續(xù)，上市公司已合
法取得標的資產(chǎn)的所有權；萬潤科技已就交易對方以標的資產(chǎn)認繳的注冊資本辦
理完成驗資手續(xù)；萬潤科技已就本次向發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方發(fā)行的
53,458,368 股人民幣普通股（A 股），向中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司提交相關登記材料；上市公司已就本次重組履行了相關信息披露義務，相關
資產(chǎn)的權屬情況及歷史財務數(shù)據(jù)等如實披露，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的要求，不存在與已披露信息存在重大差異的情形；上市公司未因本次交易對上
市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員做出調整；本次重組實施過程中，上市公司不
存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，亦不存在為實際控制人
及其關聯(lián)人提供擔保的情形；相關各方就本次交易簽署的協(xié)議、出具的承諾已履
行完畢或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定或承諾的情形。
萬潤科技因本次重組的實施尚需辦理的相關后續(xù)事項主要為尚待完成對相
關期間損益的審計工作、尚待向工商行政管理機關辦理因本次非公開發(fā)行股份而
涉及的注冊資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關條款修改變更登記/備
案等手續(xù)；中國證監(jiān)會已核準萬潤科技非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2億
元，萬潤科技有權在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否
不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。因此，后續(xù)事項辦理不存在實質性障礙和無法
實施的風險。
根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，獨立財務顧問認為萬潤科技本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的 53,458,368 股股份具備非公開發(fā)行股票及相關股份上
市的條件，獨立財務顧問同意推薦萬潤科技上述非公開發(fā)行股票在深圳證券交易
所上市。
（二）律師的結論性意見
國浩律師認為：
1、截至法律意見書出具之日，本次重組已根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定取得現(xiàn)階段所必要的授權和批準，該等授權和批準合法有效；
2、標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已依法辦理完畢；
3、本次重組實施過程中的的實際情況與此前披露的信息不存在差異；
4、截至法律意見書出具之日，本次重組相關各方正在履行相關協(xié)議及承諾，
不存在違反協(xié)議約定或所作出承諾的情形；
5、本次重組后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量及上市時間
一、發(fā)行股份數(shù)量
本次交易由上市公司向橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯和永滈投
資合計發(fā)行 53,458,368 股股票。2018 年 1 月 12 日，中國證券登記結算有限責
任公司深圳分公司已受理萬潤科技非公開發(fā)行 53,458,368 股新股登記申請材料，
相關股份登記到賬后將正式列入萬潤科技的股東名冊。
本公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的新股數(shù)量為 53,458,368 股
（其中限售流通股數(shù)量為 53,458,368 股），發(fā)行后總股本為 881,245,378 股。
二、本次發(fā)行股份的上市時間及限售期
（一）本次發(fā)行股份的上市時間
本次發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為 2018 年 1 月 29
日。
根據(jù)深交所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定，公司本次發(fā)行新增股份上市首日（2018 年
1 月 29 日）股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。
（二）本次發(fā)行股份的限售期
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的鎖定
期安排如下：
1、鎖定期安排
（1）自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個月內，橙思投資、信立投資、
信傳投資、金投智匯、永滈投資不得轉讓其于本次發(fā)行獲得的股份；如果永滈投
資取得本次發(fā)行獲得的股份時持有標的公司的股份持續(xù)擁有權益的時間不足 12
個月的，則其在本次發(fā)行中認購的上市公司股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆
滿 36 個月內不得轉讓。
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中“法定限售期”系指橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個
月；如永滈投資取得本次發(fā)行獲得的股份時持有標的公司的股份持續(xù)擁有權益的
時間不足 12 個月的，則“法定限售期”指橙思投資、信立投資、信傳投資、金
投智匯取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個月，永滈投資取得本次發(fā)行的股份
上市之日起 36 個月。
（2）在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2017 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 12 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉讓其于本次發(fā)
行獲得的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 40.000%；
（3）在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2018 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 24 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉讓其于本次發(fā)
行獲得的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 40.000%；
（4）在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2019 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 36 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉讓其于本次發(fā)
行獲得的全部股份的 45.817%，金投智匯和永滈投資可轉讓其于本次發(fā)行獲得
的剩余股份；
（5）在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2020 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 48 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉讓其于本次發(fā)
行獲得的剩余股份。
2、股份解鎖的附加條件
本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如
下條件：經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認
的標的公司前一會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例（以下簡稱
“回款比例”）達到 70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例不達標，
則自上市公司書面確認標的公司相關年度回款比例達到 70%的次月起，橙思投
資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 24 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合
如下條件：經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確
認的標的公司前一會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例達到
70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例不達標，則自上市公司書面
確認標的公司相關年度回款比例達到 70%的次月起，橙思投資、信立投資、信
傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合
如下條件：經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確
認的標的公司前一會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例達到
70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例不達標，則自上市公司書面
確認標的公司相關年度回款比例達到 70%的次月起，橙思投資、信立投資、信
傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 48 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合
如下條件：經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確
認截至 2020 年 12 月 31 日的標的公司應收賬款余額全部收回。標的公司截至
2020 年 12 月 31 日的應收賬款余額全部或部分未收回的，由業(yè)績補償義務人繳
存與標的公司未收回應收賬款同等金額的款項至上市公司指定賬戶作為擔保，業(yè)
績補償義務人提供足額擔保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可解鎖所持股
份。標的公司應收賬款后續(xù)收回時，上市公司再將收回應收賬款對應的擔保金額
退還給業(yè)績補償義務人（按季度進行結算，季度結束后 30 日內支付）。
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資承諾對其在本次發(fā)行
中所取得股份在解鎖前不進行任何形式的質押、轉讓或者委托他人管理。業(yè)績承
諾人承諾，若業(yè)績承諾期內觸發(fā)《盈利預測補償協(xié)議》下的業(yè)績補償義務或/和
減值補償義務，業(yè)績承諾人可解鎖的股份數(shù)或上市公司應支付的現(xiàn)金對價需扣除
業(yè)績（或減值）補償股份數(shù)或補償現(xiàn)金數(shù)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條
的相關規(guī)定。
第四節(jié) 持續(xù)督導
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
等法律、法規(guī)的規(guī)定，公司與國泰君安在獨立財務顧問協(xié)議中明確了國泰君安的
督導責任與義務。
一、持續(xù)督導期間
根據(jù)有關法律法規(guī)，獨立財務顧問國泰君安對公司的持續(xù)督導期間為本次重
組實施完成之日起，不少于一個完整會計年度，即督導期截至 2019 年 12 月 31
日。
二、持續(xù)督導方式
獨立財務顧問國泰君安以日常溝通、定期回訪等方式對公司進行持續(xù)督導。
三、持續(xù)督導內容
獨立財務顧問國泰君安結合公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內，
對本次重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
2、交易各方當事人承諾的履行情況；
3、盈利預測的實現(xiàn)情況；
4、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；
5、公司治理結構與運行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第五節(jié) 備查文件及相關中介機構聯(lián)系方式
一、備查文件
1、中國證監(jiān)會出具的《關于核準深圳萬潤科技股份有限公司向杭州橙思眾
想股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》
（證監(jiān)許可[2017]2458 號）；
2、標的資產(chǎn)的股權過戶及工商變更登記資料；
3、立信會計師事務所出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)驗資報告》（信會師報字[2018]第 ZI10003 號）；
4、國泰君安出具的《國泰君安證券股份有限公司關于深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況之獨
立財務顧問核查意見》；
5、國浩律師出具的關于本次實施情況的法律意見書；
6、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理
確認書》和《證券持有人名冊》；
7、萬潤科技本次重組的重組報告書等其他經(jīng)核準的申請文件。
二、相關中介機構聯(lián)系方式
（一）獨立財務顧問：國泰君安證券股份有限公司
住所 中國（上海）自由貿易試驗區(qū)商城路 618 號
法定代表人 楊德紅
聯(lián)系電話 021-38676535
傳真 021-38670535
聯(lián)系人 蔣杰
（二）法律顧問：國浩律師（深圳）事務所
住所 深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 22 樓及 24 樓
法定代表人 馬卓檀
聯(lián)系電話 0755-83515666
傳真 0755-83515333
聯(lián)系人 王彩章
（三）審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
住所 上海市黃浦區(qū)南京東路 61 號黃浦金融大廈 4 樓
法定代表人 朱建弟
聯(lián)系電話 021- 63391166
傳真 021- 63392558
聯(lián)系人 宣宜辰
（四）評估機構：上海申威資產(chǎn)評估有限公司
住所 上海市虹口區(qū)東體育會路 860 號 2 號樓 202 室
法定代表人 馬麗華
聯(lián)系電話 021-31273006
傳真 021-31273013
聯(lián)系人 李志峰
（此頁無正文，為《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書》之簽章頁）
深圳萬潤科技股份有限公司董事會
2018 年 1 月 24 日