國泰君安證券股份有限公司
關于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關聯(lián)交易
之新增股份上市保薦書
獨立財務顧問
中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路 618 號
簽署日期：二〇一八年一月
深圳證券交易所：
根據(jù) 2017 年 12 月 29 日中國證監(jiān)會下發(fā)的證監(jiān)許可[2017]2458 號《關于
核準深圳萬潤科技股份有限公司向杭州橙思眾想股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》，核準深圳萬潤科技股份有限公司
（以下簡稱“萬潤科技”、“公司”、“上市公司”或“發(fā)行人”）向杭州橙思眾想股權投
資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“橙思投資”）、杭州信立傳視股權投資合伙
企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“信立投資”）、杭州信傳股權投資合伙企業(yè)（有限
合伙）（以下簡稱“信傳投資”）、杭州老板電器股份有限公司（以下簡稱“老板
電器”）、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金投智匯”）
及杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“永滈投資”）合計發(fā)行
53,458,368 股股份，并募集配套資金不超過 2 億元。
截至目前，標的資產(chǎn)已過戶至發(fā)行人名下，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的新增股
份的登記手續(xù)已全部完成。
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“本獨立財務顧問”）受
上市公司委托，擔任本次重組的獨立財務顧問，具有保薦人資格，認為發(fā)行人申
請其本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實施細則》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，愿意推薦發(fā)行人
本次發(fā)行的股票在貴所上市交易。現(xiàn)將有關情況報告如下：
一、發(fā)行人基本情況
（一）發(fā)行人概況
公司名稱 深圳萬潤科技股份有限公司
曾用名 深圳市萬潤科技有限公司
英文名稱 Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
法定代表人 李志江
成立日期 2002 年 12 月 13 日
注冊資本 827,787,010 元
實收資本 827,787,010 元
證券代碼
上市地點 深圳證券交易所
注冊地址 深圳市光明新區(qū)觀光路 3009 號招商局光明科技園 A3 棟 05B3 室
辦公地址 深圳市光明新區(qū)觀光路 3009 號招商局光明科技園 A3 棟 05B3 室
統(tǒng)一社會信用代碼 914403007451740990
一般經(jīng)營項目：LED 應用與照明產(chǎn)品及其配件、LED 光電元器件、紅外線光電元器件及 LED
太陽能產(chǎn)品研發(fā)、設計、銷售；經(jīng)營 LED 產(chǎn)品相關原材料；室內(nèi)外照明工程的設計與施工；
節(jié)能技術推廣與服務；合同能源管理；軟件開發(fā)；企業(yè)管理服務；設備租賃（不配備操作
人員的機械設備租賃，不包括金融租賃活動）；自有物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務；從事廣告
經(jīng)營范圍 業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營項目審批的，需取得許可后
方可經(jīng)營）；貨物及技術進出口（以上不含法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定需前置審批及禁
止的項目）。
許可經(jīng)營項目：LED 應用與照明產(chǎn)品及其配件、LED 光電元器件、紅外線光電元器件及 LED
太陽能產(chǎn)品生產(chǎn)。
（二）最近三年主要財務指標
上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的財務報告已經(jīng)立信會計師事
務所審計，并分別出具編號為信會師報字[2015]第 310012 號、信會師報字[2016]
第 310026 號和信會師報字[2017]第 ZI10333 號標準無保留意見的審計報告。根
據(jù)上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度審計報告以及上市公司 2017 年
1-6 月財務報告，上市公司最近三年一期的主要財務指標如下：
單位：萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 410,269.20 329,301.71 208,722.13 97,563.47
總負債 152,618.62 108,772.86 76,199.22 41,660.38
歸屬于母公司所有
254,041.48 217,208.92 130,066.39 55,744.79
者權益
所有者權益合計 257,650.57 220,528.85 132,522.91 55,903.09
資產(chǎn)負債率 37.20% 33.03% 36.51% 42.70%
每股凈資產(chǎn) 3.07 2.71 5.37 3.17
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 128,068.53 157,017.50 83,901.02 52,326.00
利潤總額 9,229.51 17,191.61 6,567.41 4,479.18
凈利潤 7,832.54 14,574.13 5,666.23 3,915.26
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-1,223.87 25,273.76 4,620.19 4,553.07
金流量凈額
毛利率 18.86% 29.52% 29.68% 27.55%
凈利率 6.12% 9.28% 6.75% 7.48%
每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.26 0.23
二、申請上市的股票發(fā)行情況
本次發(fā)行僅指本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行；募集配套資金
部分的股份另行發(fā)行。
（一）發(fā)行股票的類型
境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股）。
（二）每股面值
人民幣 1.00 元。
（三）發(fā)行方式
向特定對象非公開發(fā)行。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的評估基準日為 2017 年 6 月 30 日，杭
州信立傳媒廣告有限公司（以下簡稱“信立傳媒”）100%股權的評估值為
76,800.00 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定信立傳媒 100%股權交易價格為
76,500.00 萬元，其中股份對價為 58,430.00 萬元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)
行股份數(shù)量為 53,458,368 股（不足一股均經(jīng)向下取整處理）。具體發(fā)行數(shù)量如下：
發(fā)行對象 股份支付對價（元） 發(fā)行數(shù)量（股）
橙思投資 283,748,475 25,960,519
信立投資 165,883,742 15,176,920
信傳投資 93,543,463 8,558,413
金投智匯 20,562,160 1,881,258
永滈投資 20,562,160 1,881,258
合計 584,300,000 53,458,368
（五）定價方式及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會
第三次會議決議公告日，相關市場參考價如下表所示：
單位：元/股
市場參考價類型 除權除息后交易均價 除權除息后交易均價的 90%
定價基準日前 20 個交易日 10.33 9.29
定價基準日前 60 個交易日 11.34 10.21
定價基準日前 120 個交易日 12.14 10.92
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為 10.93 元/股，不低于經(jīng)除權除息調(diào)整后
的定價基準日前 120 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。
（六）本次發(fā)行對象的限售期限
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的鎖定
期安排如下：
1、自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個月內(nèi)，橙思投資、信立投資、
信傳投資、金投智匯、永滈投資不得轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的股份；如果永滈投
資取得本次發(fā)行獲得的股份時持有標的公司的股份持續(xù)擁有權益的時間不足 12
個月的，則其在本次發(fā)行中認購的上市公司股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆
滿 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中“法定限售期”系指橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個
月；如永滈投資取得本次發(fā)行獲得的股份時持有標的公司的股份持續(xù)擁有權益的
時間不足 12 個月的，則“法定限售期”指橙思投資、信立投資、信傳投資、金
投智匯取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個月，永滈投資取得本次發(fā)行的股份
上市之日起 36 個月。
2、在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2017 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司
聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾人
按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份上
市之日起屆滿 12 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行
獲得的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的
全部股份的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2018 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 24 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部
股份的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2019 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 36 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 45.817%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的剩余
股份；
在法定限售期屆滿的情況下，標的公司 2020 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 48 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的剩余股份。
3、股份解鎖的附加條件
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 12 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認的標的公司前一
會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例（以下簡稱“回款比例”）
達到 70%。如果符合《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，
但回款比例不達標，則自上市公司書面確認標的公司相關年度回款比例達到 70%
的次月起，橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例
解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 24 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認的標的公司前一
會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例達到 70%。如果符合《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達標，則自上
市公司書面確認標的公司相關年度回款比例達到 70%的次月起，橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 36 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認的標的公司前一
會計年度末的應收賬款余額在本年度的累計回款比例達到 70%。如果符合《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達標，則自上
市公司書面確認標的公司相關年度回款比例達到 70%的次月起，橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 48 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認截至 2020 年 12
月 31 日的標的公司應收賬款余額全部收回。標的公司截至 2020 年 12 月 31 日
的應收賬款余額全部或部分未收回的，由業(yè)績補償義務人繳存與標的公司未收回
應收賬款同等金額的款項至上市公司指定賬戶作為擔保，業(yè)績補償義務人提供足
額擔保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可解鎖所持股份。標的公司應收賬
款后續(xù)收回時，上市公司再將收回應收賬款對應的擔保金額退還給業(yè)績補償義務
人（按季度進行結(jié)算，季度結(jié)束后 30 日內(nèi)支付）。
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資承諾對其在本次發(fā)行
中所取得股份在解鎖前不進行任何形式的質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。業(yè)績承
諾人承諾，若業(yè)績承諾期內(nèi)觸發(fā)《盈利預測補償協(xié)議》下的業(yè)績補償義務或/和
減值補償義務，業(yè)績承諾人可解鎖的股份數(shù)或上市公司應支付的現(xiàn)金對價需扣除
業(yè)績（或減值）補償股份數(shù)或補償現(xiàn)金數(shù)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條
的相關規(guī)定。
（七）股權結(jié)構(gòu)變動情況
本次發(fā)行前，上市公司總股本為 827,787,010 股。本次發(fā)行 53,458,368 股
股份用于購買資產(chǎn)，發(fā)行后總股本為 881,245,378 股。本次發(fā)行前后上市公司股
權結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)（股） 占比 持股數(shù)（股） 占比
李志江 138,465,600 16.73% 138,465,600 15.71%
羅小艷 90,000,000 10.87% 90,000,000 10.21%
羅明 48,740,200 5.89% 48,740,200 5.53%
李馳 48,000,000 5.80% 48,000,000 5.45%
唐偉 33,054,600 3.99% 33,054,600 3.75%
新疆天天向上股權投
資合伙企業(yè)（有限合 31,370,400 3.79% 31,370,400 3.56%
伙）
余江縣萬象新動投資
24,694,877 2.98% 24,694,877 2.80%
管理中心（有限合伙）
蘇軍 17,965,605 2.17% 17,965,605 2.04%
郝軍 17,116,000 2.07% 17,116,000 1.94%
第一期員工持股計劃 13,920,016 1.68% 13,920,016 1.58%
烏魯木齊江明股權投
3,858,000 0.47% 3,858,000 0.44%
資合伙企業(yè)（有限合
伙）
羅平 9,928,307 1.20% 9,928,307 1.13%
黃海霞 5,764,900 0.70% 5,764,900 0.65%
橙思投資 - 0.00% 25,960,519 2.95%
信立投資 - 0.00% 15,176,920 1.72%
信傳投資 - 0.00% 8,558,413 0.97%
金投智匯 - 0.00% 1,881,258 0.21%
永滈投資 - 0.00% 1,881,258 0.21%
其他社會公眾股東 344,908,505 41.67% 344,908,505 39.14%
合計 827,787,010 100.00% 881,245,378 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人均未發(fā)生變化，李志江、
羅小艷和李馳仍為公司的控股股東和實際控制人。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，公司總股本為 881,245,378 股。新增股份登
記到賬后，公司前 10 大股東持股情況如下所示：
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 占比
1 李志江 138,465,600 15.71%
2 羅小艷 90,000,000 10.21%
3 羅明 48,740,200 5.53%
4 李馳 48,000,000 5.45%
5 唐偉 33,054,600 3.75%
新疆天天向上股權投資合伙
6 31,370,400 3.56%
企業(yè)（有限合伙）
余江縣萬象新動投資管理中
7 24,694,877 2.80%
心（有限合伙）
8 蘇軍 17,965,605 2.04%
9 橙思投資 25,960,519 2.95%
10 郝軍 17,116,000 1.94%
本次交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》等
法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。
三、獨立財務顧問是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經(jīng)過核查，獨立財務顧問不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、獨立財務顧問或其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人或其
控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方的股份；
2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有獨立財務顧問或其
控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方的股份；
3、獨立財務顧問的財務顧問主辦人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員
擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職；
4、獨立財務顧問的控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實際控制人、重要關聯(lián)方相互提供擔?；蛘呷谫Y；
5、獨立財務顧問與發(fā)行人之間的其他關聯(lián)關系。
四、獨立財務顧問按照有關規(guī)定應當承諾的事項
（一）獨立財務顧問已做出如下承諾
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市
的相關規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實質(zhì)性差異；
5、保證所指定的財務顧問主辦人及本獨立財務顧問的相關人員已勤勉盡責，
對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證上市保薦書以及與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取的監(jiān)
管措施。
（二）獨立財務顧問自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，
自證券上市之日起持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）獨立財務顧問遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對保薦證券上市的
規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
五、發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的安排
在本次新增股份發(fā)行結(jié)束并上市當年的剩余時間及以后 1 個完整會計年度
內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督導
事項 安排
根據(jù)有關法律法規(guī)，協(xié)助發(fā)行人進一步完善防止大
1、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關
股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度，保
聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度
證發(fā)行人資產(chǎn)完整和持續(xù)經(jīng)營能力。
2、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、 根據(jù)證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定，協(xié)助發(fā)行人進一
高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控 步完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務
制度 之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度。
協(xié)助發(fā)行人進一步完善和規(guī)范保障關聯(lián)交易公允性
3、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性 和合規(guī)性的制度，項目主辦人適時督導和關注發(fā)行
和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見 人關聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性，同時按照有關規(guī)定
對關聯(lián)交易發(fā)表意見。
在發(fā)行人的定期報告披露前，項目主辦人事先審閱
信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的
4、督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信息披露
其他文件；在發(fā)行人的臨時報告披露后，及時審閱
文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件
信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的
其他文件，以確保發(fā)行人按規(guī)定履行信息披露義務。
建立與發(fā)行人信息溝通渠道、根據(jù)募集資金專用賬
5、持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實
戶的管理協(xié)議落實監(jiān)管措施、定期對項目進展情況
施等承諾事項
進行跟蹤和督促。
根據(jù)證監(jiān)會、深交所的規(guī)定，協(xié)助發(fā)行人完善和規(guī)
6、持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表 范為他人提供擔保等事項的制度，項目主辦人持續(xù)
意見 關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，獨立財務顧問
將對發(fā)行人對外擔保事項是否合法合規(guī)發(fā)表意見。
7、持續(xù)關注上市公司的委托理財、委托貸款、證券
督導上市公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
投資以及套期保值以及需經(jīng)股東大會審議的重大購
及《公司章程》的規(guī)定。
買或出售資產(chǎn)業(yè)務的事項，并發(fā)表意見
8、財務顧問協(xié)議對獨立財務顧問（保薦）機構(gòu)的權 提醒并督導上市公司根據(jù)約定及時通報有關信息；
利、履行持續(xù)督導職責的其他主要約定 根據(jù)有關規(guī)定，對上市公司違法違規(guī)行為事項發(fā)表
公開聲明。
六、獨立財務顧問的聯(lián)系方式
獨立財務顧問：國泰君安證券股份有限公司
住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路 618 號
電話：021-38676535
傳真：021-38670535
聯(lián)系人：蔣杰
七、獨立財務顧問認為應當說明的其他事項
無。
八、獨立財務顧問對本次股票上市的推薦結(jié)論
發(fā)行人申請其本次發(fā)行的股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，本次發(fā)行的股票具備在深圳證
券交易所上市的條件。本次非公開發(fā)行后，公司的股權分布不會導致不符合上市
條件。國泰君安同意推薦發(fā)行人本次發(fā)行的股票在深交所中小板上市。
（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之新增股份上市保薦
書》之簽章頁）
項目主辦人：
蔣 杰 郭 威
國泰君安證券股份有限公司
2018 年 1 月 24 日