國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一八年一月
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
貴會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司向
杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2458 號(hào)），批準(zhǔn)深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公
司”、“上市公司”、“萬潤(rùn)科技”、“發(fā)行人”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金方案，核準(zhǔn)公司向杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)
稱“橙思投資”）發(fā)行 25,960,519 股股份，向杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信立投資”）發(fā)行 15,176,920 股股份，向杭州信傳股權(quán)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信傳投資”）發(fā)行 8,558,413 股股份，向杭州金
投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“金投智匯”）、杭州永滈投資合伙
企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“永滈投資”）分別發(fā)行 1,881,258 股股份購買相關(guān)資
產(chǎn)，并核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票募集不超過 20,000.00 萬元的配套資金。
國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“國(guó)泰君安”）作為萬潤(rùn)
科技的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商），對(duì)本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合
規(guī)性進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)將有關(guān)情況向貴會(huì)匯報(bào)如下：
一、發(fā)行概況
萬潤(rùn)科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)包括發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及向特定對(duì)象募集配套資金兩部分。
本次股份發(fā)行僅指本次交易中向交易對(duì)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行；募集
配套資金部分的股份另行發(fā)行。
（一）發(fā)行對(duì)象
本次股份發(fā)行為萬潤(rùn)科技向橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯和永滈
投資五名交易對(duì)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行對(duì)象的情況如下：
1、橙思投資
（1）基本情況
名稱 杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-2
主要辦公地點(diǎn) 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-2
執(zhí)行事務(wù)合伙人 丁烈強(qiáng)
認(rèn)繳出資額 3,000 萬
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 913309013554263267
服務(wù)：股權(quán)投資、股權(quán)投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
經(jīng)營(yíng)范圍
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易完成前，橙思投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，未來十二個(gè)月內(nèi)持股比例將達(dá)到 5%
的應(yīng)視同為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，橙思投資、信立投資和信傳投資分
別持有上市公司 2.95%、1.72%和 0.97%股份，合計(jì)持有上市公司 5.64%股份。鑒
于交易對(duì)方橙思投資、信立投資、信傳投資均系丁烈強(qiáng)實(shí)際控制的企業(yè)，構(gòu)成一致
行動(dòng)人關(guān)系。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，橙思投資、信立投資和信
傳投資構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
除本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)外，發(fā)行對(duì)象及其一致行動(dòng)人最近一
年與公司不存在重大交易情況。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要
求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
2、信立投資
（1）基本情況
名稱 杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-1
主要辦公地點(diǎn) 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-1
執(zhí)行事務(wù)合伙人 吳霞
認(rèn)繳出資額 3,000 萬
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 913309010355426297U
股權(quán)投資、股權(quán)投資管理，投資咨詢（除證券、期貨）。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)營(yíng)范圍
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易完成前，信立投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，未來十二個(gè)月內(nèi)持股比例將達(dá)到 5%
的應(yīng)視同為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，橙思投資、信立投資和信傳投資分
別持有上市公司 2.95%、1.72%和 0.97%股份，合計(jì)持有上市公司 5.64%股份。鑒
于交易對(duì)方橙思投資、信立投資、信傳投資均系丁烈強(qiáng)實(shí)際控制的企業(yè)，構(gòu)成一致
行動(dòng)人關(guān)系。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，橙思投資、信立投資和信
傳投資構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
除本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)外，發(fā)行對(duì)象及其一致行動(dòng)人最近一
年與公司不存在重大交易情況。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要
求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
3、信傳投資
（1）基本情況
名稱 杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-3
主要辦公地點(diǎn) 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-3
執(zhí)行事務(wù)合伙人 熊能
認(rèn)繳出資額 3,000 萬
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330901MA28K020XD
服務(wù)：股權(quán)投資、股權(quán)投資管理，投資咨詢（除證券、期貨）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
經(jīng)營(yíng)范圍
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易完成前，信傳投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，未來十二個(gè)月內(nèi)持股比例將達(dá)到 5%
的應(yīng)視同為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，橙思投資、信立投資和信傳投資分
別持有上市公司 2.95%、1.72%和 0.97%股份，合計(jì)持有上市公司 5.64%股份。鑒
于交易對(duì)方橙思投資、信立投資、信傳投資均系丁烈強(qiáng)實(shí)際控制的企業(yè)，構(gòu)成一致
行動(dòng)人關(guān)系。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，橙思投資、信立投資和信
傳投資構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
除本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)外，發(fā)行對(duì)象及其一致行動(dòng)人最近一
年與公司不存在重大交易情況。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要
求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
4、金投智匯
（1）基本情況
名稱 杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地 杭州市江干區(qū)新塘路 33 號(hào)三新大廈 1957 室
主要辦公地點(diǎn) 杭州市江干區(qū)新塘路 33 號(hào)三新大廈 1957 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 杭州泰恒投資管理有限公司（委派代表：湯超）
認(rèn)繳出資額 10,000 萬
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330104MA27W10K81
服務(wù)：創(chuàng)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢（除證券、期貨）（依法須經(jīng)批
經(jīng)營(yíng)范圍
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
金投智匯與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
除本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)外，發(fā)行對(duì)象及其一致行動(dòng)人最近一
年與公司不存在重大交易情況。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要
求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
5、永滈投資
（1）基本情況
名稱 杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地 杭州市濱江區(qū)江南大道 3850 號(hào)創(chuàng)新大廈 22 樓 2237 室
主要辦公地點(diǎn) 杭州市濱江區(qū)江南大道 3850 號(hào)創(chuàng)新大廈 22 樓 2237 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限公司
認(rèn)繳出資額 10,000 萬
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330108MA27XBJD4E
實(shí)業(yè)投資；服務(wù)：投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）（未經(jīng)金融等監(jiān)管部
經(jīng)營(yíng)范圍 門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
永滈投資與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
除本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)外，發(fā)行對(duì)象及其一致行動(dòng)人最近一
年與公司不存在重大交易情況。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要
求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（二）發(fā)行價(jià)格
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)
截至評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估確定的評(píng)估值為依據(jù)由交易雙方協(xié)商確定。截至評(píng)估基準(zhǔn)
日，根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司擬發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的杭州信立傳媒廣告有限公司股東全
部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬申威評(píng)報(bào)字〔2017〕第 2009 號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為 2017
年 6 月 30 日，杭州信立傳媒廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信立傳媒”）100%股權(quán)采
用收益法的評(píng)估值為 76,800.00 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值為 15,122.29 萬元，
最終采用收益法的評(píng)估值作為本次交易作價(jià)的參考。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，信立傳
媒 100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為 76,500.00 萬元。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第四屆董事會(huì)第三
次會(huì)議決議公告日，相關(guān)市場(chǎng)參考價(jià)如下表所示：
單位：元/股
市場(chǎng)參考價(jià)類型 除權(quán)除息后交易均價(jià) 除權(quán)除息后交易均價(jià)的 90%
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 10.33 9.29
定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日 11.34 10.21
定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日 12.14 10.92
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為 10.93 元/股，不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的定
價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的 90%。
本次交易完成后，以信立傳媒 100%股權(quán)的交易價(jià)格 76,500.00 萬元為基礎(chǔ)，
若不考慮募集配套資金部分新增股份，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為
53,458,368 股（不足一股均經(jīng)向下取整處理）。具體發(fā)行數(shù)量如下：
股份對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
交易對(duì)價(jià)
交易對(duì)方 持股比例
（元） 股份數(shù)量（股） 金額（元） 金額（元）
橙思投資 45.50% 361,294,709 25,960,519 283,748,475 77,546,234
信立投資 26.60% 211,218,468 15,176,920 165,883,742 45,334,726
信傳投資 15.00% 119,108,158 8,558,413 93,543,463 25,564,695
老板電器 4.90% 19,454,345 - - 19,454,345
金投智匯 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
永滈投資 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
合計(jì) 100.00% 765,000,000 53,458,368 584,300,000 180,700,000
（三）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行 53,458,368 股股票作為股份對(duì)價(jià)部分購買信立傳媒 100%的股權(quán)，其
中向橙思投資發(fā)行 25,960,519 股、向信立投資發(fā)行 15,176,920 股、向信傳投資發(fā)
行 8,558,413 股、向金投智匯發(fā)行 1,881,258 股、向永滈投資發(fā)行 1,881,258 股，
符合貴會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司向杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2458
號(hào)）及發(fā)行人第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議及 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的要求。
（四）鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的鎖定期安
排如下：
（1）自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個(gè)月內(nèi)，橙思投資、信立投資、信
傳投資、金投智匯、永滈投資不得轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的股份；如果永滈投資取
得本次發(fā)行獲得的股份時(shí)持有標(biāo)的公司的股份持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，
則其在本次發(fā)行中認(rèn)購的上市公司股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個(gè)月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中“法定限售期”系指橙思投資、信立
投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個(gè)月；
如永滈投資取得本次發(fā)行獲得的股份時(shí)持有標(biāo)的公司的股份持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不
足 12 個(gè)月的，則“法定限售期”指橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯取
得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個(gè)月，永滈投資取得本次發(fā)行的股份上市之日起
36 個(gè)月。
（2）在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2017 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)上市公司聘
請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之日
起屆滿 12 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全
部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部股份的
40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2018 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的
具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照《盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿
24 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部股份的
18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部股份的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2019 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的
具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照《盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿
36 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部股份的
45.817%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的剩余股份；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2020 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的
具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照《盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿
48 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的剩余股份。
（3）股份解鎖的附加條件
對(duì)于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 12 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公司聘
請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一會(huì)計(jì)年度
末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例（以下簡(jiǎn)稱“回款比例”）達(dá)到 70%。
如果符合《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達(dá)
標(biāo)，則自上市公司書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投
資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例解鎖所持股份。
對(duì)于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 24 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公司聘
請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一會(huì)計(jì)年度
末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例達(dá)到 70%。如果符合《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市公司書面確認(rèn)
標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信立投資、信傳投資、
金投智匯、永滈投資可按約定比例解鎖所持股份。
對(duì)于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 36 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公司聘
請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一會(huì)計(jì)年度
末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例達(dá)到 70%。如果符合《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市公司書面確認(rèn)
標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信立投資、信傳投資、
金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
對(duì)于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 48 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公司聘
請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)截至 2020 年 12 月 31 日
的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額全部收回。標(biāo)的公司截至 2020 年 12 月 31 日的應(yīng)收賬款
余額全部或部分未收回的，由業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人繳存與標(biāo)的公司未收回應(yīng)收賬款同等
金額的款項(xiàng)至上市公司指定賬戶作為擔(dān)保，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人提供足額擔(dān)保后，橙思
投資、信立投資、信傳投資方可解鎖所持股份。標(biāo)的公司應(yīng)收賬款后續(xù)收回時(shí)，上
市公司再將收回應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的擔(dān)保金額退還給業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人（按季度進(jìn)行結(jié)算，
季度結(jié)束后 30 日內(nèi)支付）。
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資承諾對(duì)其在本次發(fā)行中
所取得股份在解鎖前不進(jìn)行任何形式的質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。業(yè)績(jī)承諾人
承諾，若業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)觸發(fā)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》下的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)或/和減值補(bǔ)償
義務(wù)，業(yè)績(jī)承諾人可解鎖的股份數(shù)或上市公司應(yīng)支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)需扣除業(yè)績(jī)（或減
值）補(bǔ)償股份數(shù)或補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條的
相關(guān)規(guī)定。
二、本次非公開發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次交易各方履行的程序
1、上市公司的決策過程
2017 年 8 月 31 日，上市公司召開第四屆董事會(huì)三次會(huì)議，審議通過了本次重
組的相關(guān)議案。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
本次重組的相關(guān)議案。
2、交易對(duì)方的決策過程
本次交易對(duì)方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投
資均已履行內(nèi)部決策程序，同意了本次交易相關(guān)事宜。
2017 年 8 月 30 日，橙思投資召開合伙人會(huì)議，同意橙思投資將其持有的信立
傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。
2017 年 8 月 30 日，信立投資召開合伙人會(huì)議，同意信立投資將其持有的信立
傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。
2017 年 8 月 30 日，信傳投資召開合伙人會(huì)議，同意信傳投資將其持有的信立
傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。
2017 年 8 月 30 日，老板電器總經(jīng)理作出同意老板電器將其持有的信立傳媒
的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的決定。
2017 年 8 月 23 日，金投智匯召開投資決策委員會(huì)會(huì)議，同意金投智匯將其持
有的信立傳媒全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。
金投智匯具體投資決策情況如下：
1）金投智匯合伙協(xié)議規(guī)定的投資決策程序
根據(jù)金投智匯提供的其現(xiàn)行有效的《杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）之合伙協(xié)議》，其中第三十八條規(guī)定：“投資決策程序。合伙企業(yè)設(shè)立投資決策
委員會(huì)，委員會(huì)由 5 名委員組成，全部由普通合伙人委派。決策委員會(huì)有權(quán)對(duì)股權(quán)
投資項(xiàng)目的投資和退出作出決策。投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)
的事項(xiàng)作出決議。投資決策委員會(huì)所作決議事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上委員通過方為有
效?！?br/> 2）金投智匯投資決策委員會(huì)的投資決策程序
根據(jù)金投智匯提供的杭泰投（金投智匯）紀(jì)要[2017]2 號(hào)《金投智匯創(chuàng)業(yè)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）投資決策委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要》，2017 年 8 月 23 日，金投智匯
召開 2017 年第二次投資決策委員會(huì)會(huì)議，投資決策委員會(huì)作為金投智匯對(duì)外投資
事宜的內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)，就信立傳媒的退出方案予以了審議。全體委員經(jīng)審議后一致
同意，金投智匯將其持有的信立傳媒 4.00%的股權(quán)即 94.1176 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給萬
潤(rùn)科技，放棄對(duì)信立傳媒其他股東擬轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。
2017 年 8 月 30 日，永滈投資召開合伙人會(huì)議，同意永滈投資將其持有的信立
傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。
3、信立傳媒的決策過程
2017 年 8 月 31 日，信立傳媒召開股東會(huì)，全體股東一致同意將其分別持有信
立傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司，并同意放棄本次轉(zhuǎn)讓中對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
享有的優(yōu)先購買權(quán)。
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2017 年 12 月 13 日，本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)無條件通
過。
公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2017 年 12 月 29 日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤(rùn)科技股份
有限公司向杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2458 號(hào)），批準(zhǔn)公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金方案，核準(zhǔn)公司向橙思投資發(fā)行 25,960,519 股、向信立
投資發(fā)行 15,176,920 股、向信傳投資發(fā)行 8,558,413 股、向金投智匯發(fā)行 1,881,258
股、向永滈投資發(fā)行 1,881,258 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票
募集不超過 20,000.00 萬元的配套資金，有效期 12 個(gè)月。
三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的非公開發(fā)行的具體情況
（一）資產(chǎn)過戶、驗(yàn)資及現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2018 年 1 月 11 日核發(fā)了信立傳媒《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330102754434542X，信立傳媒 100%股權(quán)已變更登記至萬
潤(rùn)科技名下，信立傳媒已完成本次重組涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。
2018 年 1 月 11 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)萬潤(rùn)科技本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZI10003
號(hào)）。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2018 年 1 月 11 日，萬潤(rùn)科技已收到本次資產(chǎn)認(rèn)購
股份的股權(quán)出資并已經(jīng)辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)。
截至本核查意見出具之日，上市公司尚未向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，本次交易
的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將在配套募集資金完成后支付。
（二）股份登記托管情況
2018 年 1 月 12 日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理萬潤(rùn)科
技非公開發(fā)行 53,458,368 股新股登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入
萬潤(rùn)科技的股東名冊(cè)。
（三）本次發(fā)行的律師發(fā)表意見情況
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所對(duì)本次發(fā)行股票出具了《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)
于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的法律意見書（一）》。
國(guó)浩（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)為：萬潤(rùn)科技已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜取得了現(xiàn)階段所必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，該等授
權(quán)和批準(zhǔn)合法有效；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行過程、發(fā)行對(duì)象符合《證券法》、
《重組管理辦法》、《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性審核的結(jié)論意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
本次發(fā)行的發(fā)行過程遵循公平、公正的原則，已經(jīng)過發(fā)行人股東大會(huì)的授權(quán)，
并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，符合目前證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、
發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《公
司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；對(duì)認(rèn)購對(duì)象的選擇和詢價(jià)、定價(jià)以及股票配售過程符合公平、
公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票發(fā)
行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性報(bào)告》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
蔣 杰 郭 威
國(guó)泰君安證券股份有限公司
2018 年 1 月 24 日