國泰君安證券股份有限公司關(guān)于
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金實(shí)施情況之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
類別 名稱
杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方
杭州老板電器股份有限公司
杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金的交易對方 不超過 10 名特定合格投資者
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商城路 618 號
簽署日期：二〇一八年一月
聲明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號—
—上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組
若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國
泰君安”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“萬潤
科技”、“公司”或“上市公司”）委托，擔(dān)任上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
國泰君安按照證券業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)
度，經(jīng)過審慎的調(diào)查，就本次重組的實(shí)施情況出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見（以下
簡稱“本核查意見”）。國泰君安出具本核查意見系基于如下聲明與承諾：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次重組實(shí)施情況所出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見的依
據(jù)是本次交易涉及的各方當(dāng)事人所提供的資料，上述資料提供方已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問保證，其所提供的所有文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在重大遺
漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對出具本核查意見所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對
本核查意見內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請廣大投資
者認(rèn)真閱讀上市公司就本次重組公告的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金報(bào)告書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、資產(chǎn)評估報(bào)告等文件及相關(guān)公告，并查
閱有關(guān)備查文件。
4、本核查意見不構(gòu)成對萬潤科技的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見
所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
目錄
聲明 .......................................................................................................... 2
目錄 .......................................................................................................... 3
釋義 .......................................................................................................... 5
一、本次交易的基本情況 .......................................................................... 7
（一）本次交易方案 .......................................................................... 7
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) ............................................... 7
2、募集配套資金 ........................................................................ 8
（二）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況 .......................................... 9
1、發(fā)行股份的種類和面值 .......................................................... 9
2、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格 ...................... 9
3、發(fā)行股份的方式、對象及數(shù)量 ............................................. 11
4、發(fā)行股份鎖定期安排 ........................................................... 13
5、上市地點(diǎn) ............................................................................. 16
（三）上市公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對比 ............................. 16
（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)情況 ............................. 17
（五）本次發(fā)行股份前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu) .................................... 17
（六）本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化 ........................................... 18
（七）本次交易完成后，公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件 ............... 19
二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)..................................................................... 20
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序 ........................................... 20
（二）本次交易已履行的審批程序 ................................................... 20
三、本次交易的實(shí)施情況及后續(xù)事項(xiàng) ...................................................... 20
（一）本次交易的資產(chǎn)過戶、驗(yàn)資、現(xiàn)金對價(jià)支付及股份登記情況 20
（二）股份登記托管情況 ................................................................. 20
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ................................. 21
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 21
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況 .................. 21
（二）信立傳媒董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況 .................. 21
六、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ........... 21
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ............................................................. 22
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況 .................................... 22
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況 ........................................... 22
八、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) .......................................................... 22
（一）后續(xù)工商變更登記事項(xiàng) .......................................................... 22
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾 .......................................................... 22
（三）發(fā)行股份募集配套資金 .......................................................... 22
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論意見..................................................................... 23
釋義
在本核查意見中，除非文義另有說明，下列簡稱具有如下涵義：
上市公司、萬潤科技 指 深圳萬潤科技股份有限公司
標(biāo)的公司、信立傳媒 指 杭州信立傳媒廣告有限公司
橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、標(biāo)的股權(quán) 指
滈投資持有的信立傳媒 100%的股權(quán)
交易對方 指 橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永
滈投資
業(yè)績承諾人、業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人 指 橙思投資、信立投資和信傳投資
募集配套資金認(rèn)購方 指 不超過 10 名特定合格投資者
杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的
橙思投資 指
股東
杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的
信立投資 指
股東
信傳投資 指 杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股東
老板電器 指 杭州老板電器股份有限公司，系信立傳媒的股東
杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒
金投智匯 指
的股東
永滈投資 指 杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股東
杭州信立傳媒廣告設(shè)計(jì)有限公司，于 2003 年 12 月企業(yè)名稱
信立廣告 指
變更為“杭州信立傳媒廣告有限公司”
江明投資 指 烏魯木齊江明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
天天向上 指 新疆天天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
新動(dòng)投資 指 余江縣萬象新動(dòng)投資管理中心（有限合伙）
業(yè)績承諾期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
本次交易、本次重組、本次發(fā)行股
萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，并發(fā)
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套 指
行股份募集配套資金的行為
資金
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 指 萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買標(biāo)的資產(chǎn)
《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié) 伙）、杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州老板電
指
議》 器股份有限公司、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 指
企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》（信
《備考審閱報(bào)告》 指
會(huì)師報(bào)字〔2017〕第 ZI10691 號）
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中所承諾的交易標(biāo)
承諾凈利潤 指 的在業(yè)績承諾期實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股
東的凈利潤
《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公
本核查意見、核查意見 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分：萬潤科技首次審議并同意本次交易
方案的董事會(huì)決議公告日（即第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
公告日）
募集配套資金部分：發(fā)行期首日
評估基準(zhǔn)日 指 2017 年 6 月 30 日
報(bào)告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、國泰君安、主承銷
指 國泰君安證券股份有限公司
商
立信、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
國浩律師 指 國浩律師（深圳）事務(wù)所
申威評估 指 上海申威資產(chǎn)評估有限公司
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會(huì) 2016 年 9
《重組管理辦法》 指
月 8 日修訂，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號）
評估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）起至標(biāo)的股權(quán)過戶至萬潤科技名下（含
過渡期 指
當(dāng)日）的期間
注：本核查意見中部分合計(jì)數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為四舍
五入所致。
一、本次交易的基本情況
（一）本次交易方案
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易中，上市公司擬向橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金
投智匯和永滈投資通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計(jì)持有的信立傳媒
100%股權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日，信立傳媒 100%股權(quán)評估值為 76,800.00 萬元，
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，信立傳媒 100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為 76,500.00 萬元。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為 10.93 元/股，不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后
的定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的 90%。
截至核查意見簽署之日，以信立傳媒 100%股權(quán)的交易價(jià)格 76,500.00 萬元
為基礎(chǔ)，若不考慮募集配套資金部分新增股份，預(yù)計(jì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股
份發(fā)行數(shù)量為 53,458,368 股（不足一股均經(jīng)向下取整處理）。具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對價(jià) 股份對價(jià) 現(xiàn)金對價(jià)
交易對方 持股比例
（元） 股份數(shù)量（股） 金額（元） 金額（元）
橙思投資 45.50% 361,294,709 25,960,519 283,748,475 77,546,234
信立投資 26.60% 211,218,468 15,176,920 165,883,742 45,334,726
信傳投資 15.00% 119,108,158 8,558,413 93,543,463 25,564,695
老板電器 4.90% 19,454,345 - - 19,454,345
金投智匯 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
永滈投資 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
合計(jì) 100.00% 765,000,000 53,458,368 584,300,000 180,700,000
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行期間，上市公司如實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量亦將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司與信立傳媒全體股東
一致同意，過渡期間標(biāo)的公司產(chǎn)生的收益由上市公司享有；在過渡期間產(chǎn)生的虧
損由信立傳媒全體股東承擔(dān)。在標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢后，上市公司將聘請具有證券
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司過渡期的損益進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。
如在過渡期間標(biāo)的公司發(fā)生虧損，信立傳媒全體股東應(yīng)當(dāng)在上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)
告出具之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向上市公司全額補(bǔ)足。
2、募集配套資金
上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過十名特定合格投資者非公開發(fā)行 A 股股
票募集配套資金不超過 20,000.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的
100%，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、
交易稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)萬潤科技董事會(huì)與獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對
象申購報(bào)價(jià)情況確定。
本次募集配套資金發(fā)行股份價(jià)格為不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日
前 20 個(gè)交易日的上市公司股票均價(jià)的 90%。最終發(fā)行數(shù)量以詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)
格和擬募集配套資金的額度為測算依據(jù)，提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。
本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過 20,000.00 萬元，具體發(fā)行數(shù)量的計(jì)算公
式為：發(fā)行股份數(shù)=本次募集資金總額÷發(fā)行價(jià)格。本次交易之前，上市公司總
股本為 827,787,010 股，最終發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的 20%，即
165,557,402 股。
本次募集配套資金發(fā)行股份價(jià)格不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日前
20 個(gè)交易日的上市公司股票均價(jià)的 90%（發(fā)行期首日前 20 個(gè)交易日股票交易
均價(jià)=發(fā)行期首日前 20 個(gè)交易日股票交易總額÷發(fā)行期首日前 20 個(gè)交易日股票
交易總量）。最終發(fā)行數(shù)量以詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格和擬募集配套資金的額度為測
算依據(jù)，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)
商確定。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格將按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)
的相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理
公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司及其他境內(nèi)法人投
資者和自然人等，全部發(fā)行對象不超過 10 名。證券投資基金管理公司以多個(gè)投
資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以
自有資金認(rèn)購。最終具體發(fā)行對象將在本次重組發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批
文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。
本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提條件，
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募
集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
上市公司本次募集配套資金不超過 20,000.00 萬元，且募集資金擬發(fā)行的股
份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的 20%，即不超過 165,557,402 股（取兩者融
資金額的孰低值）。如果由于不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素導(dǎo)致本次募集配套資金失敗或
者實(shí)際募集資金凈額不能滿足需求，上市公司將根據(jù)自身戰(zhàn)略、經(jīng)營及資本性支
出規(guī)劃，通過自有資金或債務(wù)性融資方式來解決募集配套資金不足部分的資金需
求。
（二）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況
本次發(fā)行分為購買標(biāo)的資產(chǎn)所發(fā)行的股份和募集配套資金發(fā)行的股份，具體
如下：
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。
2、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，
發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司
并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應(yīng)當(dāng)按照
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。鑒于此，
本次發(fā)行股份定價(jià)方式如下：
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第四屆董事會(huì)
第三次會(huì)議決議公告日，相關(guān)市場參考價(jià)如下表所示：
單位：元/股
市場參考價(jià)類型 除權(quán)除息后交易均價(jià) 除權(quán)除息后交易均價(jià)的 90%
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 10.33 9.29
定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日 11.34 10.21
定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日 12.14 10.92
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為 10.93 元/股，不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后
的定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的 90%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格選取標(biāo)準(zhǔn)主要是在綜合考慮上市公司原
有業(yè)務(wù)的盈利能力及股票估值水平，并對本次交易擬購買資產(chǎn)的盈利能力及估值
水平進(jìn)行綜合判斷的基礎(chǔ)上與交易對方經(jīng)協(xié)商確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行期間，上市公司如實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量亦將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
本次重組上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份定價(jià)原則符合《重組管理辦法》
第四十五條“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不低于市場參考價(jià)的 90%。市場參考價(jià)
為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者
120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一”的規(guī)定。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次募集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首
日，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的20%。
本次募集配套資金所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的定價(jià)
基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日
股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易
日股票交易總量）。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格將按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)
的相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)萬潤科技董事會(huì)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）
按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況確定。
3、發(fā)行股份的方式、對象及數(shù)量
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為 2017 年 6 月 30 日，信
立傳媒 100%股權(quán)的評估值為 76,800.00 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定信立
傳媒 100%股權(quán)交易價(jià)格為 76,500.00 萬元，其中股份對價(jià)為 58,430.00 萬元。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 53,458,368 股（不足一股均經(jīng)向下取
整處理）。具體發(fā)行數(shù)量如下：
發(fā)行對象 股份支付對價(jià)（元） 發(fā)行數(shù)量（股）
橙思投資 283,748,475 25,960,519
信立投資 165,883,742 15,176,920
信傳投資 93,543,463 8,558,413
金投智匯 20,562,160 1,881,258
永滈投資 20,562,160 1,881,258
合計(jì) 584,300,000 53,458,368
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
1）發(fā)行數(shù)量的測算過程
本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過 20,000.00 萬元，具體發(fā)行數(shù)量的計(jì)算公
式為：發(fā)行股份數(shù)=本次募集資金總額÷發(fā)行價(jià)格。本次交易之前，上市公司總
股本為 827,787,010 股，最終發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的 20%，即
165,557,402 股。
本次募集配套資金發(fā)行股份價(jià)格為不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日
前 20 個(gè)交易日的上市公司股票均價(jià)的 90%（發(fā)行期首日前 20 個(gè)交易日股票交
易均價(jià)=發(fā)行期首日前 20 個(gè)交易日股票交易總額÷發(fā)行期首日前 20 個(gè)交易日股
票交易總量）。最終發(fā)行數(shù)量以詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格和擬募集配套資金的額度為
測算依據(jù)，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）
協(xié)商確定。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格將按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)
的相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。
2）發(fā)行數(shù)量的確定程序與確定原則
本次募集配套資金最終發(fā)行數(shù)量的確定程序與確定原則如下：
①上市公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的批復(fù)文件；
②上市公司啟動(dòng)配套募集資金發(fā)行工作，確定發(fā)行期首日，即向證監(jiān)會(huì)報(bào)備
發(fā)行方案的次日；
③在發(fā)行期首日啟動(dòng)本次募集配套資金的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的詢價(jià)工作，
發(fā)行價(jià)格遵照價(jià)格優(yōu)先的原則由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按
照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況確定發(fā)行
價(jià)格；
④按照“發(fā)行股份數(shù)=本次募集資金總額÷發(fā)行價(jià)”的計(jì)算公式計(jì)算得到本
次發(fā)行股份數(shù)，同時(shí)需要滿足發(fā)行股份數(shù)不超過發(fā)行前總股本 20%（即不超過
165,557,402 股）的條件，在滿足二者孰低的前提下，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股
東大會(huì)授權(quán)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。
3）發(fā)行對象
本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理
公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司及其他境內(nèi)法人投
資者和自然人等，全部發(fā)行對象不超過 10 名。證券投資基金管理公司以多個(gè)投
資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以
自有資金認(rèn)購。最終具體發(fā)行對象將在本次重組發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批
文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最
終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
如配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，上市公司將通過自籌方式
解決所需資金，自籌的方式包括但不限于使用自有資金和銀行貸款。
4、發(fā)行股份鎖定期安排
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)股份鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的鎖定
期安排如下：
1）自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個(gè)月內(nèi)，橙思投資、信立投資、
信傳投資、金投智匯、永滈投資不得轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的股份；如果永滈投
資取得本次發(fā)行獲得的股份時(shí)持有標(biāo)的公司的股份持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12
個(gè)月的，則其在本次發(fā)行中認(rèn)購的上市公司股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆
滿 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中“法定限售期”系指橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個(gè)
月；如永滈投資取得本次發(fā)行獲得的股份時(shí)持有標(biāo)的公司的股份持續(xù)擁有權(quán)益的
時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則“法定限售期”指橙思投資、信立投資、信傳投資、金
投智匯取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個(gè)月，永滈投資取得本次發(fā)行的股份
上市之日起 36 個(gè)月。
2）在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2017 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司
聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人
按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上
市之日起屆滿 12 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行
獲得的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的
全部股份的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2018 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 24 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部
股份的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2019 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 36 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 45.817%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的剩余
股份；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2020 年承諾凈利潤經(jīng)上市公司聘請
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 48 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的剩余股份。
3）股份解鎖的附加條件
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 12 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一
會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例（以下簡稱“回款比例”）
達(dá)到 70%。如果符合《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，
但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市公司書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%
的次月起，橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例
解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 24 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一
會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例達(dá)到 70%。如果符合《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上
市公司書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 36 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一
會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例達(dá)到 70%。如果符合《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上
市公司書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
對于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 48 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)截至 2020 年 12
月 31 日的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額全部收回。標(biāo)的公司截至 2020 年 12 月 31 日
的應(yīng)收賬款余額全部或部分未收回的，由業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人繳存與標(biāo)的公司未收回
應(yīng)收賬款同等金額的款項(xiàng)至上市公司指定賬戶作為擔(dān)保，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人提供足
額擔(dān)保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可解鎖所持股份。標(biāo)的公司應(yīng)收賬
款后續(xù)收回時(shí)，上市公司再將收回應(yīng)收賬款對應(yīng)的擔(dān)保金額退還給業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)
人（按季度進(jìn)行結(jié)算，季度結(jié)束后 30 日內(nèi)支付）。
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資承諾對其在本次發(fā)行
中所取得股份在解鎖前不進(jìn)行任何形式的質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。業(yè)績承
諾人承諾，若業(yè)績承諾期內(nèi)觸發(fā)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》下的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)或/和
減值補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績承諾人可解鎖的股份數(shù)或上市公司應(yīng)支付的現(xiàn)金對價(jià)需扣除
業(yè)績（或減值）補(bǔ)償股份數(shù)或補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條
的相關(guān)規(guī)定。
（2）募集配套資金發(fā)行股份鎖定期
本次非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股份，自該等股份上市之日起 12
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期屆滿后，本次募集配套資金所發(fā)行股份的認(rèn)購方在本次發(fā)行中認(rèn)購的
萬潤科技股份的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和深交所的規(guī)則辦理。
5、上市地點(diǎn)
本次重組所發(fā)行的股票擬在深交所上市。
（三）上市公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對比
根據(jù)萬潤科技 2016 年年度報(bào)告及 2017 年 1-6 月審計(jì)報(bào)告以及立信會(huì)計(jì)師
事務(wù)所出具的 2016 年、2017 年 1-6 月《備考審閱報(bào)告》，本次發(fā)行前后公司主
要財(cái)務(wù)指標(biāo)比較如下：
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年度或 2016 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
上市公司實(shí)現(xiàn)數(shù) 備考數(shù) 上市公司實(shí)現(xiàn)數(shù) 備考數(shù)
流動(dòng)比率 1.25 1.18 1.60 1.40
速動(dòng)比率 1.12 1.08 1.41 1.26
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 37.20 36.04 33.03 32.34
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 1.94 1.93 3.69 3.46
存貨周轉(zhuǎn)率 5.92 7.48 6.15 8.75
毛利率（%） 18.86 18.77 29.52 26.25
凈利潤率（%） 6.12 7.59 9.28 9.34
基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 0.18 0.23
扣除非經(jīng)常性損益后每
0.08 0.13 0.18 0.22
股收益（元/股）
注 1：備考數(shù)計(jì)算基本每股收益系根據(jù)歸屬于母公司所有者凈利潤除以發(fā)行在外的普通股加
權(quán)平均數(shù)（不包含配套融資）計(jì)算得出；計(jì)算扣除非經(jīng)常性損益后每股收益系根據(jù)扣除非經(jīng)常損
益后的歸屬于母公司所有者凈利潤除以發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)（不包含配套融資）計(jì)算得
出。
注 2：對于本次交易，因公司 2015 年度未有經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱的備考數(shù)據(jù)，故 2016 年
度部分指標(biāo)比率系采用 2016 年末余額作為全年平均余額進(jìn)行計(jì)算得出。
注 3：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/[(期初應(yīng)收賬款凈額+期末應(yīng)收賬款凈額)/2]。
注 4：存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/[(期初存貨凈額+期末存貨凈額)/2]。
根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6
月 30 日，上市公司流動(dòng)比率及速動(dòng)比率均有所下降，主要系上市公司向交易對
方現(xiàn)金支付對價(jià)部分確認(rèn)為其他應(yīng)付款使得流動(dòng)負(fù)債大幅增加所致。2016 年 12
月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司備考資產(chǎn)負(fù)債率較實(shí)現(xiàn)數(shù)有所下降，長
期償債能力有所提高。2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司備考凈利潤率以
及每股收益較上市公司同期實(shí)現(xiàn)數(shù)都有所提升，盈利能力得到優(yōu)化。
（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)情況
本次發(fā)行對象中，不包含公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。因此，本次發(fā)行
未發(fā)生本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持股數(shù)量變動(dòng)的情況。
（五）本次發(fā)行股份前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行前，上市公司總股本為 827,787,010 股。本次發(fā)行 53,458,368 股
股份用于購買資產(chǎn)，發(fā)行后總股本為 881,245,378 股。本次發(fā)行前后上市公司股
權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)（股） 占比 持股數(shù)（股） 占比
李志江 138,465,600 16.73% 138,465,600 15.71%
羅小艷 90,000,000 10.87% 90,000,000 10.21%
羅明 48,740,200 5.89% 48,740,200 5.53%
李馳 48,000,000 5.80% 48,000,000 5.45%
唐偉 33,054,600 3.99% 33,054,600 3.75%
天天向上 31,370,400 3.79% 31,370,400 3.56%
新動(dòng)投資 24,694,877 2.98% 24,694,877 2.80%
蘇軍 17,965,605 2.17% 17,965,605 2.04%
郝軍 17,116,000 2.07% 17,116,000 1.94%
第一期員工持股計(jì)劃 13,920,016 1.68% 13,920,016 1.58%
江明投資 3,858,000 0.47% 3,858,000 0.44%
羅平 9,928,307 1.20% 9,928,307 1.13%
黃海霞 5,764,900 0.70% 5,764,900 0.65%
橙思投資 - 0.00% 25,960,519 2.95%
信立投資 - 0.00% 15,176,920 1.72%
信傳投資 - 0.00% 8,558,413 0.97%
金投智匯 - 0.00% 1,881,258 0.21%
永滈投資 - 0.00% 1,881,258 0.21%
其他社會(huì)公眾股東 344,908,505 41.67% 344,908,505 39.14%
合計(jì) 827,787,010 100.00% 881,245,378 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，李志江、
羅小艷和李馳仍為公司的控股股東和實(shí)際控制人。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，公司總股本為 881,245,378 股。新增股份登
記到賬后，公司前 10 大股東持股情況如下所示：
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 占比
1 李志江 138,465,600 15.71%
2 羅小艷 90,000,000 10.21%
3 羅明 48,740,200 5.53%
4 李馳 48,000,000 5.45%
5 唐偉 33,054,600 3.75%
6 天天向上 31,370,400 3.56%
7 橙思投資 25,960,519 2.95%
8 新動(dòng)投資 24,694,877 2.80%
9 蘇軍 17,965,605 2.04%
10 郝軍 17,116,000 1.94%
（六）本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化
本次交易前，公司控股股東及實(shí)際控制人為李志江、羅小艷和李馳。本次交
易完成后，公司的控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生改變。
（七）本次交易完成后，公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件
本次發(fā)行股份完成后，公司股權(quán)分布仍舊符合《證券法》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)則的要求，公司股權(quán)分布仍舊具備上市條件。
二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序
2017 年 8 月 31 日及 2017 年 9 月 18 日，上市公司分別召開第四屆董事會(huì)
第三次會(huì)議及 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次重組方案及相關(guān)議
案。
（二）本次交易已履行的審批程序
本次交易已于 2017 年 12 月 13 日獲得中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核通過，并
取得中國證監(jiān)會(huì)于 2017 年 12 月 29 日出具的核準(zhǔn)批文。
三、本次交易的實(shí)施情況及后續(xù)事項(xiàng)
（一）本次交易的資產(chǎn)過戶、驗(yàn)資、現(xiàn)金對價(jià)支付及股份登記情況
1、資產(chǎn)過戶、驗(yàn)資及現(xiàn)金對價(jià)支付情況
杭州市上城區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2018 年 1 月 11 日核發(fā)了信立傳媒《營業(yè)
執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330102754434542X，信立傳媒 100%股權(quán)已變更
登記至萬潤科技名下，信立傳媒已完成本次重組涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手
續(xù)。
2018 年 1 月 11 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對萬潤科技本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZI10003
號）。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2018 年 1 月 11 日，萬潤科技已收到本次資產(chǎn)
認(rèn)購股份的股權(quán)出資并已經(jīng)辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)。
截至本核查意見出具之日，上市公司尚未向交易對方支付現(xiàn)金對價(jià)，本次交
易的現(xiàn)金對價(jià)將在配套募集資金完成后支付。
（二）股份登記托管情況
2018 年 1 月 12 日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理萬
潤科技非公開發(fā)行 53,458,368 股新股登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正
式列入萬潤科技的股東名冊。
（三）后續(xù)事項(xiàng)
萬潤科技因本次重組的實(shí)施尚需辦理的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要為尚待完成對相
關(guān)期間損益的審計(jì)工作、尚待向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次非公開發(fā)行股份而
涉及的注冊資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關(guān)條款修改變更登記/備
案等手續(xù)；中國證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)萬潤科技非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2億
元，萬潤科技有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否
不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易過程中，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員
的調(diào)整情況
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易發(fā)生的董事、監(jiān)事、高級管理人
員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。
（二）信立傳媒董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，2018 年 1 月 11 日，萬潤科技已對信立傳
媒的董事進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整前，信立傳媒設(shè)董事會(huì)，丁烈強(qiáng)擔(dān)任董事長及法定
代表人，吳霞、吳國旦、李勝、湯超擔(dān)任董事；本次調(diào)整后，信立傳媒不再設(shè)董
事會(huì)，由郝軍擔(dān)任信立傳媒的執(zhí)行董事，熊能仍擔(dān)任信立傳媒的監(jiān)事，丁烈強(qiáng)仍
擔(dān)任信立傳媒的總經(jīng)理兼法定代表人。
六、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制
人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人提供擔(dān)保的情形
在本次交易實(shí)施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)
聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2017 年 8 月 31 日，上市公司與橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電
器、金投智匯以及永滈投資簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；2017
年 8 月 31 日，上市公司與橙思投資、信立投資及信傳投資簽訂了《盈利預(yù)測補(bǔ)
償協(xié)議》。
截至本核查意見出具之日，上述協(xié)議均已生效，且協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照
相關(guān)約定履行協(xié)議，無違反上述協(xié)議約定的情形。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
在本次重組過程中，交易各方對股份鎖定期限、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范
關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)作出了相關(guān)承諾，前述相關(guān)承諾的主要內(nèi)容已在《深圳萬潤科技
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
中披露。
截至本核查意見出具之日，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，未
出現(xiàn)違反承諾的情況。
八、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
（一）后續(xù)工商變更登記事項(xiàng)
上市公司尚需向工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊資本、實(shí)收資本、公司章程等事宜的
變更登記手續(xù)，上述后續(xù)工商變更登記不存在無法辦理完成的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次重組各方尚需繼續(xù)履行本次重組涉及的相關(guān)協(xié)議及所作出的相關(guān)承諾。
（三）發(fā)行股份募集配套資金
中國證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)萬潤科技非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 2 億元，萬
潤科技有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否不影響
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見簽署日，萬潤科技本次重組
的實(shí)施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；目前，相關(guān)資產(chǎn)已辦理完畢過戶手續(xù)，上市公司已合
法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；萬潤科技已就交易對方以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)繳的注冊資本辦
理完成驗(yàn)資手續(xù)；萬潤科技已就本次向發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方發(fā)行的
53,458,368 股人民幣普通股（A 股），向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司提交相關(guān)登記材料；上市公司已就本次重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，相關(guān)
資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等如實(shí)披露，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的要求，不存在與已披露信息存在重大差異的情形；上市公司未因本次交易對上
市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員做出調(diào)整；本次重組實(shí)施過程中，上市公司不
存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在為實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；相關(guān)各方就本次交易簽署的協(xié)議、出具的承諾已履
行完畢或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定或承諾的情形。
萬潤科技因本次重組的實(shí)施尚需辦理的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要為尚待完成對相
關(guān)期間損益的審計(jì)工作、尚待向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次非公開發(fā)行股份而
涉及的注冊資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關(guān)條款修改變更登記/備
案等手續(xù)；中國證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)萬潤科技非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2億
元，萬潤科技有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否
不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。因此，后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙和無法
實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為萬潤科技本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的 53,458,368 股股份具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上
市的條件，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同意推薦萬潤科技上述非公開發(fā)行股票在深圳證券交易
所上市。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意
見》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
蔣 杰 郭 威
國泰君安證券股份有限公司
2018 年 1 月 24 日