北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)
北京市西城區(qū)金融街 19 號(hào)富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)
德恒 01G20160360-2 號(hào)
致：好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
北京德恒律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“德恒”或“本所”）接受好利來(lái)（中國(guó)）
電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“好利來(lái)”或“公司”）的委托，指派本所律
師出席公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并依
據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證
券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出
席會(huì)議人員的資格，召集人資格，會(huì)議表決程序、表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具法律
意見(jiàn)。
本所律師依據(jù)對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的理解和對(duì)公
司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行審查判斷的情況發(fā)表法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定
及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循
了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的
事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
在本法律意見(jiàn)中，本所律師僅就公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席
本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果等
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2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)本次股東大會(huì)議案的內(nèi)容以及議案中所涉事實(shí)和數(shù)據(jù)的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性等問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。
本所同意將本法律意見(jiàn)的內(nèi)容隨公司其他公告文件一并予以公告，并對(duì)本法
律意見(jiàn)中的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)
則》和《公司章程》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)的精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
公司董事會(huì)于 2018 年 1 月 6 日，在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、巨潮資
訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）及深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）網(wǎng)
站公告了《好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2018 年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”），對(duì)本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、
地點(diǎn)、會(huì)議方式、出席對(duì)象、審議事項(xiàng)、登記辦法等有關(guān)事宜予以了公告。
2018 年 1 月 11 日， 公司董事會(huì)收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)
于對(duì)傅繼軍獨(dú)立董事任職異議函》（中小板獨(dú)董審查異議函【2018】第 1 號(hào)），
其中對(duì)傅繼軍先生作為公司會(huì)計(jì)專業(yè)人士獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議，
同時(shí)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及深交所
《獨(dú)立董事備案辦法（2017 年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定，要求公司董事會(huì)不得
將傅繼軍先生作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)審核。
2018 年 1 月 12 日，公司董事會(huì)收到持有公司 43.47%股份的股東好利來(lái)控股
有限公司提交的《關(guān)于好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司 2018 年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》（以下簡(jiǎn)稱“臨時(shí)提案函”）。同日，董事會(huì)對(duì)
臨時(shí)提案函進(jìn)行了審核，并同意將所提議案《關(guān)于選舉洪玫女士為公司第三屆董
事會(huì)獨(dú)立董事的議案》提交公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議并表決。
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2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
基于以上情況， 2018 年 1 月 13 日，公司董事會(huì)在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日
報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）及深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深
交所”）網(wǎng)站公告了《好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司關(guān)于持股 3%以上
股東提出臨時(shí)提案暨召開(kāi) 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的補(bǔ)充公告》（以下
簡(jiǎn)稱“《會(huì)議補(bǔ)充通知》”），對(duì)《會(huì)議通知》中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)；現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018
年 1 月 24 日（星期三）15:00 在廈門(mén)市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)六樓會(huì)議室召
開(kāi)；網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2018 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 24 日，其中，通過(guò)深交所
交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2018 年 1 月 24 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2018 年 1 月 23 日 15:00 至 2018 年
1 月 24 日 15:00。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序、臨時(shí)提案的提出
程序均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)的人員及會(huì)議召集人資格
（一）出席本次股東大會(huì)的人員
經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)的股東（含股東代理人）共 2 人，代表公司股份
46,295,740 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 69.4297%。
其中：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（含股東代理人）共 2 人，代表公
司股份 46,295,740 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 69.4297%；根據(jù)深圳證券交
易所信息中心回傳結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 0 人，代表公司股
份 0 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
此外，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及見(jiàn)證律師到場(chǎng)參加了本次會(huì)
議。
（二）本次股東大會(huì)的召集人
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2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員以及本次股東大會(huì)的召集人均符合
《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》
的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，本次股東大會(huì)就《會(huì)議補(bǔ)充通知》中所列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議，
且逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，并在按照《公司章程》及相關(guān)規(guī)則確定的程序進(jìn)行了計(jì)票、
監(jiān)票后，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。
根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本次股東大會(huì)審議的具體議案及表決
結(jié)果如下：
1. 審議《關(guān)于修改的議案》
表決結(jié)果：同意票 46,295,740 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；
反對(duì)票 0 股；棄權(quán)票 0 股，該議案獲得通過(guò)。
2. 審議《關(guān)于選舉洪玫女士為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
表決結(jié)果：選舉洪玫女士為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。同意：46,295,740
票，當(dāng)選。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《證券
法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，德恒律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集召開(kāi)程序、出席會(huì)議的
人員資格，召集人資格，表決程序、表決結(jié)果等事宜均符合法律、法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
（以下無(wú)正文）
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限
公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
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負(fù)責(zé)人：
王 麗
經(jīng)辦律師：
譚 昆 侖
經(jīng)辦律師：
齊 欣
2018 年 1 月 24 日