股票代碼：002076 股票簡稱：雪萊特 上市地點：深圳證券交易所
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金報告書摘要
交易對方 住所（通訊地址）
何立 廣東省深圳市龍華新區(qū)大浪和平西路****
黃治國 深圳市龍華區(qū)民塘路****
黃海榮 廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)鹿湖東路****
余波 湖南省辰溪縣潭灣鎮(zhèn)三甲塘村****
配套融資方 住所（通訊地址）
不超過 10 名特定投資者 待定
獨立財務顧問
2018 年 1 月
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書摘要
公司聲明
一、本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包
括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載于巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）；備查文件的查閱地點為雪萊特董事會辦公室。
二、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本重組報告書及摘要內
容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
三、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告
書中財務會計報告真實、完整。
四、中國證監(jiān)會及其他政府機構對本次交易所做的任何決定或意見，均不
表明其對公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的
聲明均屬虛假不實陳述。
五、本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因
本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
六、投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀
人、律師、專業(yè)會計師或者其他專業(yè)顧問。
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交易對方聲明
一、本人已向雪萊特提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書
面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、準確、完整，所
提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與
印章都是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件；如因提
供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成
損失的，本人將依法承擔賠償責任。
二、在本次重組期間，本人將依照相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所的
有關規(guī)定，及時向雪萊特披露有關本次重組的信息，并保證該等信息的真實
性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，給雪萊特或投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論以
前，本人不轉讓在雪萊特擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易
日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交雪萊特董事會，由董事會代本人向
證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授
權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶
信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息
和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結
論發(fā)現存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
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中介機構承諾
本次重組的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等
證券服務機構承諾：
如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司/本所
未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
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目 錄
目 錄 ................................................................................................................................................ 5
重大事項提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 8
二、本次交易標的資產的估值和作價情況 ............................................................................... 8
三、本次發(fā)行股份的價格與數量 ............................................................................................... 9
四、本次發(fā)行股份的鎖定期承諾 ............................................................................................. 11
五、業(yè)績補償及獎勵安排 ......................................................................................................... 12
六、本次交易不構成重大資產重組 ......................................................................................... 12
七、本次交易不構成關聯交易 ................................................................................................. 13
八、本次交易不構成借殼上市 ................................................................................................. 13
九、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................. 13
十、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序 ................................................. 15
十一、本次交易相關方作出的重要承諾 ................................................................................. 16
十二、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一
致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持
計劃 ............................................................................................................................................ 19
十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ..................................................................... 20
十四、過渡期安排..................................................................................................................... 24
十五、獨立財務顧問資格 ......................................................................................................... 24
重大風險提示 ................................................................................................................................ 25
一、本次交易相關的風險 ......................................................................................................... 25
二、標的公司經營相關的風險 ................................................................................................. 27
三、其他風險............................................................................................................................. 31
第一節(jié) 本次交易概況 .................................................................................................................. 32
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 32
二、本次交易的決策過程和批準情況 ..................................................................................... 33
三、本次交易具體方案 ............................................................................................................. 34
四、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................. 40
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釋 義
在本報告書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一般性釋義
雪萊特、上市公司、 廣東雪萊特光電科技股份有限公司，在深圳證券交易所中小企業(yè)板
指
本公司、公司 上市，股票代碼為 002076
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產
本報告書摘要 指
并募集配套資金報告書摘要》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產
本報告書 指
并募集配套資金報告書》
卓譽自動化 指 深圳市卓譽自動化科技有限公司
標的公司、交易標
指 卓譽自動化
的
本次交易、本次重 雪萊特以發(fā)行股份及支付現金的方式向何立等 4 名股東購買其持有
指
組 的卓譽自動化 100%股權，同時募集配套資金
卓譽自動化原股東 指 何立、黃治國、黃海榮、余波
《發(fā)行股份及支付
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與深圳市卓譽自動化科技有限
現金購買資產協(xié) 指
公司全體股東之發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》
議》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補償義務人之盈利預測補償
《盈利補償協(xié)議》 指
協(xié)議》
發(fā)行股份購買資產
指 雪萊特審議本次重組相關事宜的首次董事會會議決議公告日
定價基準日
評估基準日 指 本次交易的評估的基準日，即2017年6月30日
最近兩年一期、報
指 2015 年、2016 年和 2017 年上半年
告期
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《公司章程》 指 《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
獨立財務顧問、平
指 平安證券股份有限公司
安證券
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國楓律師、律師 指 北京國楓律師事務所
大華會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙）
開元評估、評估機
指 開元資產評估有限公司
構
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
注：本報告書摘要除特別說明外所有數值保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之
和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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重大事項提示
本公司特別提請投資者關注以下重要事項及風險因素：
一、本次交易方案概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現金購買資產與配套融資兩個部分：上市公司
擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買何立等4名股東合計持有的卓譽自動化
100%股權，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現金購買資產
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買卓譽自動化100%股權。截至
評估基準日，標的資產的評估值為30,285.03萬元。根據交易各方協(xié)商確定，標的
資產的交易價格為30,000萬元，其中，交易對價的65%以發(fā)行股份的方式支付，
交易對價的35%以現金方式支付。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
本次向配套融資認購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套資金將用于支付本次
交易的現金對價和中介機構費用。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現金購買資產的前提條
件，如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌
方式支付全部現金對價。
二、本次交易標的資產的估值和作價情況
根據開元評估對卓譽自動化出具的開元評報字[2017]448 號《資產評估報
告》，以 2017 年 6 月 30 日為評估基準日，分別采用了基礎資產法和收益法對標
的資產進行了評估，并選取收益法評估作為標的資產的最終評估結論。卓譽自
動化 100%股權的評估價值為 30,285.03 萬元，經交易雙方友好協(xié)商確定標的資
產的交易價格為 30,000 萬元。
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經上市公司與交易對方協(xié)商，卓譽自動化 100%股權作價為 30,000 萬元。
三、本次發(fā)行股份的價格與數量
（一）發(fā)行價格及定價依據
本次交易涉及的股份發(fā)行價格包括發(fā)行股份購買資產和非公開發(fā)行股份募
集配套資金兩部分。
1、發(fā)行股份及支付現金購買資產所涉發(fā)行股份的定價及其依據
發(fā)行股份購買資產定價基準日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公
告日。通過與交易對方之間的協(xié)商，并兼顧各方利益，上市公司發(fā)行股份購買
資產的股票發(fā)行價格為定價基準日前 60 個交易日公司股票交易均價的 90%，即
12.23 元/股（本次發(fā)行的定價基準日前 60 個交易日上市公司股票交易均價＝定
價基準日前 60 個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前 60 個交易日上市
公司股票交易總量）。
根據上市公司 2016 年度股東大會決議，上市公司 2016 年度的利潤分配方案
為：以股權登記日總股本為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金股利 0.30 元人民
幣（含稅），同時以資本公積金轉增股本，每 10 股轉增 10 股。根據上市公司
《2016 年年度權益分派實施公告》，公司 2016 年度權益分派的股權登記日為
2017 年 5 月 31 日，除權除息日為 2017 年 6 月 1 日。
考慮 2016 年度利潤分配的影響后，上市公司本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行
價格由 12.23 元調整為 6.10 元，具體計算公式為：調整后的發(fā)行價=（調整前的
發(fā)行價-每股現金紅利）÷（1+每股送股或轉增股本數）=（12.23-0.03）÷（1+1）
=6.10 元/股。
發(fā)行價格已經中國證監(jiān)會核準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應調整。
2、募集配套資金所涉發(fā)行股份的定價、定價依據
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募
集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%。
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在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應調整。
（二）發(fā)行數量
1、發(fā)行股份的數量
本次收購標的卓譽自動化100%股權的交易價格為30,000萬元，其中35%以現
金支付，共計10,500萬元；剩余65%以發(fā)行股份方式支付，共計19,500萬元。具
體如下：
序 卓譽自動化 卓譽自動化 轉讓款總額 現金對價 股份對價 發(fā)行股份數
號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照發(fā)行價格 6.10 元計算，本次發(fā)行股份購買資產涉及的發(fā)行 A 股股票數
量為 31,967,211 股。發(fā)行數量已經中國證監(jiān)會核準。
2、募集配套資金的規(guī)模及發(fā)行數量
（1）本次募集配套資金規(guī)模
本次向配套融資認購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過 7,800 萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172 股的 20%，即 146,048,234 股。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現金購買資產的前提條
件，如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌
方式支付全部現金對價。
（2）募集配套資金的發(fā)行數量
本次交易中，上市公司擬募集配套資金總額不超過7,800萬元，不超過以發(fā)
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行股份方式購買資產的交易價格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及
停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格）的100%。本次發(fā)行股
份募集資金的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易
日公司股票交易均價的90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數量=7,800萬元÷配
套資金的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前上市公司總股本730,241,172股的20%，
即146,048,234股。最終價格確定后，如前述配套融資認購方認購股份數量的總和
超過146,048,234股，則本次非公開發(fā)行股份的數量為146,048,234股。上市公司股
票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，上述發(fā)行數量相應予以調整。
具體發(fā)行數量在公司取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準批文后，按照《上
市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，根據詢價結果由公司董事會根據
股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。
四、本次發(fā)行股份的鎖定期承諾
（一）發(fā)行股份購買資產交易對方股份鎖定安排
根據上市公司與卓譽自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現金購買資產
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
上市之日起滿12個月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務人應先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償的股份后剩余
股份在鎖定期滿后方可解鎖轉讓。解鎖后的股份應按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結束后，如因上市公司送股、資本公積金轉增股本等原因而使各方
被動增持的股票亦應遵守前述有關鎖定期的約定。
相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構最新監(jiān)管意見不符，則各方
應對上述鎖定期約定作相應調整，以符合相關監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見。
（二）配套融資認購方股份鎖定安排
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本次配套融資認購方認購的股份自新增股份上市日起12個月內不得上市交
易或轉讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結束后，認購方就本次發(fā)行所取得的股份由于雪萊特送紅股、轉增
股本等原因增加的股份，亦應遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機構的最
新監(jiān)管要求不相符，配套融資認購方將根據監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見進行相應調
整。
五、業(yè)績補償及獎勵安排
（一）業(yè)績補償安排
根據上市公司與卓譽自動化補償義務人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署的
《盈利補償協(xié)議》，補償義務人承諾在盈利承諾期內（2017 年度、2018 年度及
2019 年度），標的公司 2017 年度實現的凈利潤數額（凈利潤數額指標的公司合
并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于
2,200 萬元，2017-2018 年度實現的累計凈利潤數額不低于 5,500 萬元，2017-2019
年度實現的累計凈利潤數額不低于 10,450 萬元；若卓譽自動化截至當期期末累
計實現凈利潤數額小于截至當期期末累計盈利承諾數額，補償義務人將按照《盈
利補償協(xié)議》的約定對上市公司予以補償。
（二）超額業(yè)績獎勵
根據上市公司與卓譽自動化補償義務人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署
的《盈利補償協(xié)議》，若卓譽自動化在全部利潤承諾年度內累計實現的凈利潤數
額超過累計承諾的凈利潤且標的資產未發(fā)生減值，以及上市公司收到標的公司
每年按照《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》約定的現金分紅，上市公司可在
標的公司 2019 年度專項審計報告和標的資產減值測試報告出具之日 60 個工作日
內將凈利潤超出部分金額的 24%由標的公司以現金方式獎勵標的公司屆時在職
的主要管理人員（但獎勵金額不應超過本次交易總對價的 20%，且相關稅費由標
的公司代扣代繳）。可分配的超額盈利獎勵具體計算公式如下：可分配的超額盈
利獎勵金額=（盈利承諾期限內各年度累計實現的凈利潤總額－盈利承諾期限內
各年度承諾凈利潤總額）*24%。
六、本次交易不構成重大資產重組
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本次交易中，上市公司擬購買卓譽自動化 100%股權，標的公司的資產總
額、資產凈額、營業(yè)收入與上市公司相應項目比例的情況如下表所示：
單位：萬元
卓譽自動化 2016 年財務數
項目 雪萊特 2016 年財務數據 財務指標占比
據/成交金額
資產總額 30,000.00 167,549.55 17.91%
資產凈額 30,000.00 101,363.75 29.60%
營業(yè)收入 3,482.38 81,339.71 4.28%
注：根據《重組管理辦法》的相關規(guī)定，購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權
的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被
投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入
為準。
根據《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易未構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司
重大資產重組行為。本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產，需通過中國
證監(jiān)會并購重組委的審核，并取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。
七、本次交易不構成關聯交易
本次重組的交易對方為卓譽自動化股東何立、黃治國、黃海榮、余波，根
據《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)
定，上述交易對方不屬于上市公司的關聯方，本次交易不構成關聯交易。
八、本次交易不構成借殼上市
《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的前提之一是“控制權發(fā)生變
更”。本次交易完成前，柴國生先生持有上市公司 33.11%股份，為上市公司控
股股東、實際控制人。在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，柴國
生先生將持有上市公司 31.72%股份；假設配套融資的發(fā)行價格與本次發(fā)行股份
購買資產價格一致，即 6.10 元，在考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成
后，柴國生先生將持有上市公司 31.19%股份，仍為上市公司的控股股東、實際
控制人。因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的情
形。
九、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
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本次交易完成前后，上市公司股本總額及股本結構變化情況如下：
本次交易后
本次交易前
序號 股東名稱 （不考慮配套融資）
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
1 柴國生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%
2 陳建順 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%
3 冼樹忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%
4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%
5 陳建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%
6 王朝暉 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%
7 何立 - - 15,024,590 1.97%
8 黃治國 - - 8,631,147 1.13%
9 黃海榮 - - 6,393,442 0.84%
10 余波 - - 1,918,032 0.25%
11 其他股東 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%
合計 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%
注：上述排序不代表本次交易后按持股數大小的完整排序。
本次交易前，柴國生先生持有上市公司 33.11%股份，為上市公司的控股股
東、實際控制人。本次交易完成后（未考慮配套融資），柴國生先生持有上市公
司 31.72%股份，仍為上市公司的控股股東、實際控制人，卓譽自動化原股東何
立、黃治國、黃海榮、余波將分別持有上市公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%
股份。本次交易不會對上市公司股權結構產生重大影響。
本次交易完成后，社會公眾股東合計持有的股份不會低于發(fā)行后上市公司總
股本的10%，不會出現導致上市公司不符合股票上市條件的情形。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據大華會計師出具的備考審閱報告，不考慮募集配套資金的因素，本次交
易完成前后雪萊特的財務數據對比如下：
單位：萬元
項目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
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本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
變動 變動
（合并） （備考合并） （合并） （備考合并）
總資產 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
歸屬于母公
司所有者權 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
益
所有者權益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
營業(yè)收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
凈利潤 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
歸屬于母公
司股東的凈 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利潤
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：報告期內，雪萊特存在資本公積轉增股本事項，已按調整后的股數重新計算各列報
期間的每股收益。
根據上表所列數據，本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入、凈利潤、凈資
產等指標均得到一定幅度的提高，上市公司的抗風險能力和盈利能力進一步增
強。
十、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序
（一）上市公司已經履行的程序
2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金的相關議案。
2017年10月11日，雪萊特第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》。
2017年10月30日，雪萊特2017年第五次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金的相關議案。
2017年12月6日，雪萊特第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》。
（二）標的公司及交易對方已履行的內部決策程序
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2017年9月12日，卓譽自動化召開股東會審議通過廣東雪萊特光電科技股份
有限公司以發(fā)行股份及支付現金的方式購買公司全體股東持有的公司100%股權
等議案。
（三）證券監(jiān)管部門已履行的程序
2018年1月21日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關于核準廣東雪萊特光電科技股份有限
公司向何立等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]178
號），核準公司本次交易。
十一、本次交易相關方作出的重要承諾
承諾出具人 重要承諾內容
（一）關于提供資料真實、準確、完整的承諾函
1、雪萊特已提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書
面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、準確、
完整，所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經合法
上市公司董事、監(jiān)事和 授權并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳
高管 述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
2、在本次重組期間，雪萊特將依照相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深
交所的有關規(guī)定，及時披露有關本次重組的信息，并保證該等信息
的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
1、本人已向雪萊特提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限于
原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、
準確、完整，所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經
合法授權并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成損失的，本人將依
法承擔賠償責任。
2、在本次重組期間，本人將依照相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交
所的有關規(guī)定，及時向雪萊特披露有關本次重組的信息，并保證該
卓譽自動化全體股東
等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或投資者造成損失的，將依法
承擔賠償責任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在
形成調查結論以前，本人不轉讓在雪萊特擁有權益的股份，并于收
到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶
提交雪萊特董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后
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直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身
份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相
關股份。如調查結論發(fā)現存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。
（二）關于股份鎖定期的承諾函
1、何立、黃治國、黃海榮、余波取得的股份分三批解鎖，自股份上
市之日起滿 12 個月解鎖乙方各自持有股份總額的 30%；自股份上
市之日起滿 24 個月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之
日起滿 36 個月解鎖余下的 40%。
2、前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務人需要按照《盈利預測
補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務人應先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償
卓譽自動化全體股東 的股份后剩余股份在鎖定期滿后方可解鎖轉讓。解鎖后的股份應按
照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結束后，如因上市公司送股、資本公積金轉增股本等原因
而使各方被動增持的股票亦應遵守前述有關鎖定期的約定。
相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關法
律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定為準；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構最新
監(jiān)管意見不符，則各方應對上述鎖定期約定作相應調整，以符合相
關監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見。
（三）避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯交易和避免資金占用的承諾
1、本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直
接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔任董事、高級管理人
員的企業(yè)將盡可能減少與雪萊特及其下屬公司的關聯交易，不會利
用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務合
作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權利；不會利用自身作為雪萊特股
東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達成交易的優(yōu)先權利。
2、若發(fā)生必要且不可避免的關聯交易，本人及本人對外投資的企業(yè)
（包括但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔任
董事、高級管理人員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公
允、等價有償等原則依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關
上市公司控股股東、實
法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行
際控制人柴國生
信息披露義務及相關內部決策程序和回避制度，關聯交易價格依照
與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保
證關聯交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊
特及雪萊特股東的合法權益的行為。
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)
定參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股
東地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移雪萊特及其下屬
子公司的資金、利潤，保證不損害雪萊特及股東的合法權益。
4、若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失
向雪萊特進行賠償。
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1、截至本承諾函簽署之日，本人及本人控制的其他企業(yè)未從事與雪
萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)存在同業(yè)競爭關系的業(yè)務。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將避免從事任何與
雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)相同的業(yè)務。如本人及本人控
制的其他企業(yè)遇到雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)主營業(yè)務范
圍內的業(yè)務機會，本人及本人控制的其他企業(yè)將該等合作機會讓予
雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少
卓譽自動化全體股東
并規(guī)范與雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)之間的關聯交易。對
于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關聯交易，本人及本人控制的其
他企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯交易決策程序，依法履行信
息披露義務和辦理有關報批手續(xù)，不損害雪萊特及其他股東的合法
權益。
本人若違反上述承諾，將承擔因此給雪萊特、卓譽自動化及其控制
的企業(yè)及雪萊特其他股東造成的一切損失。
1、除正常經營性往來外，本人及本人所控制的其他企業(yè)目前不存在
違規(guī)占用卓譽自動化的資金，或采用預收款、應付款等形式違規(guī)變
相占用卓譽自動化資金的情況。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企業(yè)將嚴格遵守國家
有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及卓譽自動化、雪萊特相關規(guī)章制
度的規(guī)定，堅決預防和杜絕本人及本人所控制的其他企業(yè)對卓譽自
卓譽自動化全體股東 動化的非經營性占用資金情況發(fā)生，不以任何方式違規(guī)占用或使用
卓譽自動化的資金或其他資產、資源，不以任何直接或者間接的方
式從事損害或可能損害卓譽自動化、雪萊特及其他股東利益的行為。
3、本人將利用對所控制的其他企業(yè)的控制權，促使該等企業(yè)按照同
樣的標準遵守上述承諾。
本人若違反上述承諾，將承擔因此給卓譽自動化、雪萊特造成的一
切損失。
（四）關于資產權屬的承諾
1、本人作為卓譽自動化的股東，已經依法履行對卓譽自動化的出資
義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為卓譽
自動化股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響卓譽自
動化合法存續(xù)的情況。
卓譽自動化全體股東
2、本人所持有的卓譽自動化股權為本人合法財產，本人為其最終權
益所有人，不存在權屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類似安排，
不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、
查封、財產保全或其他權利限制的情形。
（五）關于無違法違規(guī)的承諾
1、本人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形：
（1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；
卓譽自動化全體股東
（2）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（3）最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
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（4）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
（5）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會認定的不得
認購上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除
外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
3、本人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履
行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券
交易所紀律處分等情形。
4、本企業(yè)主要管理人員（包含董事、監(jiān)事和高管）符合公司法規(guī)定
的任職條件。
（六）關于維持控制權的承諾
本人系雪萊特的控股股東、實際控制人，自雪萊特本次發(fā)行股份及
支付現金收購資產并募集配套資金交易完成之日起六十個月內，本
上市公司控股股東、實 人承諾不會主動放棄雪萊特控制權及與之相關的董事會人選提名權
際控制人柴國生 和股東大會表決權，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控
制權，本人將在符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的前提下，維持對上
市公司的實際控制地位，維護上市公司控制權穩(wěn)定。
本人系雪萊特持股 5%以上的股東，自雪萊特本次發(fā)行股份及支付
上市公司持股 5%以上 現金收購資產并募集配套資金交易完成之日起六十個月內，本人承
股東 諾不會主動謀求雪萊特控制權及與之相關的董事會人選提名權和股
東大會表決權，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權。
本人系雪萊特本次發(fā)行股份及支付現金收購資產并募集配套資金交
易的交易對方，本人承諾自本次交易完成之日起六十個月內，不會
卓譽自動化全體股東
主動謀求雪萊特控制權及與之相關的董事會人選提名權和股東大會
表決權，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權。
十二、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性
意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人
員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
1、本次交易已經公司董事會審議通過，審議程序符合有關法律、法規(guī)和公
司章程的規(guī)定。
2、公司本次交易的方案，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中
國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。
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3、本次重大資產購買的交易金額，依據具有證券期貨相關業(yè)務資質的開元
資產評估有限公司為本次交易出具的評估報告的資產評估結果為基礎，由交易雙
方協(xié)商確定，交易定價公允、合理，符合公司和全體股東的利益。
4、本次重大資產購買不構成關聯交易。
5、本次重大資產購買有利于擴大公司業(yè)務規(guī)模、改善上市公司財務狀況、
增強上市公司持續(xù)經營能力，不會損害公司及其全體股東的利益。
（二）控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復
牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
上市公司控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具在此期
間不減持股票的承諾。
王毅（控股股東、實際控制人柴國生的妹夫、一致行動人）計劃在此期間減
持 300 萬股并已出具減持承諾：“本人承諾將按照公司法、證券法及其他中國證
監(jiān)會、證券交易所的相關規(guī)定進行上述減持安排，如因違規(guī)減持對雪萊特及股東
權益構成損害的，本人將承擔法律責任”。2017 年 11 月 28 日，上市公司收到
王毅簽署的《關于取消股份減持計劃的告知函》，已取消上述減持計劃。
十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產，上市公司已經切實按照《證券
法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的要求履
行了信息披露義務。本報告書及摘要披露后，上市公司將繼續(xù)嚴格履行信息披
露義務，按照相關法規(guī)的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對
上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。
（二）嚴格履行相關程序
上市公司在本次交易過程中嚴格按照相關規(guī)定履行法定程序進行表決和披
露。本報告書在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。本次
交易聘請平安證券作為上市公司獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告，聘請國
楓律師出具法律意見書，聘請具有證券期貨資格的大華會計師和開元評估分別
進行審計和評估并出具相關報告。
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（三）網絡投票安排
為保護社會公眾股股東的利益，根據中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東
權益保護的若干規(guī)定》和《規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，上市公司在表決本次交
易方案的股東大會中，將采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，充分保
護中小股東行使投票權的權益。
為給參加股東大會的股東提供便利，通過深交所系統(tǒng)向股東提供網絡形式
的投票平臺，上市公司股東可以就本次方案直接通過網絡進行投票表決。
（四）盈利預測補償安排
根據上市公司與卓譽自動化補償義務人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署
的《盈利補償協(xié)議》，補償義務人承諾在盈利承諾期內（2017 年度、2018 年度
及 2019 年度），標的公司 2017 年度實現的凈利潤數額（凈利潤數額指標的公司
合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于
2,200 萬 元 ， 2017-2018 年 度 實 現 的 累 計 凈 利 潤 數 額 不 低 于 5,500 萬 元 ，
2017-2019 年度實現的累計凈利潤數額不低于 10,450 萬元；若卓譽自動化截至當
期期末累計實現凈利潤數額小于截至當期期末累計盈利承諾數額，補償義務人
將按照《盈利補償協(xié)議》的約定對上市公司予以補償。
（五）新增股份的限售安排
根據上市公司與卓譽自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現金購買資產
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份將分三批解鎖：自股
份上市之日起滿 12 個月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之日起滿 24
個月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之日起滿 36 個月解鎖余下的
40%。
此外，上市公司本次交易募集配套資金發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結束
之日起 12 個月內不得轉讓。上述安排符合《重組管理辦法》等法規(guī)的規(guī)定，有
利于保護中小投資者的合法權益。
（六）本次重組攤薄即期回報情況及其相關填補措施
1、本次重組攤薄即期回報情況
本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益為 0.02 元/股。本次交
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易完成后，根據大華會計師出具的上市公司審閱報告及備考合并財務報表，不
考慮配套融資影響，上市公司 2017 年上半年備考報表基本每股收益為 0.04 元/
股。因此，本次交易將有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公
司的資產質量和盈利能力將得到提高，上市公司股東的利益將得到進一步保
障。但如果標的公司無法實現業(yè)績承諾或業(yè)績出現下滑，或上市公司的生產經
營出現不利情況，則交易完成后，上市公司的每股收益和加權平均凈資產收益
率等指標將面臨被攤薄的風險。
2、填補回報并增強上市公司持續(xù)回報能力的具體措施
本次重組實施后，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，擬采取以下填
補措施（制定填補回報措施不等于對上市公司未來利潤做出保證），增強上市公
司的持續(xù)回報能力。
（1）深入發(fā)展新能源汽車業(yè)務，提升盈利能力
上市公司當前的業(yè)務以“光科技應用”業(yè)務為基點，并逐步拓展至“新能
源汽車”、“高端智能制造”及“智能消費電子”等業(yè)務領域。在新能源汽車
業(yè)務上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設備及系統(tǒng)領域。上市
公司本次擬收購的卓譽自動化主營業(yè)務為新能源汽車動力鋰電池生產設備的生
產、研發(fā)和銷售，是上市公司在新能源汽車業(yè)務領域的進一步延伸，有利于公
司新能源汽車戰(zhàn)略的貫徹、落實，進一步提高上市公司的盈利能力。
（2）嚴格履行盈利補償協(xié)議，觸發(fā)利潤補償條款時督促補償義務人履行承
諾義務
本次發(fā)行股份購買資產的交易對方對標的公司未來 3 年的盈利情況作出承
諾，并與上市公司達成利潤補償約定。如承諾期內標的公司實際業(yè)績低于承諾
業(yè)績，上市公司將嚴格按照《盈利補償協(xié)議》的相關約定，督促補償義務人遵照
履行承諾的補償義務，并要求其按照協(xié)議約定對上市公司進行補償，維護上市
公司中小股東權益。
（3）加強募集資金管理，防范募集資金使用風險
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，上市公司已按照《公司
法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投
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向變更、募集資金使用管理與監(jiān)督等進行了規(guī)定，以規(guī)范募集資金的存放、管
理和使用，保證募集資金的安全，保護投資者的合法利益。
根據《募集資金管理辦法》，上市公司本次配套募集資金應存放于董事會設
立的募集資金專賬進行集中管理，由獨立財務顧問、銀行與上市公司共同對募
集資金進行監(jiān)管。上市公司將嚴格按照募集資金的使用原則，充分防范募集資
金使用風險，提高募集資金使用效率。
（4）保持和優(yōu)化利潤分配制度，強化投資回報機制
為保護公眾投資者的合法權益，上市公司已根據中國證監(jiān)會《關于進一步落
實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司
現金分紅》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，結合公司實際情況，在《公司章程》中對利
潤分配政策進行了明確的規(guī)定，并制定了《未來三年（2016 年-2018 年）股東回
報規(guī)劃》，建立了明確、穩(wěn)定的股東回報機制。
3、上市公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關于本次重組攤
薄即期回報填補措施的承諾
根據證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指
導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的相關要求，上市公司的董事、高級管理人
員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。上市公司全體
董事、高級管理人員作出以下承諾：
“（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益。
（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（4）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措
施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（5）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情
況相掛鉤?！?br/> 同時，上市公司控股股東及實際控制人承諾：“不越權干預公司經營管理
活動，不侵占公司利益”。
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十四、過渡期安排
在交易基準日至交割日期間，標的公司產生的盈利由上市公司享有；標的資
產產生的虧損由補償義務人各方之間按照本次交易前其分別持有的標的公司相
對股權比例以連帶的方式予以分擔，并在標的資產交割審計報告出具后10個工作
日內以現金方式一次性向上市公司補足。
應補償的現金數額=標的公司于過渡期間的虧損金額+因其他原因導致的標
的公司凈資產減少的金額
在交割日后 30 個工作日內，上市公司有權聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格
的審計機構出具標的資產交割審計報告，對標的資產在交易基準日至交割日期間
的損益進行審計確認，交割審計基準日確定為交割日的上月月末。
在過渡期間，除非協(xié)議另有規(guī)定或上市公司書面同意，標的公司應促使并保
證：標的公司不得制定或實施利潤分配方案；標的公司股東不得轉讓其持有的標
的公司股權，亦不得以標的公司的股權進行擔保、托管或設置第三方權益或負擔；
標的公司不得以增資、債轉股或其他形式引入其他投資者；標的公司及其下屬企
業(yè)應以正常合理方式經營，處于良好的經營狀態(tài)；標的公司保持其現有的內部治
理結構、董事和高級管理人員不變，繼續(xù)維持與供應商和客戶的良好合作關系，
以保證標的公司交割完成后的經營不受到重大不利影響；標的公司及時履行與公
司業(yè)務有關的合同、協(xié)議或其他文件；標的公司以慣常方式保存財務賬冊和記錄；
標的公司在各大方面遵守應適用于其財產、資產或業(yè)務的法律、法規(guī)；標的公司
及時將有關對標的資產造成或可能造成重大不利變化或導致不利于交割的任何
事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知上市公司；標的公司不進行非法轉
移、隱匿資產等行為；標的公司不得提議及投票同意標的公司進行除正常生產經
營外的資產處置、對外投資、對外擔保、增加重大負債或或有負債之行為；標的
公司不得轉讓其專利及其他無形資產；標的公司依法行使股東權利，促使標的公
司符合以上保證的相關要求。
十五、獨立財務顧問資格
上市公司聘請平安證券擔任本次交易的獨立財務顧問，平安證券經中國證
監(jiān)會批準依法設立，具備獨立財務顧問資格。
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重大風險提示
投資者在評價上市公司本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
事項時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別
認真考慮下述各項風險因素。
一、本次交易相關的風險
（一）交易終止風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協(xié)商確定
本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息
的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易
的可能，本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫
停、終止或取消的風險。
在交易推進過程中，市場環(huán)境可能會發(fā)生變化，從而影響本次交易的條件；
此外，監(jiān)管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市
場環(huán)境變化及監(jiān)管機構的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方
案的措施達成一致，本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的交易對象及上市公司均
有可能選擇終止本次交易，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。
（二）標的資產估值風險
本次交易中評估機構采用資產基礎法和收益法對卓譽自動化全部權益進行
評估，并采用收益法評估結果作為卓譽自動化全部權益價值的定價依據。標的公
司的增值幅度較大，卓譽自動化于評估基準日經收益法評估后的凈資產價值為
30,285.03 萬元，其經審計凈資產金額為 2,465.73 萬元，評估增值額為 27,819.30
萬元，增值率 1,128.24%。
雖然評估機構在評估過程中嚴格按照資產評估的相關規(guī)定，履行了勤勉、盡
職的義務，但由于收益法系對未來的預測，并基于一系列假設，如未來出現預期
之外的重大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的情形，提請投資者注意本
次標的資產交易定價較賬面凈資產增值較大及盈利預測不能實現的風險。
（三）本次交易形成的商譽減值風險
上市公司收購卓譽自動化 100%股權，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。根據
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企業(yè)會計準則，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得
的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽，該等商譽需要在未
來每個會計年度末進行減值測試。
本次交易最終價格與標的公司的賬面凈資產存在較大差異，因此，本次交易
交割完成后，上市公司將確認較大的商譽，若標的公司未來經營中不能較好地實
現收益，則收購標的資產所形成的商譽將存在減值風險，從而對上市公司的經營
業(yè)績產生不利影響。
（四）配套融資未能實施或融資金額低于預期的風險
為提高本次重組的績效，上市公司擬進行重組配套融資，本次募集配套資金
總額不超過 7,800 萬元，募集資金將用于支付本次重組中的現金對價和中介機構
費用。
如果上市公司股價出現較大幅度波動，或市場環(huán)境變化，或審核要求等將可
能導致本次募集配套資金金額不足或募集失敗。如出現募集配套資金未能取得證
監(jiān)會核準、未能實施或融資金額低于預期的情形，上市公司將通過自有資金或者
銀行貸款等自籌方式滿足該部分資金需求，進而可能在短期內影響上市公司的經
營業(yè)績，影響上市公司現金流及資產負債率水平，提請投資者注意相關風險。
（五）業(yè)績承諾不能達標的風險
卓譽自動化補償義務人承諾 2017 年度實現的凈利潤數額不低于 2,200 萬元，
2017-2018 年度實現的累計凈利潤數額不低于 5,500 萬元，2017-2019 年度實現的
累計凈利潤數額不低于 10,450 萬元。該盈利承諾系基于卓譽自動化目前的盈利
能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷，最終能否實現將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變
化和卓譽自動化管理團隊的經營管理能力，標的公司存在承諾期內實際凈利潤達
不到承諾金額的風險。
（六）業(yè)績補償承諾實施的違約風險
上市公司與卓譽自動化的補償義務人已簽訂《盈利補償協(xié)議》，并約定了相
關業(yè)績補償方式，但由于市場波動、公司經營及業(yè)務整合等風險導致標的公司實
際凈利潤數低于承諾凈利潤數時，補償義務人如果無法履行業(yè)績補償承諾，則存
在業(yè)績補償承諾實施的違約風險。
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（七）每股收益等指標被攤薄的風險
本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益為 0.02 元/股。本次交易
完成后，根據大華會計師出具的上市公司審閱報告及備考合并財務報表，不考慮
配套融資影響，上市公司 2017 年上半年備考報表基本每股收益為 0.04 元/股。因
此，本次交易將有利于增厚上市公司的每股收益。但如果標的公司無法實現業(yè)績
承諾或業(yè)績出現下滑，或上市公司的生產經營出現不利情況，則交易完成后，上
市公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將面臨被攤薄的風險。
（八）本次交易完成后的業(yè)務整合風險
本次交易完成后卓譽自動化將成為上市公司的全資子公司，仍將作為不同的
經營主體獨立運作經營。但從公司經營和資源整合的角度，上市公司和標的公司
仍需在公司治理結構、員工管理、財務管理、客戶管理、資源管理、制度管理以
及業(yè)務拓展等方面進行一定的融合，上市公司與標的公司之間能否順利實現整合
具有不確定性，整合過程中可能會對上市公司和標的公司的正常業(yè)務發(fā)展產生不
利影響，從而對上市公司和股東造成損失。
（九）多元化的經營風險
本次交易完成后，上市公司將形成以“光科技應用”業(yè)務為核心、新能源汽
車業(yè)務比重快速提高、“高端智能制造”及“智能消費電子”業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展的業(yè)
務結構。上市公司在強化傳統(tǒng) LED 業(yè)務競爭優(yōu)勢的同時，積極尋求業(yè)務的多元
化，增強上市公司的抗風險能力，培育新的利潤增長點。但業(yè)務多元化一方面將
分散上市公司的經營資源，增加新業(yè)務領域的經營風險，另一方面新業(yè)務的發(fā)展
將對上市公司的現有業(yè)務管理體系提出挑戰(zhàn)，增加新業(yè)務的整合風險。
針對業(yè)務多元化的經營風險，上市公司將利用自身在發(fā)展中形成的成熟的管
理體系、績效考核機制及管理文化對各業(yè)務板塊進行有效管理，使各業(yè)務板塊充
分利用上市公司的平臺，實現“自我管理、自我經營、自我發(fā)展”，提高新業(yè)務
的整合效率；另外，上市公司將逐步引進各業(yè)務領域的優(yōu)秀人才，加強對內部骨
干員工的培養(yǎng)，完善配套管理措施，提升各級管理層的管理意識和水平，持續(xù)優(yōu)
化改善公司治理結構。
二、標的公司經營相關的風險
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（一）宏觀經濟周期波動風險
卓譽自動化是一家專業(yè)研發(fā)、生產及銷售鋰電池生產設備的專業(yè)廠家，產品
主要應用于高品質鋰電池生產行業(yè)，卓譽自動化所屬裝備制造行業(yè)與下游鋰電池
的市場需求和固定資產投資密切相關。新能源及其設備制造行業(yè)在國家政策的大
力支持下，繼續(xù)保持快速增長，但是如果外部經濟環(huán)境出現不利變化，或者上述
影響市場需求的因素發(fā)生顯著變化，都將對鋰電池及其設備制造行業(yè)產生較大影
響，導致卓譽自動化經營業(yè)績發(fā)生波動。
（二）產業(yè)政策和下游行業(yè)產能過剩風險
卓譽自動化所處行業(yè)是國家政策大力支持的新能源裝備制造業(yè)。卓譽自動化
下游企業(yè)主要是新能源汽車動力電池的制造廠商，國家關于新能源汽車的行業(yè)政
策與卓譽自動化的未來發(fā)展密切相關。2010 年以來，我國多部委連續(xù)出臺了一
系列支持、鼓勵、規(guī)范新能源汽車行業(yè)發(fā)展的法規(guī)、政策，從發(fā)展規(guī)劃、消費補
貼、稅收優(yōu)惠、科研投入、政府采購、標準制定等多個方面，構建了一整套支持
新能源汽車加快發(fā)展的政策體系，卓譽自動化作為鋰電池自動化生產設備提供
商，將受惠于下游鋰電池有利的產業(yè)政策而引致的市場需求，但未來相關產業(yè)政
策可能發(fā)生改變或產業(yè)政策推動力度不及預期，尤其是新能源汽車的普及應用仍
受到政府補貼政策的影響，若政府調整其對新能源汽車的補貼政策，新能源汽車
的市場價格以及市場需求都有可能發(fā)生波動，將對標的公司和上市公司的業(yè)務經
營產生不利影響。
近年來，新能源汽車行業(yè)在國家政策的大力支持下保持快速增長，從而帶動
了鋰電池生產企業(yè)的產能快速擴張，進而對鋰電池生產設備的需求亦快速增加。
隨著鋰電池生產企業(yè)新建產能在未來幾年陸續(xù)投產，如若新能源汽車市場需求出
現波動從而導致鋰電池生產企業(yè)產能過剩，則將影響標的公司的經營業(yè)績。
（三）技術產品研發(fā)風險
鋰電池技術的發(fā)展離不開生產工藝的提升，而生產工藝的提升與制造設備的
改進是緊密相關的。卓譽自動化為滿足下游產業(yè)對生產工藝提升的要求，必須不
斷投入對新產品的開發(fā)、研發(fā)和更新換代的支持。由于對未來市場發(fā)展趨勢的預
測存在不確定性，以及新技術產業(yè)化、新產品研發(fā)存在一定風險。卓譽自動化可
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能面臨新技術、新產品研發(fā)失敗或相關研發(fā)資金不足或市場推廣達不到預期目標
的風險，從而對卓譽自動化業(yè)績的持續(xù)增長帶來不利的影響。
（四）技術人才流失風險
鋰電池設備制造行業(yè)是近幾年發(fā)展起來的新興行業(yè)，行業(yè)內專業(yè)的研發(fā)設計
人員、鋰電池設備裝配人員、鋰電池設備調試人員和精通鋰電池設備的銷售人員
均較為緊缺。行業(yè)內企業(yè)一般采取內部培養(yǎng)的形式，而培養(yǎng)新人往往需要幾年的
時間。目前，卓譽自動化培養(yǎng)了一支高素質且較為穩(wěn)定的業(yè)務骨干隊伍，該等骨
干員工在建立公司品牌、開拓市場、積累客戶、提升經營業(yè)績等方面做出較大貢
獻，卓譽自動化也建立了相應的激勵機制。但隨著鋰電池自動化生產設備產業(yè)的
不斷發(fā)展，市場競爭的加劇，具備專業(yè)技術及一定經驗的技術人才將面臨較多的
選擇，若卓譽自動化不能保持對人才的持續(xù)吸引力，將面臨核心人員流失的風險，
同時影響卓譽自動化業(yè)績的穩(wěn)定與持續(xù)增長。
（五）稅收優(yōu)惠政策調整的風險
根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十八條及《中華人民共和國企業(yè)
所得稅法實施條例》第九十三條的規(guī)定，經國家相關部門認定的高新技術企業(yè)，
減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。卓譽自動化目前持有深圳市科技創(chuàng)新委員會、
深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局和深圳市地方稅務局于 2016 年 11 月 21
日核發(fā)的編號為“GR201644203287”的《高新技術企業(yè)證書》，有效期為三年，
卓譽自動化自 2016 年至 2018 年享受 15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
如果國家對稅收政策作出調整、稅收優(yōu)惠政策到期后國家不再實行原有優(yōu)惠
政策，或者由于卓譽自動化自身原因無法滿足繼續(xù)享受優(yōu)惠政策的相關條件，將
對卓譽自動化的業(yè)績和盈利能力產生不利影響。
（六）應收賬款發(fā)生壞賬的風險
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化應收賬款賬面價值 3,054.30 萬元，占總
資產的比例為 48.34%。雖然卓譽自動化在甄選客戶、約定收款條件、催收賬款
等方面采取了各種措施以保證應收賬款的收回，但不排除發(fā)生重大不利影響因素
或突發(fā)事件，導致應收賬款不能及時收回而形成壞賬，從而對其資金使用效率及
經營業(yè)績產生不利影響。
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（七）發(fā)出商品的驗收與收款風險
報告期各期末，卓譽自動化存貨中發(fā)出商品規(guī)模較大，所發(fā)出商品需經過一
段時間的試機獲得客戶驗收后方可確認收入。截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動
化存貨賬面價值 1,326.11 萬元，占總資產的比例為 20.99%，其中發(fā)出商品為
1,000.78 萬元，占存貨賬面價值的比例為 75.47%，占總資產的比例為 15.84%。
盡管卓譽自動化通過優(yōu)化工藝技術流程，提高員工技能，積極要求客戶按照合同
約定及時驗收等多種方式，努力提高加工制造效率和存貨周轉率，但是若下游客
戶存在重大延期驗收甚至違約，卓譽自動化將面臨因發(fā)出商品未按時驗收導致無
法及時收到驗收款和確認收入的風險。
（八）租賃房產瑕疵風險
卓譽自動化目前承租的位于深圳市龍華新區(qū)大浪街道華寧路（西）榮昌（星
輝）科技園廠房系公司主要生產辦公場地。該廠房由于歷史原因未辦理房產證，
存在權利瑕疵。深圳市龍華區(qū)大浪街道新園社區(qū)居民委員會已出具書面證明，截
至證明出具日，未收到有關上述房產被列入征地拆遷范圍之內的通知和計劃。
盡管該房屋未取得產權證書并不影響其租賃使用，且沒有可預見的拆除、搬
遷的風險，但是仍然存在一定的產權瑕疵，未來可能對卓譽自動化的生產經營造
成不利影響。
針對卓譽自動化存在的房屋租賃瑕疵事項，卓譽自動化的全體股東作出以下
承諾：“如深圳市卓譽自動化科技有限公司因存在前述問題被國土部門、住房和
規(guī)劃部門及租賃房屋管理部門等行政主管部門責令改正及處以罰款，而致深圳市
卓譽自動化科技有限公司遭致任何損失、賠償及處罰的，本人將即刻以現金形式
向深圳市卓譽自動化科技有限公司進行補足，避免深圳市卓譽自動化科技有限公
司因此遭致任何損失”。
（九）市場競爭加劇風險
鋰電設備行業(yè)中小企業(yè)眾多，集中度低，競爭比較激烈，隨著行業(yè)趨勢向好，
設備廠商紛紛在擴產，未來行業(yè)內競爭有加劇的風險。具體表現為技術、質量、
價格和服務等多方面的競爭。如果卓譽自動化在行業(yè)競爭中，不能及時、持續(xù)推
出高性價比的產品，并提供高品質的服務，卓譽自動化的經營業(yè)績有可能受到影
響。
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（十）報告期內未為員工繳納住房公積金可能帶來的行政處罰和補繳風險
報告期內，卓譽自動化未為員工繳納住房公積金，可能會受到政府部門的行
政處罰及補繳風險，卓譽自動化原股東何立、黃治國、黃海榮、余波已經出具承
諾函，承諾：“如深圳市卓譽自動化科技有限公司因存在前述問題被勞動行政主
管部門責令改正及處以罰款，以致深圳市卓譽自動化科技有限公司遭致任何損
失、賠償及處罰的，本人將即刻以現金形式向深圳市卓譽自動化科技有限公司進
行補足，避免深圳市卓譽自動化科技有限公司因此遭致任何損失”。
（十一）經營性凈現金流持續(xù)低的風險
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月卓譽自動化經營活動產生的現金流量
凈額分別為-1.17 萬元、-540.73 萬元及-119.25 萬元。報告期內卓譽自動化經營活
動產生的現金流量凈額持續(xù)較低，且與凈利潤相差較大，主要原因系報告期內，
驗收款和質保金款回款時間比較長，而采購付款周期又相對較短；此外，標的公
司的收款較多采用票據結算，經營活動產生的現金流量凈額中未考慮應收票據增
加的因素。卓譽自動化的客戶主要為信譽良好、實力雄厚的大中型鋰電企業(yè)，但
未來仍存在卓譽自動化產品不能及時驗收和客戶不能按時結算，影響卓譽自動化
的資金周轉及使用效率，從而影響公司經營的風險。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受上市公司盈利水
平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市
場的投資行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次重組需要有
關部門核準，收購過程需要一定的時間，在此期間股票市場價格可能出現波動，
提請投資者注意相關風險。
（二）不可抗力的風險
不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。自然災害以及其
他突發(fā)性不可抗力事件將可能影響本次交易的順利進行。本次交易不排除因政
治、經濟、自然災害等不可抗力因素導致不利影響的可能性。
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第一節(jié) 本次交易概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、近年來我國新能源汽車市場快速發(fā)展
根據國務院印發(fā)的《節(jié)能與新能源汽車產業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020 年）》，要
求到 2020 年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達 200 萬輛、累計產
銷量超過 500 萬輛。2016 年新能源汽車市場延續(xù)著 2015 年快速增長的態(tài)勢，產
量同比增長 36.4%，達 51.7 萬輛。根據高工產研鋰電研究所預計，在未來幾年，
中國新能源汽車市場將保持著高速增長的態(tài)勢，到 2020 年中國新能源汽車產量
將突破 200 萬輛，年復合增長速度達 45%，保有量達到《節(jié)能與新能源汽車產業(yè)
發(fā)展規(guī)劃（2012-2020 年）》中規(guī)劃的 500 萬輛的水平。因此，未來 5 年（2016-2020
年），我國新能源汽車產量將保持快速增長，并帶動動力電池的需求量快速增長。
2、各大動力電池企業(yè)擴大設備投資，推動鋰電設備市場規(guī)模迅速擴大
由于新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，動力電池企業(yè)紛紛擴大投資，對鋰電設備
行業(yè)拉動作用明顯，行業(yè)規(guī)模迅速擴大。根據高工產研鋰電研究所調研顯示，2016
年國內鋰電設備需求超過145億元，國產設備產值占比80%以上，產值同比增長
超過20%。根據動力電池企業(yè)披露的產能投放計劃，2017-2020年，鋰電設備累
計市場需求為600-800億人民幣，2017年預計國內新增產能44GWh，對應鋰電設
備累計市場需求為150-200億元。
3、卓譽自動化是鋰電設備行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)
卓譽自動化自2013年成立以來即保持較快的發(fā)展態(tài)勢，卓譽自動化自主研發(fā)
的方形動力電池正、負壓氦檢測漏設備、方形動力電池裝配線系列設備等受到包
括寧德時代、江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、億瑋鋰能、欣旺達等各大鋰電池生
產廠商的認可并實現業(yè)務合作，卓譽自動化已成為鋰電設備行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)。
（二）本次交易的目的
1、布局新能源汽車產業(yè)鏈，進一步延伸新能源汽車產業(yè)鏈
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上市公司當前的業(yè)務以“光科技應用”業(yè)務為基點，并逐步拓展至“新能源
汽車”、“高端智能制造”及“智能消費電子”等業(yè)務領域。在新能源汽車業(yè)務
上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設備及系統(tǒng)領域。卓譽自動化
的主營業(yè)務為新能源汽車動力鋰電池生產設備的生產和銷售，主要應用于新能源
汽車電池領域，本次收購是上市公司在新能源汽車業(yè)務領域的進一步延伸，有利
于公司新能源汽車戰(zhàn)略的貫徹、落實，進一步提高上市公司的盈利能力。
2、標的公司借助上市公司平臺加快發(fā)展速度、提高籌融資能力
本次交易完成后，卓譽自動化將成為上市公司子公司。卓譽自動化依托上市
公司的平臺，能夠提高自身的融資能力，解決業(yè)務快速發(fā)展所需的資金問題，同
時借助雪萊特的公眾公司形象，能夠有效提升卓譽自動化的市場知名度，擴大卓
譽自動化品牌的影響度。此外，上市公司完善的公司治理結構和成熟的管理體系
也將有助于卓譽自動化在上市公司平臺上提升自身的管理水平和規(guī)范水平。
3、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)
盈利能力
本次交易將構建上市公司新的業(yè)績增長點，提升公司盈利水平，提升股東回
報。本次交易完成后，卓譽自動化將成為上市公司全資子公司，納入合并報表范
圍。根據交易對方的業(yè)績承諾，卓譽自動化2017-2019年累計實現的扣非后凈利
潤不低于10,450萬元。若卓譽自動化盈利承諾順利實現，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力將提升，競爭實力增強。
二、本次交易的決策過程和批準情況
（一）上市公司已經履行的程序
2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金的相關議案。
2017年10月11日，雪萊特第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》。
2017年10月30日，雪萊特2017年第五次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金的相關議案。
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2017年12月6日，雪萊特第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》。
（二）標的公司及交易對方已履行的內部決策程序
2017年9月12日，卓譽自動化召開股東會審議通過廣東雪萊特光電科技股份
有限公司以發(fā)行股份及支付現金的方式購買公司全體股東持有的公司100%股權
等議案。
（三）證券監(jiān)管部門已履行的程序
2018年1月21日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關于核準廣東雪萊特光電科技股份有限
公司向何立等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]178
號），核準公司本次交易。
三、本次交易具體方案
（一）交易對方
本次交易的交易對方為卓譽自動化的全體股東何立、黃治國、黃海榮、余波。
（二）交易標的
本次交易的標的資產為卓譽自動化100%股權。
（三）交易標的估值及定價情況
根據開元評估對卓譽自動化出具的開元評報字[2017]448號《資產評估報
告》，以2017年6月30日為評估基準日，分別采用了基礎資產法和收益法對標的
資產進行了評估，并選取收益法評估作為標的資產的最終評估結論。卓譽自動化
100%股權的評估價值為30,285.03萬元，經交易雙方友好協(xié)商確定標的資產的交
易價格確定為30,000萬元。
（四）發(fā)行價格及定價依據
本次交易涉及的股份發(fā)行價格包括發(fā)行股份購買資產和非公開發(fā)行股份募
集配套資金兩部分。
1、發(fā)行股份及支付現金購買資產所涉發(fā)行股份的定價及其依據
發(fā)行股份購買資產定價基準日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公
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告日。通過與交易對方之間的協(xié)商，并兼顧各方利益，上市公司發(fā)行股份購買資
產的股票發(fā)行價格為定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即12.23
元/股（本次發(fā)行的定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準
日前60個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日上市公司股
票交易總量）。
根據上市公司2016年度股東大會決議，上市公司2016年度的利潤分配方案
為：以股權登記日總股本為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利0.30元人民幣
（含稅），同時以資本公積金轉增股本，每10股轉增10股。根據上市公司《2016
年年度權益分派實施公告》，公司2016年度權益分派的股權登記日為2017年5月
31日，除權除息日為2017年6月1日。
考慮2016年度利潤分配的影響后，上市公司本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價
格由12.23元調整為6.10元，具體計算公式為：調整后的發(fā)行價=（調整前的發(fā)行
價-每股現金紅利）÷（1+每股送股或轉增股本數）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10
元/股。
發(fā)行價格已經中國證監(jiān)會核準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應調整。
2、募集配套資金所涉發(fā)行股份的定價、定價依據
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應調整。
（五）交易對價的支付方式
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付對價。
本次收購標的卓譽自動化100%股權的交易價格為30,000萬元，其中35%以現
金支付，共計10,500萬元；剩余65%以發(fā)行股份方式支付，共計19,500萬元。具
體如下：
序 卓譽自動化 卓譽自動化 轉讓款總額 現金對價 股份對價 發(fā)行股份數
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號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照發(fā)行價格 6.10 元計算，本次發(fā)行股份購買資產涉及的發(fā)行 A 股股票數
量為 31,967,211 股。發(fā)行數量已經中國證監(jiān)會核準。
（六）募集配套資金
1、本次募集配套資金規(guī)模
本次向配套融資認購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現金購買資產的前提條件，
如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌方式支
付全部現金對價。
2、募集配套資金的發(fā)行價格
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應調整。
3、募集配套資金的發(fā)行數量
本次交易中，上市公司擬募集配套資金總額不超過7,800萬元，不超過以發(fā)
行股份方式購買資產的交易價格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及
停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格）的100%。本次發(fā)行股
份募集資金的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易
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日公司股票交易均價的90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數量=7,800萬元÷配
套資金的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前上市公司總股本730,241,172股的20%，
即146,048,234股。最終價格確定后，如前述配套融資認購方認購股份數量的總和
超過146,048,234股，則本次非公開發(fā)行股份的數量為146,048,234股。上市公司股
票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，上述發(fā)行數量相應予以調整。
具體發(fā)行數量在公司取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準批文后，按照《上
市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，根據詢價結果由公司董事會根據
股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。
4、募集配套資金用途
本次募集配套資金 7,800 萬元用于支付本次交易的現金對價和中介機構費
用，現金對價不足部分上市公司用自有或自籌資金支付。
募集資金到位后，將對先期投入進行置換，如實際募集資金凈額少于擬投入
募集資金總額，不足部分由上市公司以自籌資金解決。
（七）股份鎖定安排
1、發(fā)行股份購買資產交易對方股份鎖定安排
根據上市公司與卓譽自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現金購買資產
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
上市之日起滿12個月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務人應先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償的股份后剩余
股份在鎖定期滿后方可解鎖轉讓。解鎖后的股份應按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結束后，如因上市公司送股、資本公積金轉增股本等原因而使各方
被動增持的股票亦應遵守前述有關鎖定期的約定。
相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構最新監(jiān)管意見不符，則各方
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應對上述鎖定期約定作相應調整，以符合相關監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見。
2、配套融資認購方股份鎖定安排
本次配套融資認購方認購的股份自新增股份上市日起12個月內不得上市交
易或轉讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結束后，認購方就本次發(fā)行所取得的股份由于雪萊特送紅股、轉增
股本等原因增加的股份，亦應遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機構的最
新監(jiān)管要求不相符，配套融資認購方將根據監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見進行相應調
整。
（八）業(yè)績補償及獎勵安排
1、業(yè)績補償安排
根據上市公司與卓譽自動化補償義務人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署的
《盈利補償協(xié)議》，補償義務人承諾在盈利承諾期內（2017 年度、2018 年度及
2019 年度），標的公司 2017 年度實現的凈利潤數額（凈利潤數額指標的公司合
并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于
2,200 萬元，2017-2018 年度實現的累計凈利潤數額不低于 5,500 萬元，2017-2019
年度實現的累計凈利潤數額不低于 10,450 萬元；若卓譽自動化截至當期期末累
計實現凈利潤數額小于截至當期期末累計盈利承諾數額，補償義務人將按照《盈
利補償協(xié)議》的約定對上市公司予以補償。
2、超額業(yè)績獎勵
根據上市公司與卓譽自動化補償義務人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署的
《盈利補償協(xié)議》，若卓譽自動化在全部利潤承諾年度內累計實現的凈利潤數額
超過累計承諾的凈利潤且標的資產未發(fā)生減值，以及上市公司收到標的公司每年
按照《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》約定的現金分紅，上市公司可在標的
公司 2019 年度專項審計報告和標的資產減值測試報告出具之日 60 個工作日內將
凈利潤超出部分金額的 24%由標的公司以現金方式獎勵標的公司屆時在職的主
要管理人員（但獎勵金額不應超過本次交易總對價的 20%，且相關稅費由標的公
司代扣代繳）。可分配的超額盈利獎勵具體計算公式如下：可分配的超額盈利獎
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勵金額=（盈利承諾期限內各年度累計實現的凈利潤總額－盈利承諾期限內各年
度承諾凈利潤總額）*24%。
（3）對標的公司設置業(yè)績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對
上市公司可能造成的影響
1）設置業(yè)績獎勵的原因、依據及合理性
本次交易方案中設置業(yè)績獎勵，本質上是上市公司對標的公司管理團隊的激
勵機制，是為了充分激勵業(yè)績承諾方在完成盈利承諾后進一步發(fā)展標的公司主營
業(yè)務、提高盈利水平。
《盈利補償協(xié)議》約定的業(yè)績獎勵金額和比例是協(xié)議雙方基于公平交易和市
場化原則、經過磋商后達成的結果，符合并購重組業(yè)務中的行業(yè)慣例，也未超過
證監(jiān)會“業(yè)績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵
總額不應超過其超額業(yè)績部分的 100%，且不超過其交易作價的 20%”的規(guī)定。
2）相關會計處理及對上市公司可能造成的影響
根據《企業(yè)會計準則第 9 號—職工薪酬（2014 年修訂）》的相關規(guī)定，超
額業(yè)績獎勵按“利潤分享計劃”進行會計處理。卓譽自動化應于承諾期的各資產
負債表日對超額業(yè)績獎勵作出最佳會計估計，計入管理費用，同時確認應付職工
薪酬。承諾期內，最佳會計估計數發(fā)生變化，或實際發(fā)生數與最佳估計數有差異
的，根據《企業(yè)會計準則第 28 號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規(guī)
定，按會計估計變更進行會計處理，差額調整計入當期損益。上述業(yè)績獎勵在確
認的當年，將會對標的公司的凈利潤及上市公司合并凈利潤產生一定的影響。
（九）過渡期安排
在交易基準日至交割日期間，標的公司產生的盈利由上市公司享有；標的資
產產生的虧損由補償義務人各方之間按照本次交易前其分別持有的標的公司相
對股權比例以連帶的方式予以分擔，并在標的資產交割審計報告出具后10個工作
日內以現金方式一次性向上市公司補足。
應補償的現金數額=標的公司于過渡期間的虧損金額+因其他原因導致的標
的公司凈資產減少的金額
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在交割日后30個工作日內，上市公司有權聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的
審計機構出具標的資產交割審計報告，對標的資產在交易基準日至交割日期間的
損益進行審計確認，交割審計基準日確定為交割日的上月月末。
在過渡期間，除非協(xié)議另有規(guī)定或上市公司書面同意，標的公司原股東應促
使并保證：
標的公司不得制定或實施利潤分配方案；標的公司股東不得轉讓其持有的標
的公司股權，亦不得以標的公司的股權進行擔保、托管或設置第三方權益或負擔；
標的公司不得以增資、債轉股或其他形式引入其他投資者；標的公司及其下屬企
業(yè)應以正常合理方式經營，處于良好的經營狀態(tài)；標的公司保持其現有的內部治
理結構、董事和高級管理人員不變，繼續(xù)維持與供應商和客戶的良好合作關系，
以保證標的公司交割完成后的經營不受到重大不利影響；標的公司及時履行與公
司業(yè)務有關的合同、協(xié)議或其他文件；標的公司以慣常方式保存財務賬冊和記錄；
標的公司在各大方面遵守應適用于其財產、資產或業(yè)務的法律、法規(guī)；標的公司
及時將有關對標的資產造成或可能造成重大不利變化或導致不利于交割的任何
事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知上市公司；標的公司不進行非法轉
移、隱匿資產等行為；標的公司不得提議及投票同意標的公司進行除正常生產經
營外的資產處置、對外投資、對外擔保、增加重大負債或或有負債之行為；標的
公司不得轉讓其專利及其他無形資產；標的公司依法行使股東權利，促使標的公
司符合以上保證的相關要求。
四、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易完成前后，上市公司股本總額及股本結構變化情況如下：
本次交易后
本次交易前
序號 股東名稱 （不考慮配套融資）
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
1 柴國生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%
2 陳建順 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%
3 冼樹忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%
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4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%
5 陳建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%
6 王朝暉 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%
7 何立 - - 15,024,590 1.97%
8 黃治國 - - 8,631,147 1.13%
9 黃海榮 - - 6,393,442 0.84%
10 余波 - - 1,918,032 0.25%
11 其他股東 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%
合計 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%
注：上述排序不代表本次交易后按持股數大小的完整排序。
本次交易前，柴國生先生持有上市公司 33.11%股份，為上市公司的控股股
東、實際控制人。本次交易完成后（未考慮配套融資），柴國生先生持有上市公
司 31.72%股份，仍為上市公司的控股股東、實際控制人，卓譽自動化原股東何
立、黃治國、黃海榮、余波將分別持有公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。
本次交易不會對上市公司股權結構產生重大影響。
本次交易完成后，社會公眾股東合計持有的股份不會低于發(fā)行后總股本的
10%，不會出現導致雪萊特不符合股票上市條件的情形。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據大華會計師出具的備考審閱報告，不考慮募集配套資金的因素，本次交
易完成前后雪萊特財務數據對比如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
項目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
變動 變動
（合并） （備考合并） （合并） （備考合并）
總資產 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
歸屬于母公
司所有者權 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
益
所有者權益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
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營業(yè)收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
凈利潤 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
歸屬于母公
司股東的凈 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利潤
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：報告期內，雪萊特存在資本公積轉增股本事項，已按調整后的股數重新計算各列報
期間的每股收益。
根據上表所列數據，本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入、凈利潤、凈資
產等指標均得到一定幅度的提高，上市公司的抗風險能力和盈利能力進一步增
強。
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（本頁無正文，為《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金報告書摘要》之蓋章頁）
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
2018 年 1 月 24 日