露笑科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會(huì)決議的重大事項(xiàng)
的參與度，本次股東大會(huì)審議的議案對中小投資者單獨(dú)計(jì)票。中小投資者是指除上
市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以
外的其他股東。
2、本次股東大會(huì)無增加、變更、否決議案的情形。
一、 會(huì)議召開和出席情況
1、會(huì)議召開
（1）、時(shí)間
①現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2018 年 1 月 25 日（星期四）下午 14:30
②網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2018 年 1 月 24 日至 2018 年 1 月 25 日。其中，通過深圳證
券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2018 年 1 月 25 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）
投票的具體時(shí)間為：2018 年 1 月 24 日 15:00 至 2018 年 1 月 25 日 15:00 期間的任
意時(shí)間。
（2）、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：浙江省諸暨市展誠大道 8 號(hào)辦公大樓五樓會(huì)議室
（3）、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
（4）、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
（5）、現(xiàn)場會(huì)議主持人：董事慎東初先生
（6）、本次股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司
法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、股東出席會(huì)議情況
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表共 7 人（代表股東 10
人），代表有表決權(quán)股份 335,768,168 股，占公司股份總數(shù) 734,824,767 股的 45.6936%，
其中：參加現(xiàn)場會(huì)議的股東、股東代表及委托代理人共 5 人（代表股東 8 人），代
表有表決權(quán)股份 332,023,712 股，占公司股份總數(shù) 734,824,767 股的 45.1841%；參加
網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 2 人，代表股份 3,744,456 股，占公司股份總數(shù) 734,824,767 股的
0.5096%。
3、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉的董事慎東初先生主
持，公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議。國浩律師
（杭州）事務(wù)所律師見證了本次股東大會(huì)并出具了法律意見書。
二、議案審議表決情況
本次股東大會(huì)議案采用現(xiàn)場表決結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式。
經(jīng)與會(huì)股東審議，形成如下決議：
（一）審議并通過了《關(guān)于接受控股股東無償借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，
與該關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)股東露笑集團(tuán)有限公司、李伯英女士、李國千先生、李孝
謙先生、李陳永先生、魯烈水先生代表的 331,149,512 股回避表決。
表決結(jié)果：同意 4,618,656 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；
反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)
議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 4,618,656 股，占出席會(huì)議股
東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
（二）逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》；
1）、選舉魯永先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
2）、選舉李孝謙先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
3）、選舉慎東初先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
4）、選舉吳少英女士為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
會(huì)議采用累積投票制分項(xiàng)表決通過了本條各項(xiàng)議案，魯永先生、李孝謙先生、
慎東初先生、吳少英女士當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。
（三）逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》；
1）、選舉陳銀華先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
2）、選舉蔣胤華先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
3）、選舉舒建先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
會(huì)議采用累積投票制分項(xiàng)表決通過了本條各項(xiàng)議案，陳銀華先生、蔣胤華先生、
舒建先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
綜上，會(huì)議選舉魯永先生、李孝謙先生、慎東初先生、吳少英女士、陳銀華先
生、舒建先生、蔣胤華先生共同組成公司第四屆董事會(huì)。公司董事會(huì)中兼任公司高
級(jí)管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
（四）逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案》。
1）、選舉應(yīng)江輝先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
2）、選舉方浩斌先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案
表決結(jié)果：同意 335,768,168 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議全體股東所持的有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 19,969,456 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議的中
小投資者中所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
會(huì)議采用累積投票制分項(xiàng)表決通過了本條各項(xiàng)議案，應(yīng)江輝先生、方浩斌先生
當(dāng)選為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，與公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事王建
軍先生共同組成公司第四屆監(jiān)事會(huì)。公司最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管
理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。單一股東提名的監(jiān)事未超過公
司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
三、律師出具的法律意見
露笑科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大
會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、會(huì)議的表
決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
四、備查文件
1、露笑科技股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
2、國浩律師（杭州）事務(wù)所出具的《關(guān)于露笑科技股份有限公司 2018 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年一月二十五日