國浩律師（杭州）事務所
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露笑科技股份有限公司
2018 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
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二〇一八年一月
國浩律師（杭州）事務所 露笑科技 2018 年第一次臨時股東大會法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 于
露笑科技股份有限公司
2018 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2018 年第一次臨時股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》
（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治
理準則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡
投票實施細則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡投票實施細則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》 以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、
會議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會，審查了公司提供
的本次股東大會的有關文件的原件及復印件，包括但不限于公司召開本次股東大
會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有
效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書
的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實及有關法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所
律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對會議所審議的議案內(nèi)容和
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該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會見證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔
法律責任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會相關規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意
見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
（ 一 ） 公 司 董 事 會 已 于 2018 年 1 月 10 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有限公司關于召開 2018 年
第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。會議通知中載明
了本次股東大會的會議召集人、會議召開時間、會議召開地點、會議召集人、會
議召開及表決方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法、會務聯(lián)系方
式等事項，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權(quán)。
由于本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，公司在會議通知中還
對網(wǎng)絡投票的投票時間、投票程序等有關事項做出了明確說明。
（二）公司本次股東大會現(xiàn)場會議于 2018 年 1 月 25 日下午 14 點 30 分在公
司會議室召開，董事長魯永先生因故未出席本次股東大會，由半數(shù)以上董事推舉
慎東初先生主持本次股東大會。
（三）本次股東大會的網(wǎng)絡投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進行。網(wǎng)絡投票時間：2018 年 1 月 24 日至 2018 年 1 月 25 日，其中，通過
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為 2018 年 1 月 25 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體
時間為：2018 年 1 月 24 日 15:00 至 2018 年 1 月 25 日 15:00 期間的任意時間。
（四）公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議案內(nèi)容與會議通
知所載一致。
本所律師核查后認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
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程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會的會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員為深圳
證券交易所截至 2018 年 1 月 18 日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公
司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董
事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明
及股東登記的相關資料等，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人共 5 名
（代表股東 8 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 332,023,712 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 45.1841%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡投票結(jié)果，在本次股東大會確定的網(wǎng)絡投票時段內(nèi)，通過網(wǎng)絡有效投票的股
東共 2 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 3,744,456 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.5096%。
上述現(xiàn)場出席本次股東大會及通過網(wǎng)絡出席本次股東大會的股東及股東代
表共 7 人（代表股東 10 人），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 335,768,168 股，占公司有
表決權(quán)股份總數(shù)的 45.6936%。
（三）列席本次股東大會的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師核查后認為，本次股東大會的出席會議人員、召集人符合《公司
法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會議人員、召集人具備出
席、召集本次股東大會的資格。本次股東大會出席會議人員、召集人的資格合
法、有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，采取現(xiàn)場投票和
網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投票全部結(jié)束后，本次股
東大會按《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公司監(jiān)
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事以及本所律師進行計票和監(jiān)票，并統(tǒng)計了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡投票按照會議
通知確定的時段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行，深圳證
券信息有限公司提供了網(wǎng)絡投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡投票結(jié)果。本次股東大會投票
表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果，并對中小投資者表決
進行了單獨計票，形成本次股東大會的最終表決結(jié)果，當場公布了表決結(jié)果。
（二）本次股東大會的表決結(jié)果
1、《關于接受控股股東無償借款暨關聯(lián)交易的議案》
該議案涉及到關聯(lián)交易，關聯(lián)股東需回避，涉及回避表決的股東有：露笑集
團有限公司、李伯英、李國千、李孝謙、李陳永和魯烈水，代表股份 331,149,512
股。
表決情況：同意 4,618,656 股，占出席會議無關聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份
總數(shù) 100%；反對 0 股，占出席會議無關聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議無關聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計
持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意
4,618,656 股，占中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出
席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小
投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
該議案為普通表決權(quán)議案，經(jīng)出席股東大會的有表決權(quán)的股東及股東代理人
所持表決權(quán)總數(shù)的過半數(shù)同意即為通過。
2、《關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
本議案涉及非獨立董事?lián)Q屆選舉，采用累積投票方式選舉。
具體選舉和表決情況如下：
（1）《選舉魯永先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
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（2）《選舉李孝謙先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（3）《選舉慎東初先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（4）《選舉吳少英女生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
3、《關于選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案》
本議案涉及獨立董事?lián)Q屆選舉，采用累積投票方式選舉。
具體選舉和表決情況如下：
（1）《選舉陳銀華為公司第四屆董事會獨立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（2）《選舉蔣胤華為公司第四屆董事會獨立董事的議案》
國浩律師（杭州）事務所 露笑科技 2018 年第一次臨時股東大會法律意見書
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（3）《選舉舒建為公司第四屆董事會獨立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
4、《關于選舉公司第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》
本議案涉及非職工代表監(jiān)事?lián)Q屆選舉，采用累積投票方式選舉。
具體選舉和表決情況如下：
（1）《選舉應江輝先生為公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（2）《選舉方浩斌先生為公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單
獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
本次股東大會審議的全部議案均對中小投資者進行了單獨計票并進行了公
告。本次股東大會審議的議案均無涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案。
綜合現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票的投票結(jié)果，本次股東大會表決結(jié)果如下：
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選舉魯永、李孝謙、慎東初、吳少英為公司第四屆董事會非獨立董事；選舉
陳銀華、蔣胤華和舒建為公司第四屆董事會獨立董事；選舉應江輝、方浩斌為公
司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。
本次股東大會審議的議案 1——《關于接受控股股東無償借款暨關聯(lián)交易的
議案》獲得通過。
本所律師核查后認為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》和《公司章程》、《股東大會議事股則》的有關規(guī)定，表決
結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會出席會議人員的資格、召
集人資格、會議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見書正文結(jié)束——
國浩律師（杭州）事務所 露笑科技 2018 年第一次臨時股東大會法律意見書
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于露笑科技股份有限公司 2018
年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
本法律意見書正本二份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一八年一月二十五日。
國浩律師（杭州）事務所
負責人：沈田豐 經(jīng)辦律師：胡敏___________
楊北楊___________