中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司全資子公司參與認(rèn)購 PPP
項目私募投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨立財務(wù)顧問”）作為
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”或“上市公司”）2017 年
度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，根
據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律
法規(guī)和規(guī)定的要求，對東旭光電全資子公司參與認(rèn)購 PPP 項目私募投資基金暨關(guān)
聯(lián)交易事項進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
上市公司為增強(qiáng)參與 PPP 項目的市場競爭力，加速上市公司在地下綜合管
廊、市政基礎(chǔ)設(shè)施、海綿城市、智慧城市等領(lǐng)域的 PPP 業(yè)務(wù)合作，全資子公司東
旭建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭建設(shè)”）近日與中冶建信投資基金管理（北
京）有限公司（以下簡稱“中冶建信”）、北京東方旭杰基金管理有限公司（以下
簡稱“東方旭杰”）、中冶天工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中冶天工”）、中國郵政
儲蓄銀行股份有限公司重慶分行（以下簡稱“郵儲銀行重慶分行”）共同簽署《衡
水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會資本合作（PPP）項目私募投資基金合同》
及《衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本合作（PPP）項目私募投資基
金合同》。
東旭建設(shè)擬參與認(rèn)購由中冶建信發(fā)起設(shè)立的衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程
政府與社會資本合作 PPP 項目私募投資基金（以下簡稱“衡水管廊基金”）及衡
水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本合作 PPP 項目私募投資基金（以下簡
稱“衡水道路基金”）。衡水管廊基金總規(guī)模 38,602.71 萬元，其中東旭建設(shè)現(xiàn)金
出資 20,000 萬元，中冶天工現(xiàn)金出資 18,602.71 萬元；衡水道路基金總規(guī)模
6,467.76 萬元，其中東旭建設(shè)現(xiàn)金出資 4,000 萬元，中冶天工現(xiàn)金出資 2,467.76
萬元。衡水管廊基金及衡水道路基金的主辦基金管理人均為中冶建信，協(xié)辦基金
管理人均為東方旭杰。
衡水管廊基金的投資標(biāo)的為衡水中冶城市綜合管廊項目管理有限公司（以下
簡稱“管廊項目公司”），管廊項目公司的投資方向為衡水市滏南新區(qū)市政管廊工
程；衡水道路基金的投資標(biāo)的為衡水天工市政道路項目管理有限公司（以下簡稱
“道路項目公司”），道路項目公司投資方向為衡水市滏南新區(qū)市政道路工程。
2018 年 1 月 26 日，東旭光電第八屆董事會第二十九次臨時會議以 5 票同意
的結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司參與認(rèn)購 PPP 項目私募投資基金暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》。鑒于東方旭杰為東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭集團(tuán)”）下屬二
級子公司，東旭集團(tuán)為上市公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事會審議上述事項時關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。
上述事項無需提交股東大會審議。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、合作方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)合作方基本情況
1、關(guān)聯(lián)合作方概況
合作方全稱：北京東方旭杰基金管理有限公司
注冊資本：10,000 萬元人民幣
住所：北京市朝陽區(qū)霞光里 8 號 2 號樓二層 8205 室
法定代表人：楊坤
統(tǒng)一社會信用代碼：91110105MA003X8M47
經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；股權(quán)投資管理。（不得從事下列
業(yè)務(wù)：1、發(fā)放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方
式募集資金；4、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。）（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批
準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易
活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、
不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)
營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容
開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
主要股東及實際控制人：東方旭杰為上市公司控股股東東旭集團(tuán)控股子公司
東旭國際投資有限公司的全資子公司，李兆廷先生為東方旭杰實際控制人。
2、交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易中，東旭建設(shè)和東方旭杰的關(guān)聯(lián)關(guān)系具體如下：
3、歷史沿革及基本財務(wù)數(shù)據(jù)
東方旭杰成立于 2016 年 3 月，是一家從事非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢、
股權(quán)投資管理的公司。
2017 年 4 月 17 日，原股東潘雪琪將東方旭杰全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東旭國際投資
有限公司，企業(yè)名稱由北京贏智富基金管理有限公司變更為北京東方旭杰基金管
理有限公司。東方旭杰 2016 年未實際開展業(yè)務(wù)，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)均為 0 萬元。
截至 2017 年 12 月 31 日，東方旭杰的總資產(chǎn)為 2,926.05 萬元，總負(fù)債為 0.96
萬元，凈資產(chǎn) 2,925.09 萬元。2017 年 1-12 月東方旭杰營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤
-74.91 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
4、私募基金管理人登記備案情況
東方旭杰已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》履行私募基金管理人登記備案程序，取得管理
人登記編碼為 P1063348。
（二）非關(guān)聯(lián)合作方基本情況
1、中冶建信
合作方全稱：中冶建信投資基金管理（北京）有限公司
注冊資本：10,000 萬元人民幣
住所：北京市朝陽區(qū)曙光西里 28 號 1 幢 20 層 2001 內(nèi) 2203 室
法定代表人：鄒宏英
統(tǒng)一社會信用代碼：91110105351571702N
經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；股權(quán)投資管理。（不得從事下列
業(yè)務(wù)：1、發(fā)放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方
式募集資金；4、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。）（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批
準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易
活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、
不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)
營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容
開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
主要股東及實際控制人：
中國冶金科工股份有限公司實際控制人為國務(wù)院。
中冶建信已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》履行私募基金管理人登記備案程序，取得管理
人登記編碼為 P1026097。
2、中冶天工
合作方全稱：中冶天工集團(tuán)有限公司
注冊資本：205,000 萬元人民幣
住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)（空港經(jīng)濟(jì)區(qū)）西二道 88 號
法定代表人：周青
統(tǒng)一社會信用代碼：91120118789363043U
經(jīng)營范圍：工程總承包、工程施工總承包、工程專業(yè)承包；工程設(shè)計、項目
管理、設(shè)備維修（經(jīng)營范圍和有效期以資質(zhì)證書為準(zhǔn)）、承包與其實力、規(guī)模、
業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；鍋爐、
壓力管道、起重器械等特種設(shè)備安裝、改造、維修；（取得特種設(shè)備安全監(jiān)察部
門許可后經(jīng)營）；電力設(shè)施承裝（修、試）；壓力容器制造（經(jīng)營范圍和有效期限
以許可證為準(zhǔn)）；設(shè)備租賃；以自有資金對礦產(chǎn)資源開發(fā)領(lǐng)域進(jìn)行投資（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東及實際控制人：
中國冶金科工股份有限公司實際控制人為國務(wù)院。
三、PPP 項目私募投資基金基本情況及合同主要條款
（一）衡水管廊基金
1、基金的名稱：衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會資本合作 PPP 項
目私募投資基金。
2、基金的運作方式：本基金運作方式為開放式，基金存續(xù)期內(nèi)基金投資人
可在主辦基金管理人確認(rèn)的開放時間內(nèi)申購基金份額。
3、基金的計劃預(yù)計募集總額：本基金的計劃預(yù)計募集總額為人民幣
38,602.71 萬元，以實際募集資金為準(zhǔn)。
4、基金認(rèn)購情況：東旭建設(shè)現(xiàn)金出資 20,000 萬元，認(rèn)購基金份額數(shù)量 20,000
萬份，中冶天工現(xiàn)金出資 18,602.71 萬元，認(rèn)購基金份額數(shù)量 18,602.71 萬份。
5、基金的投資目標(biāo)和投資范圍：在嚴(yán)格控制風(fēng)險的前提下，通過投資，追
求本基金財產(chǎn)的穩(wěn)定增值。本基金主要通過股權(quán)、資本公積形式投資于管理項目
公司，主辦基金管理人按照本合同的約定將基金財產(chǎn)中 36,802.71 萬元資金向項
目公司提供資本公積，專項用于衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會資本合
作 PPP 項目的投資、建設(shè)、運營、維護(hù)，并由政府付費；剩余 1,800 萬元進(jìn)入實
收資本。
6、基金的存續(xù)期限：基金的存續(xù)期為自基金成立之日起 30 年。
7、基金份額的初始募集面值：人民幣 1 元。
8、基金的結(jié)構(gòu)化安排：本基金的基金份額無結(jié)構(gòu)化安排，按平層結(jié)構(gòu)設(shè)計，
各基金投資人所持有的基金份額具有同等的分配權(quán)益。
9、基金的托管事項：本基金委托基金托管人對基金財產(chǎn)進(jìn)行托管，本基金
托管人為郵儲銀行重慶分行。
10、基金費用：管理費費率為 0.2%/年。主辦基金管理人收取管理費的 50%，
協(xié)辦基金管理人收取管理費的 50%。托管費費率為 0.001%/年。
（二）衡水道路基金
1、基金的名稱：衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本合作 PPP 項
目私募投資基金
2、基金的運作方式：本基金運作方式為開放式，基金存續(xù)期內(nèi)基金投資人
可在主辦基金管理人確認(rèn)的開放時間內(nèi)申購基金份額。
3、基金的計劃預(yù)計募集總額：本基金的計劃預(yù)計募集總額為人民幣 6,467.76
萬元，以實際募集資金為準(zhǔn)。
4、基金認(rèn)購情況：東旭建設(shè)現(xiàn)金出資 4,000 萬元，認(rèn)購基金份額數(shù)量 4,000
萬份；中冶天工現(xiàn)金出資 2,467.76 萬元，認(rèn)購基金份額數(shù)量 2,467.76 萬份。
5、基金的投資目標(biāo)和投資范圍：在嚴(yán)格控制風(fēng)險的前提下，通過投資，追
求本基金財產(chǎn)的穩(wěn)定增值。本基金主要通過股權(quán)、資本公積形式投資于道路項目
公司，主辦基金管理人按照本合同的約定將基金財產(chǎn)中 6,017.76 萬元資金向項目
公司提供資本公積，專項用于衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本合作
PPP 項目的投資、建設(shè)、運營、維護(hù)，并由政府付費；剩余 450 萬元進(jìn)入實收資
本。
6、基金的存續(xù)期限：基金的存續(xù)期為自基金成立之日起 13 年。
7、基金份額的初始募集面值：人民幣 1 元。
8、基金的結(jié)構(gòu)化安排：本基金的基金份額無結(jié)構(gòu)化安排，按平層結(jié)構(gòu)設(shè)計，
各基金投資人所持有的基金份額具有同等的分配權(quán)益。
9、基金的托管事項：本基金委托基金托管人對基金財產(chǎn)進(jìn)行托管，本基金
托管人為郵儲銀行重慶分行。
10、基金費用：管理費費率為 0.2%/年。主辦基金管理人收取管理費的 50%，
協(xié)辦基金管理人收取管理費的 50%。托管費費率為 0.001%/年。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次參與認(rèn)購 PPP 項目私募投資基金，本著平等互利的原則，出資各方經(jīng)友
好協(xié)商，以同等價格現(xiàn)金出資。
五、本次交易對上市公司的影響
東旭建設(shè)是上市公司主營業(yè)務(wù)之一的建筑安裝業(yè)務(wù)的主要實施主體。本次參
與認(rèn)購 PPP 項目私募投資基金旨在通過產(chǎn)業(yè)基金形式獲取衡水市滏南新區(qū)市政
管廊工程及市政道路工程訂單，增強(qiáng)上市公司參與 PPP 項目的市場競爭力，加速
上市公司在地下綜合管廊、市政基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展，有利于提升上市公
司綜合競爭力并將對上市公司經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止披露日，上市公司與東旭集團(tuán)累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為 0
萬元（不含本次交易金額 24,000 萬元）,占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
0%；上市公司與東方旭杰累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為 0 萬元（不含本次
交易金額 24,000 萬元）,占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0%。
七、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
上市公司獨立董事對《衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會資本合作
（PPP）項目私募投資基金合同》及《衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會
資本合作（PPP）項目私募投資基金合同》的合同內(nèi)容、定價依據(jù)進(jìn)行了審核，
認(rèn)為此次參與認(rèn)購 PPP 項目私募投資基金遵循了平等自愿原則，定價公允，有利
于加速上市公司 PPP 業(yè)務(wù)的發(fā)展，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
上市公司董事會對本議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事作了回避，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
因此，上市公司獨立董事事前認(rèn)可并一致同意此關(guān)聯(lián)交易事項。
八、獨立財務(wù)顧問意見結(jié)論
獨立財務(wù)顧問審閱了獨立董事意見、董事會材料等相關(guān)資料，對該事項進(jìn)行
了核查。經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、關(guān)于本次交易事項，已經(jīng)上市公司董事會審議通過，無需股東大會審議
通過；在本次表決中，上市公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；上市公司獨立董事對本次
關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨立意見，根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易是上市公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，交易價格由各方本著平等
互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，以同等價格現(xiàn)金出資，不存在侵害中小股東利益的行
為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、中天國富證券有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司全資
子公司參與認(rèn)購PPP項目私募投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）
項目主辦人： 陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018年1月26日